[公告]国泰君安:公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
公司债券募集说明书摘要 目录 声明...............................................................3 第一节本期发行概况 .................................................5 一、本次债券发行的公司内部核准文件 ............................5 二、本次发行的基本情况 ........................................5 三、募集资金用途 ..............................................7 四、投资者有关的投资成本 ......................................7 五、本期发行结束后债券上市的有关安排 ..........................8 六、信息披露 ..................................................8 七、本期发行有关当事人的情况 ..................................9 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...............11 九、本期发行的重要日期 .......................................12 第二节发行的资信状况 ..............................................13 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 .....................13 二、信用评级报告主要事项 .....................................13 三、公司的资信情况 ...........................................15 第三节发行人基本情况 ..............................................21 一、发行人基本情况 ...........................................21 二、发行人业务 ...............................................44 三、同业竞争与关联交易 .......................................65 四、董事、监事、高级管理人员 .................................76 五、公司治理结构 .............................................87 六、内部控制制度建设及执行情况 ...............................89 七、发行人近三年及一期内违法违规及受处罚情况 .................90 第四节财务会计信息及风险控制指标 ..................................93 一、财务报表 .................................................93 二、主要财务指标 ............................................102 第五节募集资金运用 ...............................................105 一、本次募集资金运用方案 ....................................105 公司债券募集说明书摘要 二、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ....................106 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ......................107 第六节附录和备查文件 .............................................108 一、附录 ....................................................108 二、备查文件 ................................................108 三、查阅时间 ................................................108 四、查阅地点 ................................................108 公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券核准，并结合发行人的实 际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 公司债券募集说明书摘要 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书所述 的各项风险因素。 公司债券募集说明书摘要 第一节本期发行概况 一、本次债券发行的公司内部核准文件 公司于 2015年 8月 21日召开的第四届董事会第七次会议，决议同意发行人 发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2015年 9月 8日召开的 2015年第五次临时股东大会，就发行本次债 券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措 施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内，2018年 3月 13日公司获授权人士 已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。 中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份 有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]329号），公 司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 136亿元的公司债券。 二、本次发行的基本情况 （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第 一期）（债券简称为“18国君 G1”，证券代码为“143528”）。 （二）发行总额：基础发行规模为 30亿元，可超额配售不超过 20亿元。 （三）票面金额：100元。 （四）期限：本期债券限为 3年。 （五）票面利率：本期债券票面利率询价区间为 4.5%~5.5%，最终票面利率 将根据簿记建档结果确定。 （六）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模 30亿元的基础上，由主承销商在本期 债券基础发行规模上追加不超过 20亿元的发行额度。 （七）发行价格：按面值平价发行。 公司债券募集说明书摘要 （八）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。 （九）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公 开发行。 （十）发行期限：2018年 3月 20日为发行首日，至 2018年 3月 21日止， 发行期 2个工作日。 （十一）发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即 2018年 3月 20日。 （十二）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的 3月 21日 为下一个计息年度的起息日。 （十三）计息期限：本期债券的计息期限为 2018年 3月 21日至 2021年 3 月 20日止。 （十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十五）付息日：本期债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 3月 21日。 前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另 计息。 （十六）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十七）兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 3月 21日。前述日期如遇法 定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十八）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管 机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。 （十九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记托管。 公司债券募集说明书摘要 （二十一）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。 （二十二）主承销商：本期债券发行以及存续期间内对兴业证券股份有限公 司、广发证券股份有限公司的总称。 （二十三）簿记管理人：兴业证券股份有限公司。 （二十四）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销。 （二十五）受托管理人：兴业证券股份有限公司。 （二十六）债券担保：本期债券无担保。 （二十七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 （二十八）主体信用级别：AAA级。 （二十九）本期债券信用级别：AAA级。 （三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 三、募集资金用途 本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用 于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业 务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极 拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业 务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市 场竞争力。 四、投资者有关的投资成本 投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托 管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者自行承担。 公司债券募集说明书摘要 五、本期发行结束后债券上市的有关安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 六、信息披露 公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。披露 的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露。 公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大 事项。重大事项包括： （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化； （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 公司债券募集说明书摘要 （十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 七、本期发行有关当事人的情况 （一）发行人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 联系地址：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦 29层 联系人：沈凯、谢佐良 电话：021-38676309 传真：021-38670309 （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 住所：福州市湖东路 268号 联系地址：上海市浦东新区长柳路 36号丁香国际大厦东塔 6楼 联系人：杨铃珊 电话：18817309197 传真：021-38565900 （三）联席主承销商 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 8号国金中心一期 16层 公司债券募集说明书摘要 联系人：谢添、严瑾、马茜、徐昌锐、朱培忠、许杜薇、吴宁 电话：020-87555888 传真：020-87553574 （四）发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 地址：上海市静安区南京西路 1515号嘉里中心一座 2605室 联系人：牟坚、肖骏妍 电话：021-60435000 传真：021-52985030 （五）会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：毛鞍宁 地址：北京东城区东长安街 1号安永大楼 16层 联系人：毛鞍宁、朱宝钦、陈奇 电话：021-22283613 传真：021-22280527 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14楼 联系人：刘婷婷、刘兴堂 公司债券募集说明书摘要 电话：021-63504376 传真：021-63610539 （七）募集资金专项账户 户名：国泰君安证券股份有限公司 开户行：中国工商银行上海市分行营业部 账号：1001202919025738797 中国人民银行大额支付系统行号：102290020294 （八）债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 总经理：高斌 电话：021-68873878 传真：021-68870064 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017年 9月 30日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 公司债券募集说明书摘要 九、本期发行的重要日期 表 1-1 发行安排时间安排 发行公告刊登日期 2018年 3月 16日 发行日期 2018年 3月 20日-2021年 3月 21日 发行首日 2018年 3月 20日 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 公司债券募集说明书摘要 第二节发行的资信状况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情 况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（ 2018）010024），发行人主 体长期信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级，评级展望为稳定。 报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级为 AAA级，表示发行人偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用 等级为 AAA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第 一期）”主体长期信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级，评级展望 为稳定。 1、优势 国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。 国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式 转型奠定了良好的基础。 国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公 司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。 2015年以来国泰君安证券先后实现 A+H股上市，资本实力持续增强，资本 补充渠道进一步畅通，这为其业务竞争力提升奠定良好基础。 公司债券募集说明书摘要 2、风险 我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运 营风险较高。 国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公 司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将 持续面临激烈的市场竞争压力。 国泰君安证券信用交易业务规模扩张较快，信用交易业务规模同股市表现相 关度高，在股市波动率较高的环境下，公司流动性管理将面临持续挑战。 创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券等证券信用交 易业务规模的快速发展，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来 一定的压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债 券存续期（本次债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评 级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 公司债券募集说明书摘要 监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 （四）其他重要事项 除因本次评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、 评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具 的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。 信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和程 序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意 见。本次评级所依据的评级方法是新世纪评级《新世纪评级方法总论》及《中国 证券行业信用评级方法（2014版）》。上述评级方法可于新世纪评级官方网站查 阅。 上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评 级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。 信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。 本次评级的信用等级在本次债券存续期内有效。本次债券存续期内，新世纪 评级将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结 论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。 三、公司的资信情况 《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之 四十”。公司 2017年 9月 30日未经审计的净资产为 1,315.80亿元。在本次债券 申请发行之前，公司公开发行债券余额为 320亿元；同时，公司 2017年 7月已 发行可转换公司债券 70亿元；本次债券拟发行总额不超过 136亿元。因此，前 述债券发行完成后累计债券余额 526亿元占公司 2017年 9月 30日未经审计净资 产的 39.98%，符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四 十的规定。 公司债券募集说明书摘要 （一）公司信用情况 公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好 的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机 构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股 份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2017年 6月 30日，以母公 司口径统计的公司主要合作银行总授信额度合计约 3,600亿元，已使用额度约 600亿元，剩余额度约 3,000亿元。同时，母公司同业拆借额度为 230亿元。 （二）2014年以来公司发行的债券以及偿还情况 1、2014年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况 表 2-1 债券简称证券代码债券类型 金额 （亿元） 期限起息日利率 还本付息情 况 14国君 01 123400 次级债 15 2年 2014/2/12 6.30%已按时还本 付息 14国君 02 123379 次级债 15 2+2年 2014/5/16 6.15%已按时还本 付息 14国君 03 123376 次级债 20 2+2年 2014/5/29 6.10%已按时还本 付息 14国君 04 123370 次级债 30 2年 2014/8/14 5.80%已按时还本 付息 14国君 05 123350 次级债 30 3年 2014/9/29 6.10%已按时还本 付息 14国君 D1 135001 短期公司债 10 178天 2014/11/3 4.40%已按时还本 付息 14国君 06 123300 次级债 50 3年 2014/12/4 5.40%已按时还本 付息 14国君 D2 135008 短期公司债 50 152天 2014/12/18 5.90%已按时还本 付息 15国君 Y1 123269 永续次级债 50 5+N 2015/1/22 6.00%已按时付息 15国君 Y2 123213 永续次级债 50 5+N 2015/4/3 5.80%已按时付息 15国君 C1 123082 次级债 100 2+1年 2015/4/28 5.70%已按时还本 付息 15国君 G1 136047 公司债 50 3+2年 2015/11/19 3.60%已按时付息 15国君 G2 136048 公司债 10 5+2年 2015/11/19 3.80%已按时付息 16国君 G1 136367 公司债 50 3+2年 2016/4/12 2.97%已按时付息 16国君 G2 136368 公司债 10 5+2年 2016/4/12 3.25%已按时付息 16国君 C1 135643 次级债 50 2+2年 2016/7/19 3.30%已按时付息 16国君 G3 136622 公司债 50 3+2年 2016/8/12 2.90%已按时付息 16国君 G4 136623 公司债 30 5年 2016/8/12 3.14%已按时付息 16国君 G5 136711 公司债 30 3+2年 2016/9/21 2.94%已按时付息 16国君 C2 145050 次级债 40 2+2年 2016/10/21 3.14%已按时付息 16国君 C3 145148 次级债 30 3年 2016/11/11 3.34%已按时付息 公司债券募集说明书摘要 债券简称证券代码债券类型 金额 （亿元） 期限起息日利率 还本付息情 况 16国君 C4 145149 次级债 30 5年 2016/11/11 3.55%已按时付息 17国君 D1 145321 短期公司债 50 270天 2017/1/23 4.30%已按时还本 付息 17国君 C1 145365 次级债 50 3年 2017/2/28 4.60%已按时付息 国君转债 113013 可转债 70 6年 2017/7/7 0.2%尚未付息 17国君 G1 143229 公司债 47 3年 2017/8/4 4.57%尚未付息 17国君 G2 143230 公司债 6 5年 2017/8/4 4.70%尚未付息 17国君 G3 143337 公司债 37 3年 2017/10/18 4.78%尚未付息 2、2014年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况 表 2-2 短期融资券简称 发行总额 （亿元） 起息日到期（兑付）日期限 票面年利率 （%） 偿付状态 14国泰君安 CP001 35.00 2014/1/14 2014/4/14 90天 6.08已按时还本付 息 14国泰君安 CP002 35.00 2014/2/18 2014/5/19 90天 5.35已按时还本付 息 14国泰君安 CP003 20.00 2014/3/6 2014/6/4 90天 4.95已按时还本付 息 14国泰君安 CP004 30.00 2014/4/11 2014/7/10 90天 4.86已按时还本付 息 14国泰君安 CP005 35.00 2014/5/13 2014/8/11 90天 4.40已按时还本付 息 14国泰君安 CP006 20.00 2014/6/12 2014/9/10 90天 4.40已按时还本付 息 14国泰君安 CP007 30.00 2014/7/16 2014/10/14 90天 4.55已按时还本付 息 14国泰君安 CP008 35.00 2014/8/6 2014/11/4 90天 4.50已按时还本付 息 14国泰君安 CP009 35.00 2014/10/22 2015/1/20 90天 4.20已按时还本付 息 14国泰君安 CP010 33.40 2014/11/14 2015/2/12 90天 4.26已按时还本付 息 14国泰君安 CP011 35.00 2014/12/4 2015/3/4 90天 4.50已按时还本付 息 15国泰君安 CP001 20.00 2015/2/5 2015/5/6 90天 5.08已按时还本付 息 15国泰君安 CP002 35.00 2015/3/11 2015/6/9 90天 5.00已按时还本付 息 15国泰君安 CP003 30.10 2015/4/2 2015/7/1 90天 5.28已按时还本付 息 15国泰君安 CP004 35.00 2015/4/27 2015/7/26 90天 4.05已按时还本付 息 15国泰君安 CP005 30.00 2015/5/27 2015/8/25 90天 3.00已按时还本付 息 15国泰君安 CP006 40.00 2015/6/17 2015/9/15 90天 3.49已按时还本付 息 15国泰君安 CP007 30.00 2015/9/24 2015/12/23 90天 3.04已按时还本付 息 16国泰君安 CP001 20.00 2016/1/14 2016/4/13 90天 2.48已按时还本付 息 公司债券募集说明书摘要 短期融资券简称 16国泰君安 CP002 16国泰君安 CP003 16国泰君安 CP004 16国泰君安 CP005 16国泰君安 CP006 16国泰君安 CP007 16国泰君安 CP008 17国泰君安 CP001 17国泰君安 CP002 17国泰君安 CP003 发行总额 （亿元） 30.0030.0040.0040.0030.0040.0020.0020.0030.0030.00 起息日 2016/5/13 2016/6/7 2016/7/7 2016/8/4 2016/9/5 2016/10/14 2016/10/28 2017/9/11 2017/11/10 2017/12/8 到期（兑付）日 2016/8/11 2016/9/6 2016/9/29 2016/11/3 2016/12/2 2017/1/12 2017/1/26 2017/12/8 2018/2/9 2018/3/9 期限 90天 91天 84天 91天 88天 90天 90天 88天 91天 91天 票面年利率 （%） 2.802.892.652.582.642.752.904.304.604.99 偿付状态 已按时还本付 息 已按时还本付 息 已按时还本付 息 已按时还本付 息 已按时还本付 息 已按时还本付 息 已按时还本付 息 已按时还本付 息 已按时还本付 息 已按时还本付 息 18国泰君安 CP001 30.00 2018/1/22 2018/4/20 88天 4.79尚未付息 18国泰君安 CP002 35.00 2018/2/5 2018/5/4 88天 4.70尚未付息 （三）最近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 表 2-3 2017年 9月 30日 2016年 12月 312015年 12月 312014年 12月 31主要财务指标 /2017年 1-9月日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度 资产负债率 59.54% 61.66% 66.72% 78.44% 本次发行后模拟资产负债率 61.16% --全 部债务（亿元） 1,944.24 1,784.43 1,876.25 1,619.33 短期债务余额（亿元） 1,277.36 1,037.26 1,253.19 1,296.38 长期债务余额（亿元） 666.89 747.17 623.07 322.95 债务资本比率 59.64% 61.70% 64.86% 77.39% 流动比率（倍） 2.22 2.37 1.98 1.50 速动比率（倍） 2.22 2.37 1.98 1.50 EBITDA（亿元） 149.34 218.82 318.56 143.14 EBITDA全部债务比 .0.08 0.12 0.17 0.09 EBITDA利息倍数（倍） 3.11 3.26 3.38 3.16 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 利息保障倍数（倍） 3.05 3.20 3.34 3.09 现金利息保障倍数 -7.60 -6.44 4.73 14.31 到期贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 营业利润率 54.75% 54.61% 57.80% 51.34% 总资产回报率 2.46% 3.82% 6.36% 4.34% 归属于母公司股东的每股净13.85 13.11 12.50 6.89 资产（元/股） 公司债券募集说明书摘要 每股经营活动产生的现金流-5.12 -7.71 3.69 8.10量净额（元/股） 每股净现金流量（元/股） -3.16 -6.45 7.62 12.40 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）资产负债率 =（负债总额 -代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资 产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金） （2）发行后模拟资产负债率 =（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户 保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金 +发行规模） （3）全部债务 =短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应 付债券 （4）短期债务余额 =短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项 （5）长期债务余额 =长期借款+应付债券 （6）债务资本比率 =全部债务/（全部债务+所有者权益） （7）流动比率 =（货币资金 +结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金） （8）速动比率 =（货币资金 +结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金） （9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销 （10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 （11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出） （12）利息偿付率 =实际支付利息/应付利息 （13）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资 金利息支出） （14）现金利息保障倍数 =（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现） / 现金利息支出 （15）到期贷款偿还率 =实际贷款偿还/应偿还贷款额 （16）营业利润率 =营业利润/营业收入 （17）总资产回报率 =净利润/[（期初总资产 +期末总资产）/2]×100%，其中：总资产 = 资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金 （18）归属于母公司股东的每股净资产 =期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股 份总数 （19）每股经营活动产生的现金流量净额 =经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股 份总数 （20）每股净现金流量 =现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等 流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。同时公司具有 包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较 低。 公司债券募集说明书摘要 截至 2017年 6月 30日，本公司因未决诉讼而形成的或有负债为 1.39亿元， 以上事项对公司经营不存在重大影响。 综合来看，近几年来，发行人盈利水平有所提升，整体资产质量较好，资产 安全性高，盈利水平和盈利能力始终保持在同行业前列。就各项业务开展规模及 负债规模而言，目前发行人资本充足水平高，综合实力和抗风险能力极强，能够 有效保障本次债券的按时还本付息。 公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、发行人基本资料 发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd. 注册资本：871393.3800万元整 实缴资本：871393.3800万元整 法定代表人：杨德红 成立日期：1999年 8月 18日 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 统一社会信用代码：9131000063159284XQ 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦 信息披露事务负责人：梁静 邮政编码：200120 电话号码：（021）38676798 传真号码：（021）38670798 所属行业：J67金融业-资本市场服务 互联网网址：www.gtja.com 电子信箱：dshbgs@gtjas.com 本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。 公司债券募集说明书摘要 同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投 以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等 业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要 在香港从事经有权机关核准的与证券相关业务；此外，本公司控股子公司上海证 券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。 国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限 公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至 2016年 12月 31日，公司直接拥有 6家境内子公司和 1家境外子公司，本公司在全国 29个省、 市、自治区设有 30家分公司和 302家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期 货公司在全国设有 15家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1家 分公司和 66家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有 2家期货营业部。 2008-2017年，公司连续十年在证券公司分类评价中被评为 A类 AA级，为目前 证券公司获得的最高评级。2017年 6月，标准普尔评级服务上调公司长期发行 人信用评级至 BBB+，穆迪投资者服务公司维持公司长期发行人信用评级为 Baa1。 按照合并报表口径，2014年及 2015年，本公司总资产、净资产、营业收入及净 利润均位于行业第 3位；2016年公司总资产、净资产位于行业第 3位，营业收 入及净利润均位于行业第 2位。 伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开 拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业 务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处 于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。 2、历史沿革 （1）公司设立 公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建 的，并于 2001年 12月 31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。 1992年 9月 25日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银 复[1992]369号）批准，国泰证券有限公司正式成立。 1992年 10月 12日，经中 国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复[1992]342号）批准， 公司债券募集说明书摘要 君安证券有限责任公司正式成立。 原国泰证券与原君安证券于 1999年 4月 13日分别召开临时股东大会，通过 了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会 《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券 股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33号文）、《关于同意国泰君安证券股 份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[1999]69号文）和《关于同意国泰君 安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号文）批准，公司由国 泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和 君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于 1999年 8月 18日在上海市工 商行政管理局登记注册成立，注册资本为 372,718万元。 （2）公司分立 2001年 8月 13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分 立的批复》（证监机构字[2001]147号），批准公司采取派生分立的方式分立而成 两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与 证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设 的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该 等资产和业务有关的负债。 公司于 2001年 12月 31日完成变更登记，注册资本变更为 370,000万元。 （3）公司增资 2005年 12月 30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限 公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号），同意中央汇金公司以现金 10 亿元认购公司新增 10亿股股份。2006年 1月 10日，公司在上海市工商局办理 了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 3100001006150），注册 资本变更为 470,000万元。 2012年 2月 24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份 有限公司变更注册资本及变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字 [2012]43号）核准公司增发 14亿股股份。2012年 3月 7日，公司在上海市工商 局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 310000000071276）， 公司债券募集说明书摘要 注册资本变更为 610,000万元。 （4）公司上市 2015年 6月 9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人 民币普通股不超过 152,500万股，面值为每股人民币 1.00元。经上海证券交易所 《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （[2015]274号）同意，公司于 2015年 6月 26日在上海证券交易所上市。2015 年 7月 14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营 业执照》（注册号 310000000071276），注册资本变更为 762,500万元。 2017年 3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,000,000 股境外上市外资股（H股），并于 2017年 4月 11日在香港联交所主板挂牌并上 市交易，公司股本增至 8,665,000,000股。2017年 4月 28日，联席代表（代表国 际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 48,933,800股 H股。公司于 2017 年 12月 6日完成变更登记，注册资本变更为 871393.3800万元。 3、历次清产核资、资产评估、验资情况 （1）清产核资 公司设立时，厦门天健会计师事务所、大华会计师事务所接受委托，分别对 国泰证券和君安证券进行了清产核资，并分别出具了厦门天健审（ 99）清字第 10001号和华业字（98）第 1088号《清产核资报告》。 （2）资产评估 ①公司设立时的资产评估 公司设立时，北京市中正评估公司接受委托，于 1999年 4月 18日出具了中 正评报字（ 1999）第 002号《国泰证券有限公司资产评估报告书》和中正评报字 （1999）第 003号《君安证券有限责任公司资产评估报告书》。 ②公司分立时的资产评估 公司进行分立时，中发国际资产评估有限责任公司接受委托，于 2001年 11 月 25日出具了中发评报字（2001）第 055号《资产评估报告》。 公司债券募集说明书摘要 （3）验资 ①1999年公司设立 1999年 8月 15日，华申会计师事务所出具了《验资报告》（华会发（99） 756号），经审验，截至 1999年 6月 30日，国泰君安证券（筹）已收到发起人 股东投入资本 372,718万元，注册资本为 372,718万元。 2013年 1月 5日，安永华明出具了《实收资本验资事项专项复核报告》（安 永华明（2013）专字第 60464416_B09号），确认“没有注意到华申会计师事务 所于 1999年 8月 15日出具的关于贵公司新设合并注册资本实收情况的验资报告 华会发[1999]第 756号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的要求的情况。” ②2001年公司分立 2001年 12月 12日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华 （2001）验字第 187号），经审验，截至 2001年 9月 30日，公司因分立而减少 实收资本 2,718万元，注册资本变更为 370,000万元。 ③2005年增资扩股 2006年 1月 5日，深圳大华天诚会计师事务所出具了（深华 《验资报告》（2005） 验字第 073号），经审验，截至 2005年 10月 16日，公司收到中央汇金公司缴纳 的新增注册资本 100,000万元，全部以现金出资，变更后的累计注册资本实收金 额为 470,000万元。 ④2007年增资扩股 2012年 3月 2日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（ 2012）验字第 60464416_B01号），经审验，截至 2012年 3月 2日，公司已收到出资股东缴纳 的投资款合计 15.12亿元，均以货币出资，其中 14亿元记入股本，超出部分记 入资本公积；变更后累积注册资本 61亿元，实收资本 61亿元。 ⑤2015年增资扩股 2015年 6月 24日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2015）验字 第 60464416_B33号），经审验，截至 2015年 6月 24日，公司已收到社会公众 公司债券募集说明书摘要 股股东以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）人民币 15.25亿元。变更后的注 册资本为人民币 76.25亿元，实收资本（股本）为人民币 76.25亿元。 ⑥2017年增资扩股 2017年 4月 14日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字 第 60464416_B07号），经审验，截至 2017年 4月 12日，公司已收到境外募集 股东以货币资金缴纳的实收资本（股本）人民币 104,000万元。变更后的注册资 本为人民币 866,500万元，实收资本（股本）为人民币 866,500万元。 2017年 5月 12日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字 第 60464416_B10号），经审验，截至 2017年 5月 8日，公司已收到境外募集股 东以货币资金缴纳的实收资本（股本）人民币 48,933,800元。变更后的注册资本 为人民币 8,713,933,800元，实收资本(股本)为人民币 8,713,933,800元。 4、重大资产重组情况 公司是在国泰证券、君安证券合并基础上发起设立的股份有限公司，承继了 两公司的证券类资产和包括逾期债权、实业资产在内的非证券类资产。2001年 以来，为规范公司发展、改善资产质量及落实证券公司综合治理的相关要求，公 司通过分立剥离、资产置换等方式实施了一系列资产重组。 （1）第一次资产重组 公司于 2001年 6月 20日召开 2000年度股东大会，审议通过了《国泰君安 证券股份有限公司重组及上市方案》。根据股东大会决议，公司于 2001年实施了 公司分立，并以逾期债权与国资公司和中国华融进行了资产置换。同时，根据公 司《发起人协议》的约定，公司于 2001年 12月 31日以清理准备抵补了逾期债 权清理中出现的损失，对该清理准备予以核销。 ①公司分立 2001年 8月 13日，中国证监会以《关于国泰君安证券股份有限公司分立的 批复》（证监机构字[2001]147号），同意公司依法分立。分立后，证券类资产由 存续的本公司拥有，非证券类资产由新设立的投资管理公司拥有。 2002年 1月 18日，公司与投资管理公司签订《分立协议》，对分立原则及 公司债券募集说明书摘要 分立后资产、业务、负债和权益的分割和负担进行了明确：公司为分立后的存续 公司，拥有根据分立方案确定的与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产 和业务有关的负债；投资管理公司为分立新设公司，拥有根据分立方案确定的除 证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。 ②资产置换 根据股东大会决议，公司委托中发国际资产评估有限责任公司对拟置换给中 国华融和国资公司的 191,300万元和 312,506.63万元的逾期债权分别进行了评估， 根据中发评报字[2001]第 053号、054号资产评估报告，上述两项拟出售的逾期 债权的评估值分别为 90,837.06万元、180,125.16万元，上海市资产评审中心以 沪评审[2001]800号文和沪评审[2001]1013号文对上述评估结果分别进行了确认。 根据评估结果，公司与中国华融、国资公司相继签署了资产置换的相关协议。 （2）第二次资产重组 2007年 4月 5日，公司 2007年第一次临时股东大会审议通过了以每股 1.08 元的价格增发 14亿股的增资扩股方案，其中包括向当时在册股东配售 10亿股， 增资股东每认购 1股公司股份，须同时以每股 1.92元的价格认购 1股投资管理 公司的股份，并批准公司向投资管理公司转让有关非证券类资产。 2007年 4月 5日，投资管理公司 2007年第一次临时股东大会审议通过增资 扩股方案，以每股 1.92元的价格增发 10亿股，并批准增资款主要用于归还对公 司的应付款和购买公司非证券类资产。2007年 4月 18日，投资管理公司收到股 东增资款合计 19.2亿元。2007年 4月 25日，投资管理公司完成注册资本的工商 变更手续。 投资管理公司完成增资后，在 2007年 12月 28日前向公司累计支付了 1,794,982,432.91元，用于归还应付款和购买非证券类资产。 5、员工及社会保障情况 （1）员工情况 截至 2017年 6月 30日，本公司共有员工 14,419人；最近三年及一期公司 员工人数变化情况如下表所示： 公司债券募集说明书摘要 表 3-1 时间员工人数（人） 2014年 12月 31日 8,290 2015年 12月 31日 12,364 2016年 12月 31日 14,573 2017年 6月 30日 14,419 （2）员工社会保障情况 报告期内，本公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定， 按照属地管理的原则，按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、 工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而 受到行政处罚的情形。 6、母公司的单项业务资格 表 3-2 序号批准部门资质名称/会员资格 1 中国人民银行银行间同业拆借资格 公开市场业务一级交易商 银行间债券市场做市商 自贸区分账核算业务 2 中国证监会及其派证券经营业务许可：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 出机构证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做 市 网上证券委托业务 受托投资管理业务 开放式证券投资基金代销业务 为期货公司提供中间介绍业务 债券质押式报价回购业务 约定购回式证券交易业务 综合理财服务 融资融券业务 代销金融产品业务 私募基金综合托管业务试点 黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点 证券投资基金托管资格 自营参与碳排放权交易 参与股指期货交易 自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务 股票期权做市业务 3 中国证券业协会从事相关创新活动资格 公司债券募集说明书摘要 序号批准部门资质名称/会员资格 报价转让业务 中小企业私募债券承销业务试点 柜台交易业务 金融衍生品业务 互联网证券业务 4 中国证券登记结算代理登记业务 有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司结算参与人 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人 5 中国证券金融股份转融通业务试点 有限公司转融券业务试点 6 上海证券交易所国债买断式回购交易业务 开展“上证基金通”业务 上证 180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商 固定收益证券综合电子平台交易商 大宗交易系统合格投资者 股票质押式回购业务 港股通业务 上海证券交易所股票期权交易参与人 7 深圳证券交易所股票质押式回购业务 深港通下港股通业务交易权限 8 国家外汇管理局外币有价证券经纪及承销业务 即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务 Quanto产品结售汇、为 QFII托管客户结售汇、代客外汇买 卖等三类业务备案 9 中国银行间市场交参与非金融企业债务融资工具主承销业务 易商协会 10上海黄金交易所特别会员资格 国际会员（A类）资格 银行间黄金询价业务 11全国中小企业股份主办券商做市业务 转让系统 12中国外汇交易中心银行间外汇市场会员 银行间外汇市场衍生品会员 13银行间市场清算所参与航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务资格 股份有限公司 7、发行人独立运营情况 本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立， 具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。 （1）资产完整 公司债券募集说明书摘要 本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商 标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 （2）业务独立 本公司根据《营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立 地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本 公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未 受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方 存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 （3）人员独立 本公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产 生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、 首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公 司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。 （4）机构独立 本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规 总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理 人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外， 公司债券募集说明书摘要 本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。 （5）财务独立 本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的 财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本 公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。 （二）股本 1、股本结构 （1）1999年公司设立 1999年 8月 18日，由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增发起人共同 发起设立公司，注册资本 372,718万元。 （2）2001年公司分立 根据公司 2000年度股东大会决议，并经中国证监会《关于国泰君安证券股 份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号文）批准，公司作为存续公司 将非证券类资产分出，新设国泰君安投资管理股份有限公司，公司拥有及承担与 证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。 2001年 12月 31日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为 370,000万元。 分立后，公司原有各股东的持股比例不变，持股数量进行调整。 （3）2005年公司增资 根据公司 2005年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于同意国 泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号文）批准， 公司以每股 1元的价格向中央汇金公司定向增资发行 10亿股股份。2006年 1月 10日，公司注册资本变更为 470,000万元。 （4）2007年公司增资 2007年 4月 5日，公司 2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资 公司债券募集说明书摘要 扩股的议案》，同意公司增发 14亿股，增发对象为当时在册的股东，此次增发新 股包括两个部分：一是以每股 1.08元价格向国资公司定向发行 4亿股股份。二 是以每股 1.08元价格向当时在册股东按 10：2比例配售 8亿至 10亿股股份，就 老股东放弃配股及不足 10亿股的部分，其他股东可以按比例追加认购。后因公 司部分股东不符合“一参一控”监管政策要求，公司依照相关监管精神持续进行 整改。 2011年 11月 19日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于继 续推进 2007年增资扩股的议案》，同意公司继续推进 2007年增资扩股事项。 2012年 2月 24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份 有限公司变更注册资本及变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字 [2012]43号）核准公司增发 14亿股股份。 2012年 3月 2日，安永华明出具了安永华明（ 2012）验字 60464416_B01号 验资报告，验证截至 2012年 3月 2日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计 15.12亿元，均以货币出资，其中 14亿元计入股本，其余部分计入资本公积。 2012年 3月 7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企 业法人营业执照》（注册号 310000000071276），注册资本变更为 610,000万元。 增资后公司股本结构如下： 表 3-3 股份性质股数（股）所占比例（ %） 国有股 4,880,346,453 80.01 社会法人股 1,219,653,547 19.99 总股本 6,100,000,000 100.00 （5）2015年公司增资 2015年 6月 9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人 民币普通股不超过 152,500万股，面值为每股人民币 1.00元。经上海证券交易所 《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （[2015]274号）同意，公司于 2015年 6月 26日在上海证券交易所上市。2015 年 7月 14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营 公司债券募集说明书摘要 业执照》（注册号 310000000071276），注册资本变更为 762,500万元。 本期增资后公司股本结构如下： 表 3-4 股份性质股数（股）所占比例（ %） 国有股 4,729,241,779 62.02 社会法人股 1,219,653,547 16.00 社保基金 151,104,674 1.98 社会公众股 1,525,000,000 20.00 总计 7,625,000,000 100.00 2017年 3月 13日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司发 行境外上市外资股的批复》（证监许可[2017]353号）核准，同意公司发行不超过 119,600万股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。经香港联 交所批准，公司本次发行的 1,040,000,000 股境外上市外资股（H 股）（行使超 额配股权之前）于 2017 年 4 月 11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017 年 4月 28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发 行 48,933,800股 H股。公司于 2017年 12月 6日完成变更登记，注册资本变更 为 871393.3800万元。 2、股东重大股份转让情况 经中国证监会核准，上海市财政局于 2001年将其持有的公司股份全部无偿 划转给国资公司；深圳市投资管理公司于 2007年将其所持有的公司股份作为出 资以组建深圳投控；国家电力公司于 2007年将其所持有的公司股份无偿划转以 组建国家电网公司；国家电网公司于 2011年将其持有的公司股份全部转让给上 海城投；中央汇金投资有限责任公司于 2012年将其持有的公司全部股份分别转 让给上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管 理有限公司和上海国际信托有限公司。 表 3-5 序号转让方受让方转让股数（股）批复\报备文件 文件时 间 1 2 3 上海市财政局 深圳市投资管理 公司 国家电力公司 上海国有资产经营 有限公司 深圳市投资控股有 限公司 国家电网公司 610,690,000 524,161,538 198,541,525 机构部部函 [2001]119号 证监机构字 [2007]107号 证监机构字 [2007]130号 2001.10 2007.04 2007.06 公司债券募集说明书摘要 序号转让方受让方转让股数（股）批复\报备文件 文件时 间 4 5 6 7 8 国家电网公司 中央汇金投资有 限责任公司 中央汇金投资有 限责任公司 中央汇金投资有 限责任公司 中央汇金投资有 限责任公司 上海城投（集团） 有限公司 上海国有资产经营 有限公司 上海国际集团有限 公司 上海国际集团资产 管理有限公司 上海国际信托有限 公司 260,635,387 163,207,353 721,142,444 36,845,64578,804,558 证监许可 [2011]575号 沪证监机构字 [2012]43号 沪证监机构字 [2012]43号 沪证监机构字 [2012]43号 沪证监机构字 [2012]43号 2011.04 2012.02 2012.02 2012.02 2012.02 公司已按照中国证监会有关规定为股东办理股权变更手续，并按照监管要求 向中国证监会或上海证监局申请报批或报备。 （三）前十大股东情况 截至 2017年 9月 30日，本公司前十大股东持股情况如下： 表 3-6 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1 上海国有资产经营有限公司 1,900,963,748 21.82 2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,197,608,780 13.74 3 上海国际集团有限公司 682,215,791 7.83 4 深圳市投资控股有限公司 609,428,357 6.99 5 中国证券金融股份有限公司 392,864,684 4.51 6 上海城投（集团）有限公司 246,566,512 2.83 7 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 1.77 8 全国社会保障基金理事会转持二户 151,104,674 1.73 9 大众交通（集团）股份有限公司 129,555,909 1.49 10上海金融发展投资基金（有限合伙） 125,556,968 1.44 合计 5,590,321,332 64.15 （四）发行人组织结构及内部管理机构 1、发行人股权结构和组织结构图 （1）发行人股权结构图 截至 2016年 12月 31日，发行人股权结构图如下： 公司债券募集说明书摘要 图 3-1 上海市国资委 其他股 东合计 深圳市 投资控 股有限 公司 上海国际集团有限公司（实际控制人） 上海国 有资产 经营有 限公司 上海城 投（集 团）有限 公司 53.78%3.31%8.18%9.16%25.57% 100% 100% 国泰君安证券股份有限公司 100% 100% 51% 100% 51% 100% 100% 国泰君 安金融 控股有 限公司 上海证 券有限 责任公 司 上海国 泰君安 证券资 产管理 有限公 司 国泰君 安期货 有限公 司 国泰君 安创新 投资有 限公司 国联安 基金管 理有限 公司 上海国 翔置业 有限公 司 公司债券募集说明书摘要 （2）发行人组织结构图 截 至 2016 年 12 月 31日，发行人组织结构图如下： 图 3-2 公司债券募集说明书摘要 2、控股子公司与分支机构基本情况 （1）控股子公司 截至 2016年 12月 31日，公司直接设有 6家境内控股子公司和 1家境外子 公司。具体情况如下： 表 3-7 序号 1 子公司名称 国泰君安金融控股 注册地址 /住所 香港金钟道 89号力宝中 心 1座 18楼 1804-1807室 成立日期 2007年 8 月 10日 注册资本 3,198万港 元 法定代表 人/负责人 王松 2 国泰君安资管 上海市黄浦区南苏州路 381号 409A10室 2010年 8 月 27日 8亿元龚德雄 3 国泰君安期货 上海市静安区延平路 121 号 26层、28层、31层及 6F室、10A室、10F室 2000年 4 月 6日 12亿元王桂芳 4 5 国泰君安创投 上海证券 中国（上海）自由贸易试 验区银城中路 168号 11F07-09室 上海市黄浦区四川中路 213号7楼 2009年 5 月 20日 2001年 4 月 27日 49亿元 26.1亿元 阴秀生 李俊杰 6 7 国联安基金 国翔置业 中国（上海）自由贸易试 验区陆家嘴环路 1318号 9 楼 上海市静安区延平路 135 号 303室 2003年 4 月 3日 2011年 12 月 30日 1.5亿元 4.8亿元 庹启斌 刘桂芳 注：1、国泰君安资管 2017年 7月注册资本变更为 20亿元； 2、国泰君安创投 2017年 12月法定代表人变更为龚德雄； 3、2017年 4月 27日，太平洋资产管理有限责任公司以人民币 104,500万元的报价成为 国联安基金 51%股权的受让人。公司将与太平洋资产管理有限责任公司签署产权交易合同， 并协助办理股权转让的相关手续。公司转让国联安基金 51%股权尚需取得有关监管部门的 核准，公司将根据进展情况及时披露相关信息。 ①国泰君安金融控股有限公司 注册地址：香港金钟道 89号力宝中心 1座 18楼 1804-1807室 办公地址：香港金钟道 89号力宝中心 1座 18楼 1804-1807室 成立日期：2007年 8月 10日 实缴资本：3,198万港元 持股比例：100% 负责人：王松 公司债券募集说明书摘要 经营业务：国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在 香港从事包括经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市业务等 经有权机关批准的证券相关业务。 国泰君安金融控股最近一年主要财务数据如下表所示： 表 3-8单位：千港元 项目 2016年 12月 31日/2016年度 总资产 47,182,949 净资产 9,241,838 营业收入 2,620,630 净利润 878,387 注：合并口径，2016年财务数据经安永会计师事务所审计。 ②上海国泰君安证券资产管理有限公司 住所：上海市黄浦区南苏州路 381号 409A10室 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168号 成立日期：2010年 8月 27日 注册资本：8亿元 持股比例：100% 法定代表人：龚德雄 经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 国泰君安资管最近一年主要财务数据如下表所示： 表 3-9单位：万元 项目 2016年 12月 31日/2016年度 总资产 441,381.13 净资产 254,761.78 营业收入 211,127.02 净利润 84,494.94 注：合并口径，2016年财务数据经安永会计师事务所审计。 ③国泰君安期货有限公司 住所：上海市静安区延平路 121号 26层、28层、31层及 6F室、10A室、 10F室 办公地址：上海市静安区延平路 121号 公司债券募集说明书摘要 成立日期：2000年 4月 6日 注册资本：12亿元 持股比例：100% 法定代表人：王桂芳 经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国泰君安期货最近一年主要财务数据如下表所示： 表 3-10单位：万元 项目 2016年 12月 31日/2016年度 总资产 2,360,793.64 净资产 225,679.47 营业收入 97,050.30 净利润 31,342.91 注：合并口径，2016年财务数据经安永会计师事务所审计。 ④国泰君安创新投资有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168号 11F07-09室 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168号 11F07-09室 成立日期：2009年 5月 20日 注册资本：49亿元 持股比例：100% 法定代表人：阴秀生 经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的 财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将 闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票 据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者 专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 国泰君安创投最近一年主要财务数据如下表所示： 表 3-11单位：万元 项目 2016年 12月 31日/2016年度 总资产 731,397.06 净资产 558,309.32 公司债券募集说明书摘要 项目 2016年 12月 31日/2016年度 营业收入 35,844.28 净利润 15,541.47 注：合并口径，2016年财务数据经安永会计师事务所审计。 ⑤上海证券有限责任公司 住所：上海市黄浦区四川中路 213号 7楼 办公地址：上海市黄浦区四川中路 （未完）  |