[公告]盾安环境:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
51c4ae8fa2ae0f3dc33c829997d7d3c1 浙江盾安人工环境股份有限公司 （住所：浙江省诸暨市店口工业区） 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 C:\Users\Administrator\Desktop\419153231182035612.jpg 招商证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层） 签署日期：2018年3月12日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号-公开发行 公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中 国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人董事会已批准本募集说明书，承诺截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管 理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权 随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 已于2017年10月13日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1813” 文核准公开发行面值不超过5亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 二、发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称 “本期债券”）基础规模1亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。剩 余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定， 本期债券评级为AA。本期债券发行上市前，发行人净资产为441,691.90万元， 合并口径资产负债率为66.73%，母公司口径资产负债率为62.57%（截至2017 年9月末未经审计的合并报表数据）。发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为9,712.14万元（最近三年经审计的合并报表中归属于母公司所有者 的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国 际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持 有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自 行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件。 七、2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人营业收入分别为 660,145.12万元、585,886.08万元、583,019.13万元及587,440.53万元；利润总 额分别为15,719.02万元、8,258.05万元、14,376.94万元及4,998.92万元；净利 润分别为10,531.23万元、6,778.18万元、8,035.99万元及3,503.09万元。最近 三年，发行人的销售及盈利情况主要受下列因素综合影响：下游空调行业去库 存导致销售不畅；主要原材料价格下跌导致产品售价降低；公司积极布局高端 智能制造产业，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开拓，短期内费用增 加较多；国家投资放缓，风机业务亏损等。2017年前三季度，随着下游空调行 业库存的消化，发行人盈利情况已有所好转。但发行人盈利情况依旧受整个空 调行业的市场情况以及新布局板块盈利释放进度的影响。 八、2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人财务费用、管理 费用、销售费用三项期间费用总额分别98,843.35万元、107,351.91万元、 108,192.34万元及98,194.28万元，占营业收入的比例分别为14.97%、18.32%、 18.56%及16.72%，期间费用总额及占营业收入比例较高，短期内对发行人的盈 利能力构成不利影响。 九、2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司实现归属于母公司 所有者的净利润分别为12,622.05万元、8,213.07万元、8,301.31万元及5,805.24 万元，其中非经常性损益分别为5,125.42万元、7,509.84万元、14,749.27万元 及4,626.09万元，非经常性损益占比分别为40.61%、91.44%、177.67%及79.69%， 占比较高。报告期内，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、投资收 益及非流动资产处置损益等。非经常性损益为公司持续盈利能力及本期债券的 偿本付息能力提供了一定的支持，但非经常性损益不具有可持续性，仍需持续 关注政府对节能环保、高端智能制造产业的政策以及公司持有的海螺型材股份 变化情况。 十、2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司投资活动现金流量 净额持续为负，主要系公司对节能板块特许经营权、机器设备投资支付的现金 金额较大，以及公司利用闲置资金进行现金管理，用于购买银行保本型理财产 品。根据公司计划，2018年到2020年，公司长期资本（或资产）计划投资金 额分别为22,622.00万元、17,750.00万元及16,650.00万元，主要用于微通道、 机器换人、新能源汽车热管理和节能板块等项目，其中24,035.00万元资金来源 为公司2016年非公开发行股票募集资金，其余32,987.00万元资金来源为公司 自筹资金。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人营业收入分别 为660,145.12万元、585,886.08万元、583,019.13万元及587,440.53万元，经营 活动现金流入分别为446,349.44万元、414,661.82万元、301,580.53万元及 348,833.93万元，较大的营业收入和经营活动现金流入为长期资本（或资产） 投资及本期债券的偿本付息提供了良好基础，现有的投资计划不会对偿债能力 形成重大不利影响。但如果未来行业发生重大变化，导致公司营业收入或经营 活动现金流入出现大幅下滑，或公司不能合理调度分配资金，则发行人将面临 偿债压力较大的风险。 十一、截至募集说明书签署日，公司受限资产合计账面价值244,735.13万 元，占2017年9月末未经审计的总资产的比例为18.43%，占净资产的比例为 55.41%。发行人的受限资产主要为货币资金（主要系各类保证金）和应收票据， 占受限资产总额的比例为77.35%。发行人受限资产余额较大，占公司资产总额 和资产净额比例较高，存在一定风险。 十二、2017年9月末，公司流动比率为0.95，速动比率为0.74，流动资产 总额689,347.86万元，速动资产总额541,234.07万元。公司流动比率一般，但 流动资产与速动资产金额的绝对值较大，对有息负债的覆盖情况处于安全水平。 截至2016年末，公司有息债务余额359,422.19万元，公司有息负债的偿债资金 将主要来源于日常经营所产生的现金流，公司较大的营业收入和经营活动现金 流入为偿还有息负债提供了良好基础。同时，根据本期债券募集资金使用计划， 本次债券募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行 借款，本次债券的发行将为公司有息负债提供部分偿债资金来源，降低公司的 流动性风险。但本次债券的发行尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本 次债券募集资金于上述有息负债到期日进行偿还。假设本期债券于2018年发 行，期限为3年，规模5亿元，则公司将于2021年偿还本期债券本息，如果未 来公司的债务结构不能保持在合理水平，公司将面临短期债务集中偿付的风险。 十三、公司目前主要从事制冷配件产业和制冷设备产业，并开拓了节能业 务。同时，公司对制冷配件业务板块进行拓展，加速传感器的产业化；开发新 能源汽车热管理核心零部件等。新拓展的业务领域投入较大，部分产业尚处于 培育期，给公司的经营业绩和业务管理带来一定不利影响。 十四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接 受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为 稳定，本期债券的信用等级为AA。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。根据监管部门和联合评级对 跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人 年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根 据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告 将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间。 十七、发行人已于2017年10月24日在深圳证券交易所网站公告《盾安环 境：2017年第三季度报告全文》，2017年三季度，公司业务稳定、财务状况正 常，报表项目无异常变化。截至2017年9月30日，公司总资产1,327,739.33 万元，净资产为441,691.90万元，其中归属于母公司所有者权益为438,028.22 万元，资产负债率为66.73%，2017年1-9月，公司营业收入587,440.53万元， 净利润3,503.09万元，其中归属于母公司所有者的净利润为5,805.24万元，经 营活动产生的现金流量净额为13,402.69万元。 十八、发行人已于2018年2月28日在深圳证券交易所网站公告《浙江盾 安人工环境股份有限公司2017年度业绩快报》，2017年公司实现营业利润3,478.46万元，同比下降49.24%，主要系根据财政部于2017年12月25日发布 的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求， 对利润表格式进行修订：新增“资产处置收益”行项目。故公司对2016年比较 报表的列报进行相应调整，删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其 中：非流动资产处置利得”5,064.97万元和“非流动资产处置损失658.59万元， 其发生净额调整入新增的行项目“资产处置收益(损失以“-”号填列）”4,406.38万元，并对公司2016年比较报表的列报中“营业利润”进行了相应调整，2016年实现的营业利润由2,446.88万元调整为6,853.26万元。剔除“资产处置 收益”调整的影响，2017年公司实现的营业利润同比增长86.14%，主要系2017年公司营业收入增长。截至2017年末，公司生产经营正常，2017年度归属 于母公司股东净利润为9,445.09万元，同比增长13.78%，未出现较上年同期大 幅下滑或亏损的情形，未出现其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响 的其他事项，发行人仍符合发行条件。 十九、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格机构投资者发行，合格投资者中的个人投资者及公众投资者不得参与发行认 购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交 易，合格投资者中的个人投资者及公众投资者认购或买入的交易行为无效。 目录 声明 .............................................................. 1 重大事项提示 ...................................................... 3 目录 .............................................................. 8 第一节 释义 ...................................................... 10 一、常用名词释义 ................................................. 10 二、专有名词释义 ................................................. 11 第二节 发行概况 .................................................. 15 一、本期发行的基本情况 ........................................... 15 二、本期发行的有关机构 ........................................... 22 三、认购人承诺 ................................................... 24 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 25 第三节 风险因素 .................................................. 26 一、本期债券的投资风险 ........................................... 26 二、发行人的相关风险 ............................................. 28 第四节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ 37 一、本期债券的信用评级 ........................................... 37 二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 37 三、发行人的资信情况 ............................................. 39 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 42 一、公司债券的增信机制 ........................................... 42 二、公司债券的偿债计划 ........................................... 42 三、偿债保障措施 ................................................. 43 四、违约责任及解决措施 ........................................... 47 第六节 发行人基本情况 ............................................ 49 一、发行人概况 ................................................... 49 二、发行人设立及历史沿革 ......................................... 49 三、发行人控股股东和实际控制人 ................................... 57 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................... 64 五、发行人的法人治理结构 ......................................... 77 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ........................... 82 七、发行人主营业务情况 ........................................... 87 八、发行人违法违规情况说明 ...................................... 132 九、关联方及关联交易 ............................................ 132 十、发行人内部控制制度及运行情况 ................................ 145 十一、信息披露事务 .............................................. 148 第七节 财务会计信息 ............................................. 149 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .............................. 149 二、财务报表 .................................................... 150 三、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ........................ 161 四、主要财务指标 ................................................ 162 五、管理层讨论与分析 ............................................ 170 六、有息债务 .................................................... 220 七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................ 230 八、公司对外担保情况 ............................................ 231 九、公司受限资产情况 ............................................ 231 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................. 233 第八节 募集资金运用 ............................................. 239 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ 239 二、本期债券募集资金使用计划 .................................... 239 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................ 240 四、募集资金专项账户管理安排 .................................... 240 第九节 债券持有人会议 ........................................... 241 一、债券持有人行使权利的形式 .................................... 241 二、《债券持有人会议规则》主要事项 .............................. 242 第十节 债券受托管理人 ........................................... 253 一、债券受托管理人的聘任 ........................................ 253 二、《债券受托管理协议》主要事项 ................................ 254 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................... 265 第十二节 备查文件 ............................................... 272 一、备查文件内容 ................................................ 272 二、备查文件查阅地点 ............................................ 272 三、备查文件查阅时间 ............................................ 273 第一节 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、常用名词释义 盾安环境/发行人/公司/本公司/股份 公司 指 浙江盾安人工环境股份有限公司 本次债券 指 经发行人董事会及股东大会批准，并获得中国证券监督 管理委员会及证券交易所核准后向合格投资者公开发 行的总额不超过5亿元人民币（含5亿元）的公司债券 本期债券 指 浙江盾安人工环境股份有限公司2018年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《浙江盾安人工环境股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《浙江盾安人工环境股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 招商证券/主承销商/簿记管理人/债 券受托管理人 指 招商证券股份有限公司 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京懋德律师事务所 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的 意愿的程序 《债券受托管理协议》 指 《浙江盾安人工环境股份有限公司（债券发行人）与招 商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于浙江盾安 人工环境股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第二期）受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《浙江盾安人工环境股份有限公司2017年面向合格投 资者公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议规则》 报告期/最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本 准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应 用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 二、专有名词释义 盾安精工 指 浙江盾安精工集团有限公司 盾安集团 指 盾安控股集团有限公司 盾安热工 指 浙江盾安热工科技有限公司 杭州赛富特 指 杭州赛富特设备有限公司 合肥通用 指 合肥通用制冷设备有限公司 盾安禾田 指 浙江盾安禾田金属有限公司 珠海华宇 指 珠海华宇金属有限公司 天津华信 指 天津华信机械有限公司 重庆华超 指 重庆华超金属有限公司 盾安机械 指 浙江盾安机械有限公司 盾安机电 指 浙江盾安机电科技有限公司 盾安国贸 指 浙江盾安国际贸易有限公司 安徽华海 指 安徽华海金属有限公司 苏州华越 指 苏州华越金属有限公司 南昌中昊 指 南昌中昊机械有限公司 盾安冷链 指 浙江盾安冷链系统有限公司 江苏大通 指 江苏大通风机股份有限公司 大通宝富 指 南通大通宝富风机有限公司 天津节能 指 盾安（天津）节能系统有限公司 天津临港 指 天津临港大地新能源建设发展有限公司 沈阳水务 指 沈阳水务热源发展有限公司 莱阳盾安 指 莱阳盾安供热有限公司 鹤壁盾安 指 鹤壁盾安供热有限公司 长垣盾安 指 长垣盾安节能热力有限公司 阿拉善盟盾安 指 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Energy Management Contracting，即合同能源管理模式 PLM 指 Product Lifecycle Management，即产品生命周期管理 JIT 指 Just In Time，即准时制生产方式 ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由 四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司 法定代表人：冯忠波 注册资本：人民币917,212,180.00元 设立日期：2001年12月19日 信用代码证：91330000704512063Y 注册地址：浙江省诸暨市店口工业区 联系地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座 联系电话：0571-87113798 邮政编码：311835（注册地）；310053（办公地） 经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和 服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通 信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资； 企业管理咨询，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 （二）核准情况及核准规模 2017年7月12日，发行人第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》。 2017年8月2日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，股东大 会批准公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的事宜。 2017年10月13日，经中国证监会“证监许可[2017]1813”文核准，发行 人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的公 司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模 及其他具体发行条款。 （三）本期债券基本条款 1、发行主体：浙江盾安人工环境股份有限公司。 2、债券名称：浙江盾安人工环境股份有限公司2018年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）。 3、发行规模：不超过5亿元（含5亿元），本次债券采用分期发行方式， 首期债券发行基础规模1亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模1亿元的基础上，由主承销商在本期债 券基础发行规模上追加不超过4亿元（含4亿元）的发行额度。 5、债券期限和品种：本期债券期限为3年期，其中第1年末及第2年末附 发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照 国家有关规定通过簿记建档方式确定，在债券存续期限第1年保持不变；如发 行人在本期债券第1个付息年度的付息日未行使赎回选择权同时行使调整票面 利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限第2年的票面利率为债券存续期 限第1年票面利率加上调整基点；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未 被回售部分债券在存续期限第2年的票面利率仍维持原票面利率不变；如发行 人在本期债券第2个付息年度的付息日未行使赎回选择权同时行使调整票面利 率选择权，则未被回售部分债券在存续期限最后1年的票面利率为债券存续期 限前2年票面利率加上调整基点；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未 被回售部分债券在存续期限最后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。 7、发行方式、发行对象和配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格机 构投资者询价配售的方式。本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并拥有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者 （法律、法规禁止购买者除外），合格投资者中的个人投资者及公众投资者不 得参与发行认购。主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格机构 投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同且在该利率上的所有申购不能 获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的 投资者优先。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未 参与簿记建档的合格机构投资者的网下申购进行配售。发行人和簿记管理人有 权自主决定本期债券的最终配售结果。 8、赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人有权决定在本期 债券存续期的第1年末及第2年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期 债券第1个计息年度付息日前的第30个交易日及第2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向 投资者赎回全部本期公司债券。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 9、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第1个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权 的公告，将同时发布是否在本期债券存续期的第1年末调整本期债券第2年的 票面利率的公告，发行人有权决定是否调整本期债券第2年的票面利率以及调 整幅度，若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券第2年票面利率仍 维持原有票面利率不变；若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券最后1年的票 面利率的公告，发行人有权决定是否调整本期债券最后1年的票面利率以及调 整幅度，若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。若投资 者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。 11、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调 整幅度之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结 交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 12、赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的 先后顺序：关于发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权行权的先后顺序，由发行人分别在本期债券第1个计息年度付息日前的 第30个交易日及第2个计息年度付息日前的第30个交易日决定是否行使赎回 选择权。如果发行人在本期债券第1个计息年度付息日前的第30个交易日选择 行使赎回选择权，则本期债券在第1年全部到期；如果发行人在本期债券第2 个计息年度付息日前的第30个交易日选择行使赎回选择权，则本期债券在第2 年全部到期。如果发行人行使赎回选择权，则投资者无法行使投资者回售选择 权。 如果发行人不行使赎回选择权，则由发行人在本期债券分别在本期债券第 1个计息年度付息日前的第30个交易日及第2个计息年度付息日前的第30个 交易日决定是否行使调整票面利率选择权，发行人发出关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第1个计息年度 付息日及第2个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。 13、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 14、发行价格：本期债券按面值平价发行。 15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 17、起息日：本期债券的起息日为2018年3月21日。 18、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定确定。 19、付息日期：本期债券存续期间，自2019年起每年3月21日为上一个 计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日， 顺延期间不另计息）。 20、到期日：本期债券的到期日为2021年3月21日。若发行人第1年末 行使赎回选择权，则本期债券的到期日为2019年3月21日；若发行人第2年 末行使赎回选择权，则本期债券的到期日为2020年3月21日。若投资者第1 年末行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年3月21日； 若投资者第2年末行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2020 年3月21日。 21、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深圳证券交易所 和证券登记机构的相关规定执行。 22、兑付日期：本期债券的兑付日为2021年3月21日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人第1年末行使赎回选择 权，则本期债券的兑付日为2019年3月21日；若发行人第2年末行使赎回选 择权，则本期债券的兑付日为2020年3月21日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者第1年末行使回售选择权，则其回 售部分的本期债券的兑付日为2019年3月21日；若投资者第2年末行使回售 选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年3月21日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 23、计息期限：本期债券的计息期限为2018年3月21日至2021年3月 20日。若发行人第1年末行使赎回选择权，则本期债券的计息期限为2018年3 月21日至2019年3月20日；若发行人第2年末行使赎回选择权，则本期债券 的计息期限为2018年3月21日至2020年3月20日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者第1年末行使回售选择权，则 其回售部分的本期债券的计息期限为2018年3月21日至2019年3月20日； 若投资者第2年末行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 2018年3月21日至2020年3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日）。 24、支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 25、担保情况：本次债券无担保。 26、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用 等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 28、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销 的方式承销。 30、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 31、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA， 本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银 行借款。 33、募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金 专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称：浙江盾安人工环境股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司诸暨支行 银行账户：1211025329201705689 34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年3月19日。 网下询价（簿记）日：2018年3月20日。 发行首日：2018年3月21日。 发行期限：2018年3月21日到2018年3月22日，共2个交易日。 网下发行期限：2018年3月21日到2018年3月22日，共2个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人：浙江盾安人工环境股份有限公司 住所：浙江省诸暨市店口工业区 法定代表人：冯忠波 联系地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座 联系人：何晓梅 电话：0571-87113798 传真：0571-87113775 （二）主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 法定代表人：霍达 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号3楼 联系人：徐文龙 电话：021-68407847 传真：021-68407300 （三）发行人律师：北京懋德律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层 负责人：李裕国 联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层 经办律师：马宏继、梁艳君 电话：010-58091200 传真：010-58091251 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号9楼 执行事务合伙人：胡少先 联系地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 经办注册会计师：曹小勤、樊冬 电话：021-62281910 传真：021-62291986 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：李信宏 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 经办人：任霁松、王文燕 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司诸暨支行 住所：诸暨市暨阳路158号 负责人：傅锡炎 联系地址：诸暨市暨阳路158号 联系人：斯永松 电话：0575-87021042 传真：0575-87021334 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 （八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 总经理：戴文华 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意招商证券作为本期债券的受托管理人，并视作同意《债券受托 管理协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理为本期债券共同制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代 表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利 害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和购买本公司本期发行的公司债券时，请将下列各项风险因素 连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批 准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上也存在一定的不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通 后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望 出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证 本期债券按时还本付息，但是本期债券属于中长期公司债，在债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的 财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付到期债务本息或在 业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影 响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判 断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事 项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，进而可能对投资者 利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款的坏账风险 2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人应收账款的账 面价值分别为123,025.00万元、107,983.86万元、149,335.32万元及185,143.06 万元。发行人应收账款的账龄较短，2014年末、2015年末、2016年末及2017 年9月末，账龄在1年以内的应收账款占比稳定在80%以上，且已经计提了一定 的坏账准备。但由于应收账款金额较大，可能存在坏账风险。 2、存货跌价风险 发行人的存货主要为库存商品、原材料和在产品等。2014年末、2015年末、 2016年末及2017年9月末，发行人的存货账面价值分别为102,714.65万元、 89,055.46万元、121,283.31万元及148,113.79万元，占流动资产的比重分别为 23.08%、23.26%、22.02%及21.49%。存货跌价准备余额分别为131.59万元、46.54 万元、531.58万元及531.58万元，由于铜在生产过程中流动速度较快，库存时 间短，且库存商品可变现净值高于成本，因此对于多数库存商品不计提跌价准备 是合理的。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人的存货周转率分 别为5.01、4.97、4.50及4.761。尽管发行人存货跌价准备计提充分且存货周转速 度较快，但若发行人经营不善、技术淘汰或者其他非人为因素使存货效用降低， 则发行人将面临计提大额存货跌价准备的风险。 1 最近一期为年化后数据。 3、受限资产规模较大的风险 截至募集说明书签署日，公司受限资产合计账面价值244,735.13万元，占 2017年9月末未经审计的总资产的比例为18.43%，占净资产的比例为55.41%。 发行人的受限资产主要为货币资金（主要系各类保证金）和应收票据，占受限资 产总额的比例为77.35%。发行人受限资产余额较大，占公司资产总额和资产净 额比例较高，存在一定风险。 4、短期债务集中偿付的风险 2017年9月末，公司流动比率为0.95，速动比率为0.74，流动资产总额 689,347.86万元，速动资产总额541,234.07万元。公司流动比率一般，但流动资 产与速动资产金额的绝对值较大，对有息负债的覆盖情况处于安全水平。截至 2016年末，公司有息债务余额359,422.19万元，公司有息负债的偿债资金将主 要来源于日常经营所产生的现金流，公司较大的营业收入和经营活动现金流入为 偿还有息负债提供了良好基础。同时，根据本期债券募集资金使用计划，本次债 券募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款，本 次债券的发行将为公司有息负债提供部分偿债资金来源，降低公司的流动性风 险。但本次债券的发行尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本次债券募集 资金于上述有息负债到期日进行偿还。假设本期债券于2018年发行，期限为3 年，规模5亿元，则公司将于2021年偿还本期债券本息，如果未来公司的债务 结构不能保持在合理水平，公司将面临短期债务集中偿付的风险。 5、资产负债率较高的风险 2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人的资产负债率 分别为66.04%、63.96%、61.58%及66.73%，资产负债率较高。发行人主要通过 银行借款、债券融资、股权融资等方式，以缓解资金压力。如果未来进入加息通 道，发行人将存在由于资产负债率较高而导致的财务费用支出增加的风险。 6、对外担保产生的或有风险 截至2017年9月末，发行人对关联公司担保金额为49,684.90万元，占同期 末未经审计净资产的11.25%。其中对江南化工担保余额为3,000.00万元，该担 保为等额连带责任互保；其中对发行人控股股东的母公司、公司第二大股东盾安 集团担保余额为46,684.90万元，该担保也为等额连带责任互保。根据发行人对 上述两家公司的关联互保议案，关联互保的额度上限分别为20,000.00万元和 100,000.00万元。目前被担保企业生产经营情况正常，未出现延期或者未能偿付 的情况，但未来存在因被担保对象信用状况的变化而产生或有风险。 7、利润持续降低，收入规模下降的风险 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人营业收入分别为660,145.12 万元、585,886.08万元、583,019.13万元及587,440.53万元；利润总额分别为 15,719.02万元、8,258.05万元、14,376.94万元及4,998.92万元；净利润分别为 10,531.23万元、6,778.18万元、8,035.99万元及3,503.09万元。最近三年，发行 人的销售及盈利情况主要受下列因素综合影响：下游空调行业去库存导致销售不 畅；主要原材料价格下跌导致产品售价降低；公司积极布局高端智能制造产业， 搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开拓，短期内费用增加较多；国家投资 放缓，风机业务亏损等。2017年前三季度，随着下游空调行业库存的消化，发 行人盈利情况已有所好转。但发行人盈利情况依旧受整个空调行业的市场情况以 及新布局板块盈利释放进度的影响。 8、期间费用占比上升风险 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人财务费用、管理费用、 销售费用三项期间费用总额分别98,843.35万元、107,351.91万元、108,192.34 万元及98,194.28万元，占营业收入的比例分别为14.97%、18.32%、18.56%及 16.72%，期间费用总额及占营业收入比例较高，短期内对发行人的盈利能力构成 不利影响。 9、非经常性损益规模较大的风险 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司实现归属于母公司所有者 的净利润分别为12,622.05万元、8,213.07万元、8,301.31万元及5,805.24万元， 其中非经常性损益分别为5,125.42万元、7,509.84万元、14,749.27万元及4,626.09 万元，非经常性损益占比分别为40.61%、91.44%、177.67%及79.69%，占比较 高。报告期内，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、投资收益及非流 动资产处置损益等。非经常性损益为公司持续盈利能力及本期债券的偿本付息能 力提供了一定的支持，但非经常性损益不具有可持续性，仍需持续关注政府对节 能环保、高端智能制造产业的政策以及公司持有的海螺型材股份变化情况。 10、经营活动现金流存在一定波动的风险 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人经营活动净现金流分别 为14,182.09万元、26,944.23万元、11,372.42万元及13,402.69万元，呈波动状 态。最近一期，发行人经营活动产生的现金流量净额比2016年同期增加249.25%， 主要系当期发行人收到现金货款及银行承兑汇票贴现增加所致。经营活动现金流 的波动可能对企业经营造成一定影响。 11、投资活动现金流净额持续为负值的风险 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司投资活动现金流量净额持 续为负，主要系公司对节能板块特许经营权、机器设备投资支付的现金金额较大， 以及公司利用闲置资金进行现金管理，用于购买银行保本型理财产品。根据公司 计划，2018年到2020年，公司长期资本（或资产）计划投资金额分别为22,622.00 万元、17,750.00万元及16,650.00万元，主要用于微通道、机器换人、新能源汽 车热管理和节能板块等项目，其中24,035.00万元资金来源为公司2016年非公开 发行股票募集资金，其余32,987.00万元资金来源为公司自筹资金。2014年、2015 年、2016年及2017年1-9月，发行人营业收入分别为660,145.12万元、585,886.08 万元、583,019.13万元及587,440.53万元，经营活动现金流入分别为446,349.44 万元、414,661.82万元、301,580.53万元及348,833.93万元，较大的营业收入和 经营活动现金流入为长期资本（或资产）投资及本期债券的偿本付息提供了良好 基础，现有的投资计划不会对偿债能力形成重大不利影响。但如果未来行业发生 重大变化，导致公司营业收入或经营活动现金流入出现大幅下滑，或公司不能合 理调度分配资金，则发行人将面临偿债压力较大的风险。 12、汇率变动的风险 随着发行人国际化步伐加快，公司产品出口、境外投资、并购等经营行为不 断增加，公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。公司的海外收入 从合同签订到实际收款之间存在时间间隔，海外采购从合同签订到实际付款之间 也同样存在一定时间间隔，上述的时间间隔也导致公司存在一定的汇率风险敞 口。公司通过在银行办理远期结售汇业务，可以降低海外收款汇率波动风险，但 汇率波动仍可能给公司带来汇兑损失。人民币汇率改革后的汇率政策更加市场 化，汇率的波动可能更为频繁。目前，境内可以对冲汇率风险的金融工具较少， 且资本市场对于金融衍生工具的运用趋于谨慎，一定程度上限制了公司控制汇率 风险的能力。 13、往来占款导致的应收款回收风险 截至2017年9月末，发行人不存在对外资金拆出情况，发行人其他应收款 前五名中不存在关联方非经营性往来占款，对非关联方由于收购控股子公司整体 安排形成的对德清福丝特家纺有限公司代偿款218.98万元（公司已对该笔款项 全额计提坏账准备）是以生产、经营需要为目的，且具有合理的决策程序，但若 未来发行人发生大额非经营性往来占款或资金拆借，则可能影响其他应收款的回 收能力和公司的偿债能力。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及行业波动的风险 公司生产经营与外部宏观经济运行情况及空调行业发展状况紧密相关。2012 年以来，受全球经济逐渐复苏、国家宏观调控等因素的影响，国内经济也由快速 增长期进入结构调整期。如果未来经济增长速度进一步放慢或出现衰退，消费需 求减少，可能造成空调行业的波动，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司制冷配件、制冷设备板块的主要原材料为铜管、铜棒，约占成本的60% 左右；针对原材料价格的波动，公司一般通过采用市场基础原材料价格为基数加 加工费的定价模式及套期保值等方式，以降低铜价格波动对经营的影响。如果铜 管、铜棒等原材料的价格出现大幅波动，可能对公司的产品成本控制提出较大的 挑战。 3、国内外市场竞争激烈的风险 中国是全球制冷配件的制造基地，公司在制冷配件产业的主要竞争对手是浙 江三花智能控制股份有限公司。如果公司不能在技术水平、成本控制和产品差异 化等方面持续改进，盈利水平可能受到不利影响。 4、下游客户集中度较高的风险 制冷配件市场由于空调市场厂商集中度高，导致公司客户的集中度较高。 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人对珠海格力电器股份有限公 司、广东美的集团有限公司等前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 36.25%、27.82%、23.43%及27.12%，占比由于公司进入节能产业等新领域，呈 现不断下降趋势。但制冷配件业务当前依旧是公司的主要业务，公司存在客户较 为集中、收入依赖于大客户的风险。 5、生产经营季节性变化风险 发行人为制冷设备行业的上游制冷元器件供应商，因此具有与空调、冰箱等 制冷设备行业相一致的淡旺季特征。夏季通常是家用空调销售的旺季，家用制冷 配件生产商的出货量相对于下游家用空调的销售有所提前。受此影响，公司制冷 配件板块上半年的收入一般好于下半年。公司一方面在淡季安排新产品研发和设 备维检，一方面积极开拓国际细分市场，根据不同区域的差异来降低季节性给公 司带来的影响。 6、技术风险 发行人作为空调制造企业的上游企业，为其提供配套的制冷元器件，发行人 必须密切跟踪全球制冷、空调行业新材料、新技术和新工艺的发展，并对发行人 产品进行持续的技术创新，若发行人的产品不适应下游企业的要求，公司市场份 额和经营业绩会受到较大影响。随着空调产品向节能、环保、高端方向发展，对 制冷元器件的要求将会大大提高，而且新产品开发是不断试制、改进和完善的过 程，如果公司不能及时进行技术创新、技术储备，将面临技术开发风险。 7、产品质量控制的风险 公司产品种类广泛，包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、微通道换热器等空 调控制元器件，以及冷水机组、空调末端产品、单元机等设备，这些产品涉及的 生产环节较多、生产过程较复杂，其质量水平将直接影响到空调等整机设备的运 行性能。公司严格执行ISO9001/ISO10012/QC080000/ISO14001等质量体系标准， 始终将质量预防、质量控制、质量改进作为质量管理重点，并建立了一套完整的 质量管理机制，使产品从市场开发、材料购入、加工装配、出厂运输、售后服务 等全过程处于受控状态，在国内同行业中取得了领先地位。但如果公司产品生产、 检测、维护等任何环节出现疏漏，将会给公司带来质量控制风险，不仅会给公司 造成经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），而且会对公司的信誉造成负面 影响，给公司运营造成一定的风险。 8、境外经营的风险 公司积极推进全球化经营战略，海外业务发展较快，建立了以美国精工、美 国精密、盾安泰国、日本盾安、德国盾安、韩国盾安等海外子公司为网点的全球 性营销网络，各系列产品覆盖全球主要市场，包括美洲、日本、韩国、欧洲、东 南亚等几十个国家和地区。随着公司海外机构覆盖面日益增大，不同区域存在地 域、文化、政治、经济等各方面的差异，公司需要面临的境外经营问题日益增多， 存在一定的风险。 9、安全生产风险 公司主要产品制冷元器件、制冷设备及相关节能项目在生产、服务过程中存 在设备使用、生产操作及生产环境等各方面的安全风险点。公司历来重视安全生 产工作，制定了一系列安全生产管理制度，贯彻“安全第一，预防为主”的方针， 有效控制安全生产的事故发生，近三年及一期未发生重大安全事件，但未来突发 安全事件的可能性依然存在，一旦安全生产防范措施执行不到位，将给公司生产 经营带来风险。 10、新行业培育风险 公司目前主要从事制冷配件产业和制冷设备产业，并开展了节能业务。同时， 公司对制冷配件业务板块进行拓展，推进微通道换热器产品的市场开拓；加速传 感器的产业化；开发新能源汽车热管理核心零部件等。新拓展的业务领域投入较 大，部分业务尚处于培育期，给公司的经营业绩和业务管理带来一定不利影响。 11、突发事件引发的经营风险 公司属于制造行业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发 事件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致公司面临突发事件 引发的经营风险。 （三）管理风险 1、产业多元化风险 公司主营业务涉及制冷配件、制冷设备和节能产业，产业链的协同性提升了 公司的整体竞争优势，有助公司抵御行业周期波动的影响，但多产业经营也会对 公司内部治理和管理等方面提出更高的要求。如果公司在内部治理和管理等方面 不能与产业多元化保持同步协调发展，公司的生产经营将会受到影响。 2、子公司管理控制风险 发行人目前拥有多家子公司，其中包括美国精工、美国精密、美国传感、盾 安泰国、日本盾安、德国盾安、韩国盾安等海外子公司。尽管公司已经形成了一 套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、区域文化上存在一定 的差异，将存在一定的管理和控制风险。 3、实际控制人为自然人的风险 公司的实际控制人为姚新义先生，通过控制盾安集团、盾安精工、实际控制 如山汇金壹号及个人直接持股的方式，合计持有发行人的股份比例为42.17%。 如果公司实际控制人利用其控股地位，通过行使投票权或其他方式对公司经营决 策等方面进行影响或控制，可能会侵害到公司及中小股东的利益，从而给公司及 中小股东带来一定的风险。 （四）政策风险 1、节能环保政策对产业升级的影响 近几年，我国空气质量问题日趋严重，国家正大力推进环境治理工作，公司 作为制冷元器件生产商，与下游空调行业密切相关，国家的环保政策会直接影响 公司产品的销量。随着《“十三五”节能环保产业发展规划》的出台，空调行业 将面临着产业链的被动升级，将影响到作为空调行业上游供应商的公司。虽然产 业升级对公司这样拥有技术优势的企业有利，但公司必须在生产环节不断升级， 加大节能环保产品的研发投入，改进工艺以适应下游产业链的升级。如果公司在 产业升级、产品创新、工艺创新等方面没有及时提升，将影响公司产品的市场接 受度，对公司的生产经营产生一定影响。 2、环保风险 公司主营制冷元器件和制冷设备的生产销售，生产过程中会排放一定量的废 水、废气和噪音，如果得不到有效控制会对环境造成污染。公司一贯重视环境保 护，公司生产经营活动符合国家环保标准，严格遵守国家法律、法规和相关主管 部门关于环境保护的规定，注重环境保护的投入。如果公司在环保措施上有所松 懈，将产生环保风险，影响公司的声誉和公共卫生安全。 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更 加严格的环保标准。环保投入的不断提高，可能给公司的业务经营和财务状况带 来不利影响。 3、税收优惠政策变化风险 公司子公司盾安禾田、盾安国贸、苏州华越、盾安冷链等出口销售享受增值 税免抵退政策；同时珠海华宇、盾安机电、盾安禾田、盾安热工、杭州赛富特、 合肥通用等子公司的企业所得税享受高新技术企业15%的优惠税率，盾安泰国、 美国精工、美斯泰克等享受当地政府给予的税收优惠政策。若未来公司及下属子 公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司盈利水平产生影响。 （五）不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 第四节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级 根据联合评级出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司公开发行2018年公 司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为 稳定，本期债券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期 债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 评级观点：联合评级对盾安环境的评级反映了公司作为国内制冷配件的龙头 企业，在行业地位、生产规模、技术水平、产品结构等方面所具有的优势。同时 联合评级也关注到受整体空调行业景气度波动影响，公司2015年销售收入和利 润水平同比下降较大、投资收益和政府补贴金额较大及债务结构有待改善等因素 对公司信用水平带来的不利影响。 2016年3月，公司非公开发行股票募集资金8.50亿元，进一步增强了公司 资本实力。所得资金将用于制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目以 及偿还银行贷款。 未来，随着相关募投项目的顺利实施，业务板块的多元化发展，公司整体抗 风险能力将有所提升。但联合评级也关注到，公司本次募集资金低于预期。联合 评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 1、优势 （1）公司为国内制冷配件的龙头企业，规模优势明显，技术水平突出，特 种空调产品在核电暖通系统方面处于国内领先地位，主导产品市场领先优势明 显。 （2）公司工业余热供热、发电、供汽等业务运营得到持续优化，节能业务 发展稳定，为公司形成稳定的现金流入。 （3）公司积极布局新能源汽车热管理核心零部件、传感器等高端智能制造 产业，培育新的利润增长点。 2、主要风险 （1）受宏观经济增速下滑和空调成品库存高企影响，空调行业整体销售较 为低迷，2015公司收入规模和盈利水平出现较大程度下降。2017年一季度空调 行业有所回暖，仍需关注未来发展情况。 （2）公司政府补贴金额较大，需持续关注后续政府对高端智能制造、节能 环保产业政策变化情况。 （3）公司主营业务盈利能力较弱，投资收益对盈利水平影响较大。 （4）公司短期债务规模大，债务结构有待改善。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年浙江盾安人工环境股份有限公司年报公告后两个月内进 行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期 跟踪评级。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券 相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响， 据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人 提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站（http://www. lianhecreditrating.com.cn/）和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚 于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时， 跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 （四）“12盾安债”、“17盾安01”评级结果与本次债券主体评级结果差 异情况 根据联合评级2012年4月7日出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》以及分别于2013年5月24日、2014年5 月21日、2015年5月19日、2016年5月20日、2017年5月23日出具的跟踪 评级报告，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，“12盾安债”信用 等级为AA。“12盾安债”评级结果与本次债券评级无差异。 根据联合评级2017年5月16日出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的 主体信用等级为AA，评级展望为稳定，“17盾安01”信用等级为AA，“17 盾安01”评级结果与本次债券评级无差异。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行的资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙 伴关系，间接债务融资能力较强。截至2017年9月末，发行人共获得合作银行 的授信额度454,421.12万元，其中已使用授信额度426,945.95万元，未使用授信 余额27,475.17万元。具体情况如下： 表4-1：截至2017年9月末发行人获得金融机构的授信情况 单位：万元 序号 银行名称 综合授信额度 已使用额度 未使用额度 1 工商银行 108,350.00 104,030.00 4,320.00 2 农业银行 30,157.05 27,357.05 2,800.00 3 中国银行 55,000.00 48,948.94 6,051.06 4 国家开发银行 32,600.00 32,600.00 - 5 中国进出口银行 11,000.00 11,000.00 - 6 中信银行 29,560.00 26,077.51 3,482.49 7 兴业银行 60,000.00 55,000.00 5,000.00 8 民生银行 35,000.00 34,837.04 162.96 9 交通银行 5,000.00 5,000.00 - 10 浙商银行 40,000.00 39,691.34 308.66 11 徽商银行 6,800.00 6,800.00 - 12 宁波银行 20,000.00 18,650.00 1,350.00 13 上海银行 5,000.00 1,000.00 4,000.00 14 远东国际租赁 15,954.07 15,954.07 - 合计 454,421.12 426,945.95 27,475.17 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年及一期发行或存续的债券及其他债务融资工具及偿还情况 发行人及其全资或控股子公司最近三年及一期发行或存续的债券或其他债 务融资工具如下表。 表4-2：最近三年及一期发行人发行或存续的债券及其他债务融资工具情况 单位：年、亿元、% 种类 发行主体 发行日期 发行期限 发行金额 发行利率 状态 公司债（12盾安债） 盾安环境 2012/7/27 3+2 12.00 5.70 已兑付 第一期理财直接融资工具 盾安环境 2015/4/1 1 1.00 6.30 已兑付 第二期理财直接融资工具 盾安环境 2015/7/10 1 2.00 6.30 已兑付 公司债（17盾安01） 盾安环境 2017/5/24 3年 50,000.00 6.80 存续 注： 根据公司2012年7月24日公告的《浙江盾安人工环境股份有限公司2012年公开发行 公司债券募集说明书》，2012年公司发行的公司债券存续期的第3年末，发行人有权上调 本期债券后续期限的票面利率，债券持有人有权选择将其持有的债券全部或部分按面值回 售给发行人。公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年（2015年7月27日至 2017年7月26日）的票面年利率仍为5.70%，并在债券存续期内后2年固定不变。根据中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，该债券未出现回售情形。该债券已 于2017年7月27日完成兑息兑付。 上述公司债及两期理财直接债务融资工具均按时偿付利息，并在到期后完成 兑息兑付，未出现到期未及时偿付的情形。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司累计债券余额（仅包括公司债5亿元）为5 亿元，本次债券全部发行完毕后，公司发行的债券累计余额不超过10亿元，占 公司截至2017年9月末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）441,691.90（未完）  |