[公告]18传化01：传化智联股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期）
传化智联股份有限公司 TransfarZhilianCo.,Ltd. （地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区） bc50c26cc16de92f72a79dedc7f3def 说明: 东兴logo 1487732695(1) D:\00 工作\00 正在项目\传化股份-小公募\二期发行材料\03 代码申请及交易所备案文件【发行前5日（簿记前4日）】\反馈稿\签字页\01说明书封面.jpg 2018 年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 募集说明书（ 第 一 期 ） 牵头主承销商 / 债券受托管理人 / 簿记管理人 （地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层） 联席主承销商 （地址：上海市浦东新区商城路 618 号） 募集说明书签署日期：2018年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券 发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券 持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节“风险因素”所述的 各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 传化智联股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“传化智联”） 面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”） 已于2017年9月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1699号 文核准，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元） 的公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，首期发行自中国证券监督管 理委员会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自核准发行之日 起24个月内完成。第一期债券发行规模为人民币10亿元（含10亿元），简称 为“17传化01”，债券代码为“112626”。本期债券发行规模为不超过人民币 10亿元（含10亿元）。 一、本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标， 符合公司债券发行的条件。 二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ， 评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA ，该级别反映了公司偿还债务的能 力很强，本次债券安全性很高，违约风险很低。本次债券上市前， 发行 人最近一 期 末净资产为 121.53 亿元（ 截至 2017 年 9 月 3 0 日 未 经审计的合并报表中所有 者权益合计数）；本次债券上市前， 根据发行人公告的 2017 年度业绩快报，最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.31 亿元（ 2015 年 - 2017 年度经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 5.51 亿元、 5.81 亿元、 4.62 亿元的平 均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本次债券发行及挂牌上市安排 请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 等相关规定，本期 债券仅面向合格机构投资者网下发行。本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认 购或买入的交易行为无效。 五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所和 / 或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需 要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行 人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所和 / 或经监管部门 批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所和 / 或经监管部门批准 的其他交易场所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、 公司于 2015 年完成重大资产重组，以发行股份方式购买传化集团有限 公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产 管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资 有限公司合计持有的传化物流 100% 股权，并募集配套资金。 为了更好地反映本 公司完成前述重大资产重组后的财务状况与经营情况，公司编制了 2014 年度和 2015 年 1 - 3 月的备考财务报告，由天健会计师事务所对备考财务报告进行了审阅 并出具了“传化物流天健审字【 2015 】 6021 号”标准无保留《审阅报告》。备 考财务报表假设发行股份购买资产已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，本公司实现 与标的资产合并的公司架构已于 2014 年 1 月 1 日也已存在，并按照此架构持续 经营， 2014 年 1 月 1 日即将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。同时，备 考财务报表以本公司经审计的 2014 年度和经审阅的 2015 年 1 - 3 月合并财务报表、 传化物流集团经审计的上述期间的财务报表为基础，基于同一控制下企业合并原 则，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会 计准则及相关规定，并基于公司相关会计政策及会计估计编制。由于上述发行股 份购买资产并募集配套资金交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》相关规定，公司在 2015 年度财务报告中对可比期间（ 2014 年度）的财务报 表进行了追溯调整，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准 无保留意见。非经特别说明， 2014 年度的财务数据（包括财务指标 计算所采用 的财务数据）均为经公司追溯调整后的财务数据 ，从 2015 年年度 审计 报告期初 数据中选取 。 七、 本次债券的偿债资金将主要来源为发行人主营业务经营利润。本次债券 发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金 运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。 截 至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 347,570.78 万元，扣除受限制货币资金 19,748.53 万元，剩余货币资金 327,822.25 万元。 稳 定的货币资金储备， 是本次 债券本息兑付的有力保障。发行人报告期内 ，合并口径的营业收入分别达到 596,172.00 万元、 534,034.04 万元、 818,075.71 万元和 1,206,201.27 万元，综合毛 利率分别为 21.74% 、 24.37% 、 15.24% 和 12.0 8% ，报告期内发行人营业收入稳中 有升，综合毛利率有所下降，主要是供应链业务 收入贡献较大，但 毛利率较低 导 致整体毛利率下降所致 。公司收入规模逐年增加， 为本次债券的偿付提供有力的 支持。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期 内，若发行人未来销 售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成 本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。 八 、报告期各期末，公司资产负债率分别为 52.63% 、 22.96% 、 31.16% 和 44.08 % ， 呈先降后升趋势。 2014 年末，随着公司业务规模的不断扩大，投入资金逐步增 加，公司主要通过银行借款等方式进行融资，使得资产负债率较高； 2015 年公 司通过发行股份 购买资产并募集配套资金完成了对传化物流的收购 ，降低了资产 负债率。 虽然目前发行人资产负债率低于可比物流类上市公司水平 ，但若资产负 债率持续上升，将带来一定的财务风险。 九 、 报告期内，公司营业收入分别为 596,172.00 万元、 534,034.04 万元、 818,075.71 万元和 1,206,201.27 万元，营业外收入分别为 9,030.82 万元、 40,871.16 万元、 106,467.09 万元和 28,327.93 万元。营业外收入与营业收入的比值分别为 1.51% 、 7.65% 、 13.01% 和 2.35% ，营业外收入逐年增加。公司营业外收入主要组 成部分为公路港城市物流建设中心建设运营过程中的政府补助。虽传化物流公路 运营平台业务模式目前受到国家及各级政府的大力支持，且目前已建成公路港的 运营效果良好，然而根据现有的相关文件，尚无法预计在以后的期间里，国家及 各级政府能够对物流公路港进行持续的补助。因此若未来政府补助减少，将会对 物流业务未来的业绩产生一定的影响。 十、 最近一年一期，发行人的经营活动现金流量净额分别为 - 40,070.05 万元 和 - 203,135.57 万元。发行人经营活动现金持续流出，主要是由于业务高速增长致 使对营运资本的占用增多所致。公司将通过多种手段对营运资金进行补充，并加 强对货款的回收，改善公司的现金流状况。但短期内，持续流出的经营活动现金 流状况将对公司的偿债能力造成一定的不利影响。 十一 、最近三年及一期，发行人投资收益分别为 479.20 万元、 28,692.54 万 元、 9,782.23 万元和 4,295.89 万元，占利润总额的比例分别为 0.62% 、 10.76% 、 35.37% 、 8.47% 。其中， 2015 年的投资收益占当年利润总额的比例较大，是由于 当年发行 人处置原子公司泰兴市锦鸡染料有限公司 25% 的股权，处置原参股公司 泰兴锦云染料有限公司 11.36% 的股权。虽然从整体上看，发行人的投资收益对 利润的影响不大，但如果发行人未来处置参股或控股公司，亦或 其他投资产品 的 收益率受市场环境变化的影响较大，发行人未来的经营业绩也会呈现一定的波动 状态。 十二、发行人已经依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展 规划》与《物流业调整与振兴规划》三大国家物流规划在全国华北、东北、华东、 华中、华南、西北、西南七大区域内进行了网络规划。未来，还将继续深化全国 化网络布局，拓展城 市供应链服务，实施物流业务的深度经营，持续推进公路港 全国网络建设，加速京津冀、长三角、珠三角、长江中游、成渝、长株潭等城市 群的布局与区域织网，打造成为城市物流中心。虽发行人有稳定的货币资金储备， 银行授信通道顺畅，收入规模逐年增加，但仍然有不能满足未来大量投资所需资 金的风险，亦存在未来投资失败 的 风险。 十 三 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议 通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约 束力 。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 四 、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情 况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措 施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 十 五 、经大公国际资信评估有限公司评定，公司的主体信用级别为 AA ，本 次债券信用级别为 AA 。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在 本次 债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和 / 或本次 债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体 信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动。 十六 、 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA ，该级别反映了公司偿还债 务的能力很强，本次债券安全性很高，违约风险很低。但提请投资者关注以下发 行人所面临的挑战：（ 1 ）我国纺织行业的产量增速呈下降态势，印染助剂行业 下游需求增速放缓；（ 2 ）公司营业利润出现亏损，营业外收入主要为政府补助， 利润总额对营业外收入的依赖性较强；（ 3 ）公司在建项目较多，未来面临较大 的资本支出压力。 十 七 、公司的主体信用等级和本次债券信用等级皆为 AA 级，不 符合进行质 押式回购交易的基本条件。 十 八 、 在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进 行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪 评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经 营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动 态地反映本次债券的信用状况。 十九、 2017 年前三季度公司实现总营收 1,206,201.27 万元，较 2016 年增加 47.44% ，主要是公司 2017 年供应链业务收入大幅增加所致。 2017 年前三季度实 现归属于母公司所有者的净利润为 23,831.32 万元，较 2016 全年实现的归属于母 公司所有者的净利润（ 58,098.54 万元）减少 58.98% ，主要系 2016 年收到杭州萧 山公路港拆迁补偿款导致 2017 年非经常性收益收入下降。 2016 年计入当期损益 的政府补助为 98,340.80 万元， 2017 年前三季度下降到 27,00 8.14 万元。扣除非 经常性损益后， 2016 年及 2017 年前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润 分别为 - 16,680.20 万元及 3,674.01 万元，随着公司公路港盈利能力的逐步释放， 公司对政府补助的依赖呈下降趋势。从短期偿债指标和从长期偿债指标来看均表 现良好，偿债能力较强。 二十、 根据发行人 2017 年度 业绩预告， 发行人 2017 年度 归属于上市公司股 东的净利润较 2016 年度下降 32.09% ，主要原因系 2016 年收到杭州萧山公路港 拆迁补偿款导致 2017 年非经常性收益收入下降所导致。 该 变化主要是由于发行 人的非经常 性损益下降导致，公司整体的盈利能力较强，不会对本期债券本金及 利息的偿付造成影响。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 9 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ...... 13 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ...... 16 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 17 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 17 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ .............................. 17 三、本期债券发行及上市安 排 ................................ ................................ .......... 21 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 24 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 24 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 26 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 26 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 27 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ . 34 一、本次债券的信用评 级情况 ................................ ................................ .......... 34 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 34 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 36 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ......... 39 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 39 二、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 41 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ .................. 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 48 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .......................... 48 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .................. 56 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ .............. 70 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ .......... 73 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................. 80 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ........................ 136 七、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................ 141 八、发行人内部管理制度的建立及运 行情况 ................................ ................ 153 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ............ 160 十、发行人 报告期内不存在违反“国办发 [2013]17 号”规定的重大违法违规 或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为，不存在房地产市场调控期间， 在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为 ............................ 161 十一、发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信 人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域（如适用） 失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人 ................................ .... 164 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 168 一、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................ 168 二、财务会计资料 ................................ ................................ ............................ 169 三、最近三年及一期财务报表范围的变化 情况 ................................ ............ 184 四、报告期内重大资产购买、出售、置换情况 ................................ ............ 189 五、报告期内 / 报告期各期末主要财务指标 ................................ .................. 189 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 192 七、有息负债分析 ................................ ................................ ............................ 247 八、其他重要事项 ................................ ................................ ............................ 249 九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ................................ .... 251 十、发行人最近一期末对外担保情况 ................................ ............................ 251 十一、资产权利限制情况 ................................ ................................ ................ 252 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 254 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ............................ 254 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................ 254 三、本次募集资金 专项账户的管理安排 ................................ ........................ 256 四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........ 256 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 257 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 257 二、《债券持有人会议规则 》的主要内容 ................................ .................... 257 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 267 一、受托管理人及受托管理协议签订情况 ................................ .................... 267 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ 268 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 279 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............... 280 一、发行人董事声明 ................................ ................................ ....................... 280 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............... 281 二、发行人监事声明 ................................ ................................ ....................... 281 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............... 282 三、发行人高级管理人员声明 ................................ ................................ ....... 28 2 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ... 283 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ... 284 发行人律师声明 ................................ ................................ ............................... 285 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ... 286 信用评级机构声明 ................................ ................................ ........................... 287 受托管理人声明 ................................ ................................ ............................... 288 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 289 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 289 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 289 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公 司、传化智联、传化 股份 指 传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”） 控股股东、传化集 团、第一大股东 指 传化集团有限公司 实际控制人、徐氏父 子 指 徐传化、徐冠巨、徐观宝三人 股东大会 指 传化智联股份有限公司股东大会 董事会 指 传化智联股份有限公司董事会 监事会 指 传化智联股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》、 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构、债券 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头主承销商、东兴 证券、债券受托管理 人、受托管理人、簿 记管理人 指 东兴证券股份有限公司 联席主承销商、国泰 君安 指 国泰君安证券股份有限公司 主承销商 指 东兴证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次债券而组织的承销机构的总称 募集资金专户、专项 偿债账户 指 发行人在 广东华兴银行股份有限公司江门分行 、 浙商银行股份 有限公司杭州分行 开立的专项用于本次债券募集资金的接收、 存储、划付与本息偿还的银行账户 发行人律师、律师 指 浙江浙经律师事务所 评级机构、大公、大 公国际 指 大公国际资信评估有限公司 审计机构、会计师事 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 务所、天健 最近三年 及 一期、报 告期内 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1 - 9 月 近一 年 及 一期 指 2016 年度及 2017 年 1 - 9 月 最近三年、近三年 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 9 月 3 0 日 本募集说明书 指 《传化智联股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公 司债券募集说明书（ 第一 期 ）》 本期债券 指 传化智联股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一 期） 《受托管理协议》 指 《传化智联有限公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会 议规则》 《债券持有人会议 规则》 指 《传化智联股份有限公司 2017 年公开发行公司债券受托管理 协议》 信用评级报告 指 《传化智联股份有限公司 2017 年公司债券信用评级报告》 《公司章程》、《章 程》 指 《传化智联股份有限公司章程》 传化物流 指 传化物流集团有限公司 天松新材料 指 浙江天松新材料股份有限公司 传化涂料 指 浙江传化涂料有限公司 合成材料公司 指 浙江传化合成材料有限公司 传化化学 指 浙江传化化学集团有限公司 浙大创投 指 浙江大学创业投资有限公司 传化控股 指 浙江传化控股集团有限公司 传化公路港 指 传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 传化公路港分公司 指 传化公路港物流有限公司浙江分公司 传化物流发展 指 浙江传化公路港物流发展有限公司，系传化物流全资子公司 青岛公路港 指 青岛传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 沈阳公路港 指 沈阳传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 富阳物流基地 指 杭州富阳传化物流基地有限公司，系传化物流控股子公司 无锡物流基地 指 无锡传化物流基地有限公司，系传化物流控股子公司 无锡公路港 指 无锡传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 淮安公路港 指 淮安传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 泰州公路港 指 泰州 传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 长沙公路港 指 长沙 传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 南充公路港 指 南充 传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 泉州公路港 指 泉州 传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 衢州公路港 指 衢州 传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 菏泽公路港 指 菏泽 传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 孝感物流基地 指 孝感传化物流基地有限公司，系传化物流全资子公司 孝感公路港 指 孝感 传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司 济南公路港 指 济南 传化泉胜公路港物流有限公司，系传化物流控股公司 杭州石油 指 杭州传化物流石油有限公司，系传化物流控股子公司 成都石油 指 成都传化石油销售有限公司，系传化物流控股子公司 遵义公路港 指 遵义传化公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司 苏州公路港 指 苏州传化公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司 成都公路港 指 成都传化公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司 成都传化置业 指 成都传化置业有限公司，系传化公路港参股公司 内江传化置业 指 内江传化置业有限公司，系传化公路港参股公司 传化物流基地 指 浙江传化物流基地有限公司，系传化物流参股公司 成都物流基地 指 成都传化物流基地有限公司，系传化物流基地控股子公司 苏州物流基地 指 苏州传化物流基地有限公司，系传化物流基地控股子公司 沈阳物流基地 指 沈阳传化物流基地有限公司，系传化物流基地控股子公司 重庆物流基地 指 重庆传化物流基地有限公司，系传化物流基地控股子公司 青岛物流基地 指 青岛传化物流基地有限公司，系传化物流基地控股子公司 天津物流基地 指 天津传化物流基地有限公司，系传化物流基地控股子公司 泰兴锦鸡 指 江苏锦鸡实业股份有限公司（原名：泰兴市锦鸡染料有限公司） 泰兴锦云 指 泰兴锦云染料有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 税务总局 指 国家税务总局 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 本次公司债券、本次 指 发行人经第五届董事会第三十七次临时会议及 2017 年第二次 债券 临时股东大会批准额度内，发行面额总值不超过人民币 20 亿 元（含 20 亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 元 / 万 / 千万 / 亿 指 如无特别说明，为人民币元 / 万元 / 千万元 / 亿元 二、专业释义 O2O 指 OnlinetoOffline ，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互 联网成为线下交易的前台 印染助剂 指 纺织品从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程中，需要用到各种各样的 化学品，借以获得某一性能或达到某种目的，如纺丝油剂、织造用浆料、 印染用洗涤剂、匀染剂、柔软剂等，这些纺织化学品统称印染助剂 前处理剂 指 坯布染色之前的去油、练漂等工艺称前处理工艺，该过程中应用的印染助 剂称作前处理剂 染色助剂 指 染色是把纤维制品染上颜色的加工过程，是借 染料 与纤维发生物理或化学 的结合，或者用化学方法在纤维上生成颜色，使整个纺织物成为有色物体， 该过程应用的印染助剂称作染色助剂 后整理剂 指 织物经练漂、染色和印花等工艺处理以后，为改善和提高织物品质的加工 过程称作织物整理，该过程中应用的印染助剂称作后整理剂 化纤油剂 指 一种以油剂单体和添加剂按比例复配而成的具有较高科技含量的油剂，其 作用是在合成纤维表面形成一层油膜，以增强纤维的可纺性。根据纤维品 种及纤维加工方式的不同，化纤油剂可分为： DTY 油剂、 FDY 油剂、 POY 油剂、短纤油剂等 DTY 指 指拉伸变形丝（ DRAWTEXTURINGYARN ），指经过纺丝拉伸二步法工艺 中的拉伸工序，对预取向丝进行拉伸、变形加工后得到的成品丝 SBU 指 战略业务单元，是公司中的一个单位，或者职能单元，它是以企业所服务 的独立的产品、行业或市场为基础，由企业若干事业部或事业部的某些部 分组成的战略组织 App 指 应用程序， APP 指的是智能手机的第三方应用程序 ISO14000 指 国家标准化组织（ ISO ）制定的有关环境保护方面的相关标准 ISO9001 指 国际标准化组织（ ISO ）制定的有关制造业 / 服务业等行业在设计 / 制造 / 服务 方面的相关标准 中间体 指 又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、 树脂、助剂、增塑剂等的中间产物 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 传化智联股份有限公司 英文名称 TransfarZhilianCo.,Ltd. 法定代表人 徐冠巨 股票代码 002010 办公地址 杭州市萧山区钱江世纪城民和路 945 号传化大厦 邮政编码 311215 信息披露事务负责人 朱江英 公司电话 0571 - 82872991 公司传真 0571 - 83782070 经营范围 危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。 物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配 套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划， 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品 （不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料 的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进 出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。 统一社会信用代码 91330000609301348W 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2017 年 2 月 22 日，公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了 《关于公司符合 面向合格投资者 发行公司债券条件的议案》、《关于 面向合格投 资者 公开发行公司债券方案的议案》、 《关于本次发行公司债券的授权事项的议 案》 等相关议案，上述议案于 2017 年 3 月 10 日经公司 2017 年第二次（临时） 股东大会审议通过。 本次发行公司债券决议自股东大会审核批准之日起 24 个月 内有效。 （二）核准情况及核准规模 2017 年 9 月 15 日，本次债券经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2017]1699 号 文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元 （含 20 亿元）的公司债券。 （三） 本期 债券的基本条款 1 、债券名称： 传化智联股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公司 债券 （第 一 期） ，债券简称为 18 传化 01 ，债券代码为 112661 。 2 、发行规模： 本期 债券发行规模为不超过人民币 1 0 亿元（含 1 0 亿元）， 首期债券基础发行规模为 5 亿元 ，可超额配售不超过 5 亿元 （含 5 亿元 ）。 3 、票面金额及发行价格： 本期 债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限及品种： 本期 债券为 3 年期固定利率债券（附第 2 年末发行人 上调票面利率和投资者回售选择权）。 5 、债券利率及其确定方式： 本期 公司债券票面利率由发行人和主承销商通 过市场询价协商确定，在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人行使上调票面 利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变。如发行人未行使上 调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年票面利率仍维持原有 票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 6 、债券形 式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 7 、发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定在 本期 债券存续期的第 2 年末上调 本期 债券后 1 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数）， 其中 1 个基点为 0.01% 。发行人将于 本期 债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调 本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则 本 期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调 本期 债券的票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在 本期 债券存续期内第 2 个计息年度付息日将 其持有的 本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。 本期 债券存续期内第 2 个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。公司发出关于是否上调 本期 债券的票面利率及上调幅度的公告 之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相 应的公司债券份额将被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期 债券并 接受上述关于是否上调 本期 债券票面利率及上调幅度的决定。 9 、还本付息方式及支付金额： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的 本期 债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额 的本金。 10 、利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 11 、起息日 / 发行期首日 ： 2018 年 3 月 21 日。 12 、付息日： 本期债券存续期间，自 2019 年起每年 3 月 21 日为上一个计息 年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延 期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2 019 年至 2020 年每年的 3 月 21 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。 14 、本金兑付登记日： 按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 15 、本金兑付日： 本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 21 日 （如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。若债券持有人 行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为 2020 年 3 月 21 日 （如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付 款项不另计利 息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 16 、发行方式： 采取网下面向 合格 机构 投资者 询价配售的方式，由发行人与 主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 17 、发行对象及配售安排： 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券 期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合 格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构 投资者的申购资金来源 必须符合国家有关规定， 公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的 交易行为无效。 18 、担保情况 ： 本期 债券为无担保债券。 19 、募集资金专项账户及偿债资金专项账户： 广东华兴银行股份有限公司江 门分行 、 浙商银行股份有限公司杭州分行 。 20 、信用级别及资信评级机构： 经大公国际综合评定， 本期 债券信用等级为 AA ，发行人主体长期信用等级为 AA 。 21 、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销方式承销。 22 、主承销商： 东兴证券股份有限公司作为牵头主承销商，国泰君安证券股 份有限公司作为联席主承销商。 23 、债券受托管理人： 东兴证券股份有限公司。 24 、募集资金用途： 本期债券募集资金 扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 25 、拟上市地： 深圳证券交易所。 26 、质押式回购： 公司主体信用等级为 AA ， 本期 债券信用等级为 AA ，根 据中国证券登记结算有限责任公司相关规定， 本期 债券不符合质押式回购的标准。 27 、发行费用概算： 本次发行费用概算不超过 本期 债券发行总额的 2% ，主 要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 28 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2018 年 3 月 16 日 。 发行首日： 2018 年 3 月 21 日 。 网下发行期限： 2018 年 3 月 21 日 至 2018 年 3 月 22 日 。 （二） 本期 债券上市安排 本次公司债券发行结束后，发行人向深交所提出关于本次公司债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 传化智联股份有限公司 法定代表人： 徐冠巨 办公地址： 杭州市萧山区钱江世纪城民和路 945 号传化大厦 电话： 0571 - 82872991 传真： 0571 - 82871858 、 0571 - 83782070 联系人： 朱江英 （二）牵头主承销商、簿记管理人 名称： 东兴证券股份有限公司 法定代表人： 魏庆华 办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层 电话： 010 - 66555253 传真： 010 - 66555103 项目主办人： 朱彤、黄艳 项目组成员： 朱彤、黄艳、李子韵 （三）联席主承销商 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼 电话： 021 - 38676666 传真： 021 - 38676888 项目主办人： 陈亮、郑明龙 项目组成员： 陈亮、郑明龙 （四）律师事务所 名称： 浙江浙经律师事务所 法定代表人： 杨杰 办公地址： 杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际 A 座 25 楼 电话： 0571 - 85151338 传真： 0571 - 85151513 经办律师： 方怀宇、唐满 （五）会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 王国海 办公地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4 - 10 楼 电话： 0571 - 88216888 传真： 0571 - 88216801 经办会计师： 缪志坚、尉建清、张小利 、金国华（已离职） （六）资信评级机构 名称： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 办公地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 08 层 801 室 电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84583355 评级分析师： 贾杉、 张博源 、 刘冬妮 （七）本次债券受托管理人 名称： 东兴证券股份有限公司 法定代表人： 魏庆华 办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层 电话： 010 - 66555253 传真： 010 - 66555103 项目主办人： 朱彤、黄艳 项目组成员： 朱彤、黄艳、李子韵 （八）募集资金专户及专项偿债账户银行 （一） 名称： 广东华兴银行股份有限公司江门分行 负责人： 段鑫隆 办公地址： 广东省江门市蓬江区发展大道 107 号 电话： 0750 - 3982192 传真： 0750 - 3982192 联系人： 万慧芳 （九 ）募集资金专户及专项偿债账户银行 （二） 名称： 浙商银行股份有限公司杭州分行 负责人： 陈海强 办公地址： 浙江省 杭州市建国北路 736 号 电话： 0571 - 87330847 传真： 0571 - 87330847 联系人： 傅薇维 （十 ）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 总经理： 王建军 办公地址： 深圳市深南大道 2012 号 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083275 （十 一 ）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 办公地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755 - 21899999 传真： 0755 - 21899000 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年9月30日，君彤璟联持有传化智联71,065,989股股份，占上市 公司总股本的2.18%，君彤璟联的普通合伙人航运基金为国泰君安创新投资有限 公司的控股子公司，而国泰君安创新投资有限公司为国泰君安的全资子公司。 除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）债券流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券 交易所交易流通，且具体 上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 导致 不能以某一价格足额出售其希望出售 的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 （未完）  |