[公告]18龙湖01：重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行2018年住房租赁专项公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 本募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持 有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者 其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人于 2009 年 5 月 5 日在境内公开发行 14 亿元的企业债券，上海 新世纪资信评估投资服务有限公司于 2008 年 12 月 31 日首次评级时给予发行人 AA-级主体评级，其后于 2010 年 6 月 4 日将发行人主体评级调升至 AA，于 2013 年 6 月 28 日将发行人主体评级调升至 AA+，并于 2014 年 6 月 27 日发布跟踪 评级报告，维持 AA+的主体评级；于 2015 年 7 月 6 日发布跟踪评级报告，将 发行人主体评级上调至 AAA。2015 年 4 月 20 日，经大公国际资信评估有限公 司综合评定，发行人主体评级为 AAA。经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AAA， 说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为 950.89 亿元（截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 78.55 亿元（2014 年-2016 年度经审 计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一 年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够 按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本 次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2014 年-2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人合并口径营业收入分别为 495.89 亿元、422.02 亿元、447.77 亿元和 195.45 亿元；归属于母公司所有者的净利润 分别为 80.74 亿元、80.81 亿元、74.11 亿元和 39.34 亿元；经营活动产生的现金 流净额分别为 70.48 亿元、69.96 亿元、7.58 亿元和 1.13 亿元，受拿地节奏及项 目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。2014 年-2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 124.65 亿元、119.62 亿元、115.30 亿元和 62.42 亿元。发行人所从事的房地产 开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影 响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次 债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合 理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。 五、2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人合并口径资产负债率分别 为 63.22%、57.57%、60.02%和 67.51%；扣除预收账款后的资产负债率分别为 41.10%、40.28%、40.90%和 34.81%。发行人财务较为稳健，资产负债率低于房 地产行业平均水平。2014 年-2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人 EBITDA 利息 保障倍数分别为 7.68、7.56、6.45 和 5.58，对利息支出的保障能力较强。但若未 来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导 致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供 应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外， 截至 2016 年 12 月 31 日，公司抵、质押借款金额合计为 283.79 亿元。若公司 经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于 发行人的抵质押债权。 九、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内， 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债 券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟 踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资 信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以 公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十、截至募集说明书签署日，发行人已发行待偿还的债券余额合计 238.4 亿元，包括于 2015 年 7 月 7 日在境内面向合格投资者公开发行 20 亿元 5 年期 公司债券；于 2015 年 7 月 27 日在境内面向合格投资者公开发行 40 亿元公司债 券（3+2 年期和 5+2 年期各 20 亿元）；于 2015 年 10 月 30 日在境内面向合格投 资者公开发行 20 亿元 5+2 年期公司债券；于 2016 年 1 月 22 日在境内面向合格 投资者公开发行 41 亿元公司债券（3+2 年期 23 亿元，5+3 年期 18 亿元）；于 2016 年 3 月 3 日在境内面向合格投资者公开发行 40 亿元公司债券（3+3 年期 25 亿元，5+5 年期 15 亿元）；于 2016 年 7 月 13 日在境内面向合格投资者公开 发行 37 亿元公司债券（3+2 年期 7 亿元，5+3 年期 30 亿元）；于 2017 年 2 月 16 日在境内公开发行 30.4 亿元绿色债券（3+2 年期 16 亿元，5+2 年期 14.4 亿 元）；于 2017 年 3 月 6 日在境内公开发行 5+2 年期 10 亿元绿色债券。 除本次申报不超过 50 亿元的住房租赁专项公司债券项目外，截至募集说明 书签署日，发行人已申报不超过 45 亿元企业债券和不超过 80 亿元公司债券。 十一、最近三年及一期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 290.09 亿 元、365.36 亿元、410.86 亿元和 473.69 亿元，占公司总资产的比例分别为 22.49%、 25.23%、20.44%和 16.19%，规模及占比均较大。2014-2016 年度，公司投资性 房地产公允价值变动收益分别为 22.77 亿元、34.67 亿元和 19.89 亿元，占当期 利润总额的比重分别为 18.33%、29.14%和 17.33%。2015 年度，随着在建项目 的持续投入，公司投资性房地产公允价值变动收益显著增加。2016 年度，公司 无新开工商场，当期公允价值变动收入显著下降。若未来市场环境发生变化， 公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经 营收益产生不利影响。 十二、最近三年及一期末，公司其他应收款分别为 49.35 亿元、124.44 亿 元、134.18 亿元和 188.78 亿元，占总资产的比例分别为 3.83%、8.59%、6.68% 和 6.45%。2014-2016 年末，公司对关联方的其他应收款分别为 32.55 亿元、86.22 亿元和 23.78 亿元，主要系公司基于持股比例对合营联营公司的项目开发提供 的资金支持。如未来相关关联方扩大非经营性资金占用规模且不能及时足额归 还相关款项，会对公司经营产生一定的不利影响。 十三、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。 十四、因涉及跨年度发行，本期债券名称由“重庆龙湖企业拓展有限公司 公开发行 2017 年住房租赁专项公司债券”调整为“重庆龙湖企业拓展有限公司 公开发行 2018 年住房租赁专项公司债券（第一期）”，本期债券名称调整不改 变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更 名后的本次债券继续具有法律效力。 目录 重大事项提示 ............................................................................................3 第一节 释义 ............................................................................................10 第二节 发行概况 ....................................................................................14 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 14 二、本次债券发行的有关机构 ........................................................................................ 20 三、认购人承诺 ................................................................................................................ 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 24 第三节 风险因素 ....................................................................................25 一、与本次债券相关的投资风险 .................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 .................................................................................................... 27 第四节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................37 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................................ 37 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 37 三、评级结果差异说明 .................................................................................................... 39 四、发行人的资信情况 .................................................................................................... 39 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................43 一、增信机制 .................................................................................................................... 43 二、偿债计划 .................................................................................................................... 43 三、偿债资金来源 ............................................................................................................ 43 四、偿债应急保障方案 .................................................................................................... 44 五、偿债保障措施 ............................................................................................................ 44 六、发行人违约责任 ........................................................................................................ 46 第六节 发行人基本情况 ........................................................................48 一、发行人概况 ................................................................................................................ 48 二、发行人历史沿革 ........................................................................................................ 49 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................ 50 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ........................................................................ 51 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................ 58 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................ 61 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................................ 62 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................ 64 九、发行人违法违规情况说明 ...................................................................................... 102 十、关联方及关联交易 .................................................................................................. 102 十一、发行人内部管理制度 .......................................................................................... 110 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ...................................................................... 111 第七节 财务会计信息 ..........................................................................112 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ...................................................... 112 二、合并报表范围的变化 .............................................................................................. 119 三、重大会计政策变更、重大会计估计变更和重大会计差错更正 .......................... 124 四、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................................. 124 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 126 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................................................... 152 七、重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 152 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................. 155 第八节 募集资金运用 ..........................................................................156 一、本次债券募集资金运用计划 .................................................................................. 156 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 156 三、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 164 四、前次公司债券募集资金使用情况 .......................................................................... 165 第九节 债券持有人会议 ......................................................................166 第十节 债券受托管理人 ......................................................................175 一、债券受托管理人 ...................................................................................................... 175 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 175 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................188 第十二节 备查文件 ..............................................................................197 一、备查文件内容 .......................................................................................................... 197 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................. 198 三、备查文件查阅时间 .................................................................................................. 199 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、龙湖拓展 指 重庆龙湖企业拓展有限公司 嘉逊发展 指 嘉逊发展香港（控股）有限公司 佳辰发展 指 重庆佳辰经济发展有限公司 佳辰促进 指 重庆佳辰经济文化促进有限公司 龙湖投资 指 龙湖投资有限公司 龙湖地产 指 龙湖地产有限公司 成都兆江 指 成都兆江企业管理有限公司 成都汇新 指 成都汇新置业有限公司 西藏旭科（原“重庆旭 科”） 指 重庆旭科投资有限公司，2013 年 9 月更名为“西藏旭 科投资有限公司” 《公司章程》 指 《重庆龙湖企业拓展有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人召开的董事会会议审议通过，经中国证监 会核准向合格投资者公开发行的不超过 50 亿元（含 50 亿元）的住房租赁专项公司债券 本期债券 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2018 年住房租 赁专项公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2018 年住房 租赁专项公司债券（第一期）募集说明书（面向合格 投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2018 年住房 租赁专项公司债券（第一期）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 《债券受 托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《重庆龙湖企业拓展 有限公司公开发行 2017 年住房租赁专项公司债券受 托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规 则》 指 《重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2017 年住房 租赁专项公司债券债券持有人会议规则》 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体 公司董事会 指 重庆龙湖企业拓展有限公司董事会 主承销商、债券受托 管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 审计机构、永拓会计 师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则— 基本准则》、具体准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 法定代表人：王光建 注册资本：1,308,000,000 元人民币 设立日期：2002 年 10 月 18 日 注册地址：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路 8 号 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 19 层 统一社会信用代码：91500000202879682L 联系电话：010-86499182 邮政编码：100029 经营范围：对渝北区 K15、K17 号宗地的 MOCO 项目的商住楼及配套商业 设施进行开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、 照相器材、通讯设备(不含卫星收发设备)、普通机械、电器机械及器材、化工 产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料、家用电器；信 息咨询服务。 （二）核准情况及核准规模 2017 年 11 月 22 日，本公司董事会会议审议通过了《关于公司公开发行住 房租赁专项公司债券的议案》。 经中国证监会于 2017 年 12 月 28 日签发的“证监许可[2017]2421 号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的住房租赁专项公司 债券。 （三）本次债券的主要条款 发行主体：重庆龙湖企业拓展有限公司。 债券名称：重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2018 年住房租赁专项公司 债券（第一期），（品种一简称为“18 龙湖 01”，品种二简称为“18 龙湖 02”）。 发行规模：本期债券基础发行规模为 15 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模 15 亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 15 亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨 选择权，回拨比例不受限制。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 5 年期，附第 3 年末投 资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为 7 年期，附第 5 年末 投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。本期债券引入品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况， 在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。其中，品种一的票面利率在存续 期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择 权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在 债券存续期后 2 年固定不变。品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变； 在存续期的第 5 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债 券票面利率为存续期内前 5 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定 不变。 发行人调整票面利率选择权：对于本期债券的品种一，发行人有权决定在 存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券的品种二，发行 人有权决定在存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于 第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体 上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率 调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：对于本期债券的品种一，发行人发出关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计 息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人 将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券 的品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面 金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 回售登记期：对于本期债券的品种一和品种二，自发行人发出关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通 过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应 的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回 售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的决定。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2018 年 3 月 21 日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。 付息日期：本期债券的品种一付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 3 月 21 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 3 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 每次付息款项不另计利息。本期债券的品种二付息日期为 2019 年至 2025 年每 年的 3 月 21 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 3 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券的品种一到期日为 2023 年 3 月 21 日；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2021 年 3 月 21 日。本期债券的品种 二到期日为 2025 年 3 月 21 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的到期日为 2023 年 3 月 21 日。 兑付债权登记日：本期债券的品种一兑付债权登记日为 2023 年 3 月 21 日 日之前的第 3 个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付 债权登记日为 2021 年 3 月 21 日之前的第 3 个工作日。本期债券的品种二兑付 债权登记日为 2025 年 3 月 21 日之前的第 3 个工作日；若投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2023 年 3 月 21 日之前的第 3 个工 作日。 兑付日期：本期债券的品种一兑付日期为 2023 年 3 月 21 日；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 21 日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的品种二兑付日期为 2025 年 3 月 21 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 3 月 21 日如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的品种一计息期限为 2018 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 20 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2018 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日。本期债券的品种二计息期限为 2018 年 3 月 21 至 2025 年 3 月 20 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期 限为 2018 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 20 日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限 公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 联席主承销商、联席簿记管理人：本公司聘请中信建投证券股份有限公司 作为本次债券的联席主承销商、联席簿记管理人。 发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销 商根据询价情况进行债券配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含 发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等 比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。本期债券发行最终认购不足基础发行规模 15 亿元部分全部由主承销商 组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的 募集款项。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 1%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于发行人住房租赁 项目建设及装修改造、补充营运资金、偿还银行借款。 新质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海 证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金专项账户： 1、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行：中信银行重庆两江支行 银行账户：8111201012200269974 2、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行：兴业银行重庆解放碑支行 银行账户：346240100100018841 3、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行：招商银行重庆江北支行 银行账户：023900275910807 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018 年 3 月 16 日。 发行首日：2018 年 3 月 20 日。 预计发行期限：2018 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 21 日，共 2 个工作日。 网下发行期限：2018 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 21 日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：重庆龙湖企业拓展有限公司 住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路 8 号 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 19 层 法定代表人：王光建 联系人：王端、戴泽泽、关文静 联系电话：010-86499182 传真：010-86499091 （二）主承销商、联席主承销商 1、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、赵宇驰、马凯、姜昊天、蒋昱辰、张藤一、彭骁骐 联系电话：010-60833561、3113 传真：010-60833504 2、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座二层 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、高昳堃、任贤浩、尹建超、黄亦妙、李文杰、黄凌鸿、 陈宇翔 联系电话：010-65608354 传真：010-65608445 （三）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 负责人：吴刚 经办律师：孔鑫、宋滋龙 联系电话：010-65693399 传真：010-65693838 （四）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 负责人：吕江 联系人：张伟 联系电话：023-67398520 传真：010-65955570 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 负责人：闫衍 主要联系人：龚天璇、樊春裕、周鹏 联系电话：021-51019090 传真：010-51019030 （六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、赵宇驰、马凯、姜昊天、蒋昱辰、张藤一、彭骁骐 联系电话：010-60833561、7690 传真：010-60833504 （七）募集资金专项账户开户银行： 1、中信银行两江支行 住所：重庆市渝北区金渝大道 85 号 负责人：蒲斌 联系人：黄鹤 联系电话：023-63080611 传真：023-63080623 2、兴业银行重庆解放碑支行 住所：重庆市渝中区正阳街 68 号 负责人：李国卿 联系人：陈科均 联系电话：18580150902 传真：023-86118709 3、招商银行重庆江北支行 住所：重庆市江北区北城天街 5 号 负责人：贺晶晶 联系人：王琪涵 联系电话：023-67727363，13983033445 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 9 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害 关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。经监管部门 批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额 出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及 良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内， 公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银 企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期 偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配 进行限制，将可能影响本次债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与 其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经 营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承 诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变 化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用 等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了 任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用 等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能 对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债总额较大的风险 最近三年及一期末，公司负债总额分别为 815.55 亿元、833.68 亿元、1,206.42 亿元和 1,975.68 亿元，资产负债率分别为 63.22%、57.57%、60.02%和 67.51%， 扣除预收账款后的资产负债率分别为 41.10%、40.28%、40.90%和 34.81%。公 司始终严格执行有纪律的净负债率管控，最近三年及一期末，公司有息负债总 额分别为 252.82 亿元、290.27 亿元、383.56 亿元和 539.97 亿元，仅占负债总额 的 31.00%、34.82%、31.79%和 27.33%，债务资本比率分别为 34.77%、32.09%、 32.31%和 36.22%，始终保持在较低水平。但若未来行业形势或金融市场发生重 大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债，将使发行人面临一定的资金压 力。 2、经营性现金流波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为 70.48 亿元、69.96 亿元、7.58 亿元和 1.13 亿元，经营性现金流波动较大。2014 年度及 2015 年度， 公司为消化库存现房，对项目开发节奏进行管控，因此公司房地产项目开发支 出相对较小，经营活动产生的现金流净额较大。2016 年度，公司项目开发建设 支出增加较多，使得当期经营活动产生的现金流净额显著减少。考虑到房地产 项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开 发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。 3、未来资金支出压力较大的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资 金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金 支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度 对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2017 年 9 月末，公司主要在建及拟 建房地产项目较多，良好的项目储备情况使公司具备较强的持续发展后劲，但 也给公司带来了一定的资金支出压力。公司已建立科学的供销存管理体系，以 销定产、量入为出，对项目开发运营节奏保持弹性，以应对市场波动及风险。 4、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开 发产品和拟开发土地等构成。最近三年及一期末，公司存货分别为 726.87 亿元、 688.21 亿元、1,027.30 亿元和 1,479.64 亿元，占总资产的比例分别为 56.35%、 47.53%、51.11%和 50.56%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至 2017 年 9 月末，公司未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发 项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而 对公司的盈利能力产生不利影响。 5、对关联方担保风险 截至 2016 年末，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额为 11.60 亿元，全部为对关联方银行贷款的担保。截至 2016 年末，被担保企业经 营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿 付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定的不利 影响。 6、按揭贷款担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产 行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、 且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例 要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银 行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带 责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2016 年末，公 司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为 78.27 亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值 不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 7、受限资产较多的风险 公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至 2017 年 9 月末， 公司抵、质押借款金额合计为 204.29 亿元，占公司有息负债总额的 37.83%，与 净资产的比例为 21.48%，比例较高。目前发行人经营状况良好，信用资质优良， 但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能 造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而 影响公司的偿债能力及本次债券的还本付息。 8、投资性房地产公允价值变动的风险 公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对 投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产账面 价值分别为 290.09 亿元、365.36 亿元、410.86 亿元和 473.69 亿元，占公司总资 产的比例分别为 22.49%、25.23%、20.44%和 16.19%，规模及占比均较大。 2014-2016 年度，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 22.77 亿元、34.67 亿元和 19.89 亿元，占当期利润总额的比重分别为 18.33%、29.14%和 17.33%。 2015 年度，随着在建项目的持续投入，公司投资性房地产公允价值变动收益显 著增加。2016 年度，公司无新开工商场，当期公允价值变动收入显著下降。若 未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险， 从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。 9、其他应收款余额较大的风险 最近三年及一期末，公司其他应收款分别为 49.35 亿元、124.44 亿元、134.18 亿元和 188.78 亿元，占总资产的比例分别为 3.83%、8.59%、6.68%和 6.45%。 2014-2016 年末，公司对关联方的其他应收款分别为 32.55 亿元、86.22 亿元和 23.78 亿元，主要系公司基于持股比例对合营联营公司的项目开发提供的资金支 持。如未来相关关联方扩大非经营性资金占用规模且不能及时足额归还相关款 项，会对公司经营产生一定的不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经 济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本 面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。 政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、 信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以 来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、 土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行 了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、 产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏 观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能 受到不利影响。 2、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动 力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采 取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本 上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地 价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一 定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3、商品房销售业务毛利率下降的风险 最近三年及一期，公司商品房销售业务的毛利率分别为 30.88%、30.61%、 29.98%和 38.74%。2014-2016 年度，受土地成本上涨、结算项目的区域和类型 差异等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率呈逐年下降的风险。未来随着 房地产行业周期性的显现，公司仍面临房地产开发项目毛利率下降的风险。 4、市场竞争风险 公司作为龙湖地产最主要的境内运营平台，资产规模、盈利能力及品牌声 誉均处于行业内领先地位。但近年来，国内多家大型房地产企业快速发展，市 场集中度逐渐提高；同时众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国， 公司面临较大的行业竞争风险。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加 之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力， 这就要求公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而 有效地对市场需求变化做出反应。 5、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接 受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使 得公司对项目开发控制的难度增大。虽然公司积累了丰富的房地产开发经验， 具备较强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重 大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。 6、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务 院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院 关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步 加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落 实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土 地闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办 法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。 虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工 开发和销售，但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发， 将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。 7、跨区域经营过程中的风险 公司作为全国性房地产开发企业，业务覆盖重庆、北京、上海、成都等 30 个城市。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居住生 活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。 为保证项目开发的顺利进行，公司需熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应 对措施，规避区域差异造成的经营风险。 8、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理 等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的 责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体 系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发 建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而 损害公司的品牌声誉和市场形象，并给公司造成一定的经济损失。 9、长租公寓经营风险 发行人积极响应国家“购租并举”政策导向，率先布局长租公寓，长租公 寓业务已成为公司第四大业务板块，未来也将重点培养长租公寓业务，坚持以 普通住宅开发为主，聚焦居民改善型居住需求，同时有计划地逐步加大持有型 物业及长租公寓的投入比例。 虽然发行人积极发展长租公寓业务，依托龙湖地产开发、商业运营、物业 服务等优势主业，已成功打造具备“舒适”、“安全”、“便捷”、“时尚”、 “社群”五大特色的“冠寓”租住社区。但若因市场竞争加大、项目周边住房 需求波动等因素导致项目出租率未能达到发行人预期，将可能对项目回报率及 公司盈利造成一定影响。 （三）管理风险 1、公司经营规模较大的风险 近年来，公司经营规模持续稳步增长，截至 2016 年末，公司总资产 2,010.01 亿元，净资产 803.59 亿元；2016 年度公司实现营业收入 447.77 亿元，经营活 动产生的现金流量净额为 7.58 亿元。截至 2017 年 9 月末，公司总资产 2,926.57 亿元，净资产 950.89 亿元；2017 年 1-9 月公司实现营业收入 195.45 亿元，经营 活动产生的现金流量净额为 1.13 亿元。公司业务覆盖重庆、北京、上海、成都 等 30 个城市。目前公司已建立较为完善的内部管理体系，日常运营状况良好。 但不同地区公司的集中统一管理、员工队伍稳定和建设，也对公司的管理能力 提出较高要求。若公司未来不能持续保持和提高管理水平和管理效率，充分发 挥规模优势，将对公司经营业绩和持续发展造成不利影响。 2、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经 验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经 验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引 和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业 务发展造成一定的不利影响。 3、子公司管理风险 截至 2016 年末，公司拥有主要子公司 27 家，主要合营、联营子公司 11 家， 且公司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。公司子公司数量较多， 覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完 善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品 牌声誉产生一定不利影响。 （四）政策风险 1、针对房地产行业的宏观政策风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。 2016 年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。1-2 月份，中央 层面上的政策宽松先后经历了“非限购”城市首付比例下调、交易税费减免（区 别对待一线城市）以及央行降准。与此同时，高库存城市则在需求端继续出台 财政补贴、交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而进入 3 月 份，热点城市开始逐步收紧，其中上海、深圳调控升级，从严限购实现需求层 面上的强调控，同时强调供给层面上的多层次增加供应。此后，苏州、南京、 武汉等 20 余城重启或更新限购限贷政策，以抑制房地产市场过热、抑制本地改 善性及外地投资性需求，主要内容包括土地限价、房价调控、市场监管、下调 公积金和商贷额度等。同时，政府严控不明资金流入土地市场、房地产市场。 2016 年 12 月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是 用来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。 此外，继政治局会议后，会议再提长效机制建设，强调人地挂钩政策，倒逼城 镇化，同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比 例。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可 能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化， 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强 的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开 发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需 要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 2012 年 11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了 《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地 储备资金管理，切实防范金融风险。 2015 年 9 月 30 日，央行和银监会联合发出通知，在不实施“限购”措施的 城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例 调整为不低于 25%。 2016 年 2 月 2 日，央行与银监会联合发出通知，在不实施“限购”措施的城 市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比 例为 25%，各地可向下浮动 5 个百分点；对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结 清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房， 最低首付款比例调整为不低于 30%。 2016 年下半年以来，北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、 武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南 昌等 21 个城市相继出台了限购限贷政策。从信贷控制、住房资格限制两方面同 时对楼市进行管控。 虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系， 拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是 金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影 响。 3、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括 招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权， 涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏 观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使 用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。 预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随 着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给 可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得 项目开发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。 4、税收政策变化的风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产 生重大影响。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求 为主，对购房需求产生了实质影响。 2016 年 3 月，国家税务总局印发《营业税改征增值税试点实施办法》、《营 业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的 规定》和《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》，经国务院批 准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称 营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人， 纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。 发行人目前在新的税收体系尚未经过一个完整结转周期，税负增减变动尚 无法确定。若未来发行人业务经营过程中未能从建筑商、材料供应商处取得可 抵扣的增值税进项发票，将导致销项税无法抵扣，而导致税收负担显著增加。 5、严格执行节能环保政策的风险 公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对 环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的 要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增 加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长， 公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 第四节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《重庆龙湖企业拓展有限公司 2018 年住房租赁专项 公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为 稳定，本次债券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等 级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了龙湖拓展领先的区域市场地位、很强的品牌实力、日益成 熟的商业物业以及稳健的财务政策等因素对公司信用质量的支持。同时，我们也 关注烟台土地储备规模偏大等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1、正面 （1）领先的区域市场地位。公司专注于重庆市住宅和商业地产发展十多年， 在重庆市保持了长期领先的市场地位，成为区域龙头房地产企业。同时，自 2005 年全国化战略实施以来，截至 2017 年 6 月末，公司已进入 30 个一线及核心二线 城市，且在所进入的城市取得较好的销售业绩，经营规模和综合实力居行业前列。 （2）很强的品牌实力。通过产品品质化和细节精致化管理，公司产品在定 位、设计及物业管理方面均具有很强的竞争优势，并在别墅等细分产品领域具有 广泛的市场影响力，公司的品牌实力有助于其区域市场领先地位的保持。 （3）商业物业运营模式日渐成熟，已成为公司利润的重要来源。凭借合理 的商业物业投资策略以及在商场选址及运营方面累积的经验，公司商业物业规模 日益增长，商业物业租金收入亦快速上升。截至 2017 年 6 月末，公司在重庆、 成都及北京等城市拥有开业商场 21 个，商场面积合计 192.51 万平方米；2017 年上半年公司实现租金收入 10.71 亿元，同比增长 39.45%。 （4）稳健的财务政策。公司执行了较为严格的负债及融资管理，近年来其 资产负债率及净负债率指标均处于较低水平，且公司债务结构以长期债务为主， 并实现了较低的融资成本；同时，公司重视销售回款及稳健投资对于现金流管理 的重要性，其流动性指标亦保持在较好水平。 2、关注 房地产行业风险。在宏观经济增速放缓、房地产市场区域分化明显的背景下， 行业竞争日益加剧，利润空间不断收窄，行业环境及政策的变化或将对公司房地 产业务经营战略的实施提出更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的 重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调 研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站 （www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，且交易所 网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、评级结果差异说明 本公司于 2009 年 5 月 5 日在境内公开发行 14 亿元的企业债券，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司于 2008 年 12 月 31 日首次评级时给予本公司 AA-级 主体评级，其后于 2010 年 6 月 4 日将本公司主体评级调升至 AA，于 2013 年 6 月 28 日将本公司主体评级调升至 AA+，并于 2014 年 6 月 27 日发布跟踪评级报 告，维持 AA+的主体评级；于 2015 年 7 月 6 日发布跟踪评级报告，将本公司主 体评级上调至 AAA，其主要观点为：得益于良好的经营业绩，2014 年公司资本 实力增强，财务杠杆小幅下降。公司房地产销售情况良好，资金回笼量大，并能 得到控股股东合作开发项目等方面的大力支持，债券到期偿付的保障程度较高。 目前，经济下行较大，房地产行业销售压力加大，公司房地产开发业务面临的经 营压力有所增加。 除上述情形外，2105 年以来上海新世纪资信评估投资服务有限公司、大公 国际资信评估有限公司、中诚信证券评估有限公司均评定本公司主体评级为 AAA，与本期债券主体评级结果无差异。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2017 年 9 月末，公司获得工商银行、建设银行、农业银行、中国银行四大国有银行给 予的集团授信总额度合计为 910 亿元，其中已使用授信额度 264 亿元，未使用授 信余额 646 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债券本息的情况。 截至本募集说明书签署日，本公司已公开发行的债券情况如下： 债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 票面利率 兑付情况 2009年重庆龙湖企业 拓展有限公司公司债 券 2009 年 5 月 5 日 5+2 年 14 亿元 6.70% 已兑付 重庆龙湖企业拓展有 限公司公开发行2015 年公司债券（第一期） 2015 年 7 月 7 日 5 年 20 亿元 4.60% 存续中 重庆龙湖企业拓展有 限公司公开发行2015 年公司债券（第二期） 2015 年 7 月 27 日 3+2 年 20 亿元 3.93% 存续中 5+2 年 20 亿元 4.20% 存续中 重庆龙湖企业拓展有 限公司公开发行2015 年公司债券（第三期） 2015 年 10 月 30 日 5+2 年 20 亿元 4.08% 存续中 重庆龙湖企业拓展有 限公司公开发行2016 年公司债券（第一期） 2016 年 1 月 22 日 3+2 年 23 亿元 3.30% 存续中 5+3 年 18 亿元 3.68% 存续中 重庆龙湖企业拓展有 限公司公开发行2016 年公司债券（第二期） 2016 年 3 月 3 日 3+3 年 25 亿元 3.19% 存续中 5+5 年 15 亿元 3.75% 存续中 重庆龙湖企业拓展有 限公司公开发行 2016 年公司债券（第三期） 2016 年 7 月 13 日 3+2 年 7 亿元 3.06% 存续中 5+2 年 30 亿元 3.68% 存续中 2017年重庆龙湖企业 拓展有限公司绿色债 券（第一期） 2017 年 2 月 16 日 3+2 年 16 亿元 4.40% 存续中 5+2 年 14.4 亿元 4.67% 存续中 2017年重庆龙湖企业 拓展有限公司绿色债 券（第二期） 2017 年 3 月 6 日 5+2 年 10 亿元 4.75% 存续中 本公司于 2009 年 5 月 5 日在境内公开发行 14 亿元企业债券。该债券期限为 7 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率 为 6.70%，每年付息 2 次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。2014 年 5 月 5 日，发行人未行使上调票面利率选择权，票面利率保持 6.70%，无投资者行 使回售选择权，本次企业债券已于 2016 年 5 月 5 日到期兑付。 本公司于 2015 年 7 月 7 日在境内面向合格投资者公开发行 20 亿元公司债券， 期限为 5 年期，票面利率为 4.60%，每年付息 1 次，到期一次性偿还本金并支付 最后一期利息。 本公司于 2015 年 7 月 27 日在境内面向合格投资者公开发行 40 亿元公司债 券，分为两个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权，票面利率为 3.93%；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 4.20%。 本公司于 2015 年 11 月 2 日在境内面向合格投资者公开发行 20 亿元公司债 券，期限为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权， 票面利率为 4.08%。 本公司于 2016 年 1 月 22 日在境内面向合格投资者公开发行 41 亿元公司债 券，分为两个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权，票面利率为 3.30%；品种二为 8 年期，附第 5 年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 3.68%。 本公司于 2016 年 3 月 3 日在境内面向合格投资者公开发行 40 亿元公司债券， 分为两个品种，品种一为 6 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资 者回售选择权，票面利率为 3.19%；品种二为 10 年期，附第 5 年末发行人调整 票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 3.75%。 本公司于 2016 年 7 月 13 日在境内面向合格投资者公开发行 37 亿元公司债 券，分为两个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权，票面利率为 3.06%；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 3.68%。 本公司于 2017 年 2 月 16 日在境内公开发行 30.40 亿元绿色债券，分为两个 品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选 择权，票面利率为 4.40%；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权，票面利率为 4.67%。 本公司于 2017 年 3 月 6 日在境内公开发行 10 亿元绿色债券，期限为 7 年期， 附第 5 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 4.75%。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为 238.40 亿 元，如本次申请 50 亿元公司债券完成发行，本公司累计公司债券余额为 288.40 亿元，占本公司截至 2017 年 9 月 30 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合 计）的比例未超过 40%。 除本次申报不超过 50 亿元的住房租赁专项公司债券项目外，截至募集说明 书签署日，发行人已申报不超过 45 亿元企业债券和不超过 80 亿元公司债券。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率 1.67 1.93 1.90 1.65 速动比率 0.62 0.62 0.66 0.42 资产负债率 67.51% 60.02% 57.57% 63.22% 主要财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 EBITDA 利息保障倍数 5.58 6.45 7.56 7.68 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： （未完）  |