[上市]海德股份:非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
海南海德实业股份有限公司 非公开发行A股股票 8 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一八年四月 特别提示 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情 况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：290,964,777股 2、发行价格：13.06元/股 3、募集资金总额：3,799,999,987.62元 4、募集资金净额：3,721,277,022.62元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份290,964,777股，将于2018年4月13日在深圳证 券交易所上市。 本次发行中，永泰集团1认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不 得转让。 1本次非公开发行预案及相关文件中披露的认购对象为“永泰控股集团有限公司”，该公司已于2018年2 月11日更名为“永泰集团有限公司”。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公司 股价不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中 文 名 称 ： 海南海德实业股份有限公司 英 文 名 称 ： Hainan Haide Industry Co.,Ltd 注 册 地 址 ： 海南省海口市海德路5号 办 公 地 址 ： 北京地址：北京市西城区宣武门西大街127号A座写字楼三层 海口地址：海口市龙昆南路72号耀江商厦三层 法定代表人 ： 郭怀保 上市地点 ： 深圳证券交易所 股票简称 ： 海德股份 股票代码 ： 000567 发行前注册资本 ： 人民币151,200,000元 所属行业 ： 其他金融业 董事会秘书 ： 朱新民 联系方式 ： 电话：（010）63211809 传真：（010）63211809 公司网址：www.000567.com 电子邮箱：hdhaide@hd-amc.cn 邮政编码 ： 北京地址：100031 海口地址：570206 经营范围 ： 信息产业、高新技术产业，工业产品(危险品除外)、农副产品 的销售，进出口贸易（凭许可证经营），汽车维修服务，会议 服务（非旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2015年10月29日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案。 2016年2月3日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了本次 非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。 2016年2月16日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于变更资产管理公司注册地的议案》，将海徳资管的设立地由海南省变更至 西藏自治区。 鉴于上述变更情况，2016年2月26日，公司召开了第七届董事会第二十四 次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案（第一次修订稿）。 因公司第七届董事会第二十四次会议董事会非关联董事人数不足3人，关于 调整非公开发行预案的相关议案无法形成有效表决结果，因此需进一步提交公司 股东大会审议。 2016年3月21日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了关于调 整本次非公开发行股票的相关议案（第一次修订稿）。 2016年12月28日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了关 于调减本次非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案（第 二次修订稿），拟将本次非公开发行募集资金总额从不超过480,000.00万元（含 本数）调减为不超过380,000.00万元（含本数）。 2017年1月13日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了上 述关于调减本次非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案 （第二次修订稿）。 2017年1月21日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了关于 延长本次非公开发行A股股票决议有效期及提请延长股东大会授权董事会及其 授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案。 2017年2月3日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了关 于延长本次非公开发行A股股票决议有效期及延长股东大会授权董事会及其授 权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案。 2018年1月8日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于 再次延长本次非公开发行A股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及其 授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案。 2018年1月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了关 于再次延长本次非公开发行A股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及 其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2017年1月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了海德股份本次非 公开发行股票的申请。 2018年3月12日，公司获得中国证监会出具的《关于核准海南海德实业股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]295号），批复核准了公 司本次非公开发行。 （三）募集资金及验资情况 根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2018] 第ZA11130号）， 截至2018年3月28日，海德股份以每股人民币13.06元合计向特定投资者非公 开发行A股股票290,964,777股，主承销商中信证券募集资金专用账户已收到海 南海德实业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额为人民币 3,799,999,987.62元。 根据立信会计师出具的《海南海德实业股份有限公司验资报告》（信会师报 字[2018]第ZA11131号），截至2018年3月29日止，海德股份已非公开发行人 民币普通股（A股）股票290,964,777股，每股面值1元，发行价为每股13.06 元，募集资金总额为人民币3,799,999,987.62元，减除发行费用人民币 78,722,965.00元，海德股份实际募集资金净额为人民币3,721,277,022.62元，其 中：计入股本290,964,777.00元，计入资本公积（股本溢价）3,430,312,245.62元。 永泰集团全部以货币出资。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专 用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记情况 本公司已于2018年3月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行概况 发售证券的类型 非公开发行A股股票 证券简称 海德股份 证券代码 000567 上市地点 深圳证券交易所 发行时间 2018年3月28日 发行方式 向特定对象非公开发行 发行数量 290,964,777股 证券面值 1.00元 发行价格 13.06元/股 募集资金总额 3,799,999,987.62元 发行费用合计 78,722,965.00元 募集资金净额 3,721,277,022.62元 发行证券的锁定期 本次发行中，永泰集团认购本次发行的股份自发行 结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间 为2021年4月12日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。 四、本次发行的发行对象情况 （一）永泰集团 1、基本情况 名称：永泰集团有限公司 注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号 法定代表人：王广西 注册资本：626,500.00万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。 2、发行对象与公司的关联关系 截至2017年9月30日，永泰集团通过全资子公司祥源投资和海基投资合计 持有公司27.72%的股份，为公司间接控股股东，为公司关联法人。 3、本次发行认购情况 认购股数：290,964,777股 限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另 有规定的，依其规定。 永泰集团本次认购的资金来源全部为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品、不存在直接或间接来源于海德股份的情况。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 为支持公司设立不良资产管理子公司海徳资管并逐步扩大其业务规模，2016 年6月26日，永泰集团与公司签署《财务资助协议》，约定永泰集团在2017 年2月3日前向公司提供不超过15亿元的财务资助；期限为自上述资金实际到 达公司账户之日起不超过36个月，如需延期，则公司应在财务资助到期前1个 月内通知永泰集团，延期通知送达永泰集团后，上述期限自动延续12个月，但 上述财务资助期限最长不超过60个月。截至2016年12月31日，永泰集团向公 司提供财务资助的余额为人民币100,000万元。2017年2月8日及2017年2月 23日，公司分别召开了第八届董事会第六次会议及2017年第二次临时股东大会， 审议通过了公司拟在未来12个月内再次向永泰集团申请不超过人民币10亿元的 借款的相关议案，关联董事及关联股东已回避表决。 截至2017年12月31日，永泰集团向海德股份提供财务资助的余额为人民 币112,008.58万元。 此外，2017年公司承租了永泰集团的房屋用于办公，2017年全年租金约为 18.62万元。 5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原 则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行， 不会损害公司及全体股东的利益。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：骆中兴、刘东红 项目协办人： 其他经办人：张京雷、陶昊、何正、左丁亮、陈姝祎、张昕 电 话：010-60838888 传 真：010-60833940 （二）公司律师 名 称：国浩律师（太原）事务所 负 责 人：张蕾 住 所：山西省太原市南中环桥东清华控股创新基地A座8层 签字律师：弓建峰、魏兴蕾 电 话：0351-7032237/38/39 传 真：0351-7024340 （三）会计师 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 执行事务合伙人：朱建弟 经办注册会计师：刘志红、王晓慧 电 话：021-63391166 传 真：021-63392558 （四）验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 执行事务合伙人：朱建弟 经办注册会计师：刘志红、王晓慧 电 话：021-63391166 传 真：021-63392558 第二节 本次发行前后公司的相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 海南祥源投资有限公司 境内非国有法人 33,793,137 22.35 0 2 海南新海基投资有限公司 境内非国有法人 8,115,000 5.37 0 3 兴业银行股份有限公司－工银 瑞信金融地产行业混合型证券 投资基金 境内非国有法人 4,141,914 2.74 0 4 中国建设银行股份有限公司－ 工银瑞信总回报灵活配置混合 型证券投资基金 境内非国有法人 3,500,000 2.31 0 5 关闭海南发展银行清算组 境内非国有法人 3,168,390 2.10 0 6 中国国际金融股份有限公司 境内非国有法人 3,129,216 2.07 0 7 胡景 自然人 3,056,111 2.02 0 8 中国建设银行股份有限公司－ 华夏盛世精选混合型证券投资 基金 境内非国有法人 2,749,797 1.82 0 9 招商银行股份有限公司－工银 瑞信新金融股票型证券投资基 金 境内非国有法人 2,600,000 1.72 0 10 中国民生银行股份有限公司－ 工银瑞信添福债券型证券投资 基金 境内非国有法人 2,000,000 1.32 0 前十大股东持股合计 66,253,565 43.82 0 公司股本 151,200,000 100.00 - （二）新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况 新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 永泰集团有限公司 境内非国有法人 290,964,777 65.80 290,964,777 2 海南祥源投资有限公司 境内非国有法人 33,793,137 7.64 0 3 海南新海基投资有限公司 境内非国有法人 8,115,000 1.84 0 4 兴业银行股份有限公司－工银 瑞信金融地产行业混合型证券 投资基金 境内非国有法人 4,022,914 0.91 0 5 关闭海南发展银行清算组 境内非国有法人 3,168,390 0.72 0 6 中国建设银行股份有限公司－ 华夏盛世精选混合型证券投资 基金 境内非国有法人 2,749,797 0.62 0 7 章志坚 自然人 2,500,000 0.57 0 8 胡景 自然人 1,974,311 0.45 0 9 刘喜华 自然人 1,843,938 0.42 0 10 招商银行股份有限公司－工银 瑞信新金融股票型证券投资基 金 境内非国有法人 1,800,000 0.41 0 10 中国建设银行股份有限公司－ 工银瑞信总回报灵活配置混合 型证券投资基金 境内非国有法人 1,800,000 0.41 0 前十大股东持股合计 352,732,264 79.79 290,964,777 公司股本 442,164,777 100.00 - （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。本次发行 后，上述人员仍未持有公司股份。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 本次发行前 （截至2017年9月30日） 本次变动 本次发行后 （截至股份登记日） 股份数量 （股） 占总股份 比例（%） 发行新股 （股） 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 有限售条件股份 839,160 0.55 290,964,777 291,803,937 65.99 无限售条件股份 150,360,840 99.45 - 150,360,840 34.01 股份总数 151,200,000 100.00 290,964,777 442,164,777 100.00 本次非公开发行后，永泰集团直接持股比例为65.80%，通过子公司祥源投资 及海基投资合计间接持股9.48%，合计持股75.28%，为公司控股股东。王广西先 生通过控制永泰集团进而控制75.28%的股份，仍为公司的实际控制人。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产及净资本将相应增加，公司资 产负债率将相应降低，公司的财务状况将更加稳健。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部投入从事不良资产 管理业务的全资子公司海徳资管，将有助于海徳资管业务规模的进一步增长。本 次募集资金投资项目的实施将有助于公司做强、做优不良资产管理业务，对公司 的战略转型及可持续发展产生积极的影响。 （四）对公司治理的影响 公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司 的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 （五）对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。公司将根据业务 发展情况，适时对公司高级管理人员进行调整，以满足公司经营发展的需要。届 时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义 务。 （六）对关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次非公开发行而产生 重大变化。 （七）对公司每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近一 期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如下： 项目 发行前 发行后 2016年/ 2016年12月31日 2017年1-9月/ 2017年9月30日 2016年/ 2016年12月31日 2017年1-9月/ 2017年9月30日 基本每股收 益（元/股） 0.02 0.37 0.01 0.13 每股净资产 （元/股） 1.45 1.79 8.91 9.03 注：发行后每股收益按照2016年度及2017年1-9月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算； 发行后每股净资产按照截至2016年12月31日及2017年9月30日归属上市公司所有者权益合计加上本次 募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司2014年度、2015年度、2016年度报告等根据《企业会计准则》及相关 规定编制。投资者如需了解公司会计报表，请参阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公布的财务报告。 （二）公司主要财务数据 公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为信会 师报字[2015]第112492号、信会师报字[2016]第110401及信会师报字[2017]第 ZA12934号）。公司2014年、2015年、2016年财务数据摘自上述相关审计报告， 2017年1-9月财务数据摘自公司未经审计的2017年三季度报告。 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 营业收入 13,063.96 4,442.87 1,559.42 1,472.49 利润总额 6,506.79 385.45 2,436.61 482.66 经营活动产生的现金流 量净额 -83,431.40 -91,474.94 585.87 -3,476.54 项目 2017年9月 30日 2016年12月 31日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 资产总计 225,713.97 128,040.62 22,899.30 31,563.20 股本 15,120.00 15,120.00 15,120.00 15,120.00 所有者权益 27,078.15 21,890.15 21,837.96 23,758.43 （三）主要财务指标 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 加权平均净资产收益率（%） 23.01 1.36 11.2 3.22 基本每股收益（元/股） 0.37 0.02 0.15 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.02 0.15 0.04 （四）非经常性损益 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司非经常性损益具体情况如 下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 非流动资产处置损益 - 1.24 2,783.02 5.63 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 - 35.83 1,258.01 - 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 293.77 4.01 - 0.09 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 0.11 133.11 0.58 -18.81 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 26.34 - - - 减：所得税影响额 - -158.46 158.46 - 合计 320.22 332.65 3,883.14 -13.10 二、管理层讨论与分析 本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《海 南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额3,799,999,987.62元，扣除发行费用后募集资 金净额3,721,277,022.62元，全部用于增资海徳资管。 二、本次募集资金的专用账户及三方监管协议的签署情况 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司已经于廊坊银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司太原分行 （以下统称“开户银行”）开立了募集资金专户，并于2018年3月29日与保荐机 构中信证券和开户银行签订了《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票 募集资金专户存储三方监管协议》。保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监 督募集资金的使用情况。 第五节 中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构中信证券认为：公司非公开发行A股股票的全部过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对 象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为永泰集团（本次非公开发 行预案及相关文件中披露的认购对象为“永泰控股集团有限公司”，该公司已于 2018年2月11日更名为“永泰集团有限公司”）。经核查，本次发行对象均不 属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发 行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 不存在直接或间接来源于海德股份的情况。除永泰集团外，本次认购对象不包括 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行股票符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 二、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司律师国浩律师（太原）事务所认为：本次发行已获得公司股东大会批准， 并经中国证监会核准，公司、保荐机构（主承销商）可以按照《证券发行与承销 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定进行股票发行。公司本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公 司证券发行管理办法》的相关规定，公司与发行对象签订的《股份认购协议》合 法、有效。 第六节 保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见 一、保荐协议签署 公司与中信证券签署了《关于非公开公司民币普通股（A股）并上市之承销 及保荐协议》，聘请中信证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公 司的证券发行及上市，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务。 中信证券指定骆中兴和刘东红两名保荐代表人，具体负责公司本次非公开发 行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股 票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年 剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 保荐机构认为：公司符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的 相关要求，公司本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐公司本次 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 新增股份的上市情况 公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市， 上市日为2018年4月13日。根据深交所相关业务规则规定，上市日本公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，永泰集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个 月内不得转让，可上市流通时间为2021年4月12日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。 C:\Users\019844\Desktop\20180402120142.png （此页无正文，为《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告暨上市公告书摘要》之盖章页） 海南海德实业股份有限公司 2018年 月 日 中财网
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