[关联交易]先进数通:国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于北京先进数通信息技术股份公司 2018年度日常关联交易预计的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”） 作为北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“先进数通”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对先 进数通2018年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、 日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 2018年度公司日常关联交易预计事项包括两大部分： 1、关联采购 公司根据日常生产经营需要，预计2018年度公司及子公司与关联方北京泛 融科技有限公司（以下简称“泛融科技”）之间将发生购买商品、接受劳务等日 常经营性关联交易，交易内容为泛融科技向公司提供通用开发类、移动开发类需 求的开发支持服务，具体情况如下： 关联交易类别 关联方 关联交易 类型 交易内 容 关联交 易定价 原则 本年初截 至披露日 已发生金 额 2018年预计 金额 向关联方购买 商品、接受劳务 北京泛融科 技有限公司 购买商 品、接受 劳务 产品及 服务 公允市 价 0万元 不超过600万 元（含税） 2、关联担保 公司部分持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员为支持公司发展， 为公司申请银行授信融资提供个人无限连带责任保证，且不收取任何费用，具体 担保内容如下： 单位：万元 关联方 交易类型 授信银行 授信额度 李铠、林鸿、罗云 波、朱胡勇、庄云 江、杨格平、吴文 胜 关联自然人为公 司向银行申请授 信提供无偿关联 担保 中国民生银行股份有限公司北 京分行 不超过9000 中信银行股份有限公司北京中 关村支行 不超过35000 北京银行中关村海淀园支行 不超过8000 李铠、林鸿、朱胡 勇、吴文胜 华夏银行股份有限公司北京中 关村支行 不超过10000 李铠、林鸿、朱胡 勇、杨格平 星展银行(中国)有限公司深圳分 行 不超过5000 李铠、林鸿、罗云 波、朱胡勇 招商银行股份有限公司双榆树 支行 不超过7000 林鸿 中国工商银行股份有限公司北 京长安支行 不超过5000 浦发银行北京世纪城支行 不超过5000 合计 不超过84000 （二）日常关联交易预计履行的审议程序 上述日常关联交易事项预计议案已经2018年4月11日召开的公司第二届董 事会2018年第一次定期会议、公司第二届监事会2018年第一次定期会议审议通 过，关联方已回避表决。 公司独立董事对2018年度日常关联交易事项预计议案发表了同意的事前认 可意见和独立意见。 本次日常关联交易事项预计议案需提交公司股东大会审议，关联股东需在股 东大会上回避表决。 二、 关联人介绍和关联关系 （一）关联法人 1、北京泛融科技有限公司 （1）基本情况 统一社会信用代码：91110108MA009QUC6M 类型：有限责任公司 法定代表人：谭宜勇 注册资本：66.6667万元人民币 成立日期：2016年11月24日 住所：北京市海淀区苏州街3号504-25 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自 行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软 件咨询；产品设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）； 文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计； 企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影 视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理；自然科学研究与试验发展；工程和技 术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；接受金融 机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包 服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2017年12月31日，泛融科技总资产562.95万元，净资产534.92万元； 2017年度，泛融科技实现营业收入270.84万元，实现净利润-309.72万元。 （2）与公司的关联关系 公司通过子公司西藏先进数通信息技术有限公司持有泛融科技25%股权，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3第五款规定的关联关系情形。 （3）履约能力 泛融科技依法存续且经营情况正常，在日常交易中能严格履行合同约定，具 有良好的履约能力。 （二）关联自然人 关联方自然人姓名 关联方自然人与公司关系 林鸿 公司持股5%以上的自然人股东、董事、总经理 李铠 公司持股5%以上的自然人股东、董事长 朱胡勇 公司董事、副总经理、董事会秘书 罗云波 公司董事、副总经理 庄云江 公司董事 杨格平 公司监事会主席 吴文胜 公司财务总监 三、 关联交易的定价策略和定价依据 公司与泛融科技之间的关联交易以市场为导向，按照公允的市场定价原则确 定交易方式与价格，定价公允合理。 公司关联自然人为公司向银行申请授信提供的关联担保，不收取任何费用， 符合公司及全体股东的利益。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司与泛融科技之间的2018年度日常关联交易事项，有助于公司拓展新 的业务领域，对公司日常经营将发挥积极作用。同时公司与泛融科技将按照公允 的市场定价原则确定交易方式与价格，不存在损害公司、公司股东特别是中小股 东利益的情形，公司经营亦不会因此对泛融科技形成依赖。 2、李铠先生、林鸿先生等公司关联自然人本次为公司申请授信提供关联担 保，解决了公司银行授信的担保问题，对公司日常经营发展起到了一定的支持作 用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股 东和中小股东利益的情形。 五、 保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司与泛融科技之间的关联交易预计事项出于公司经营活动的需要，系 双方依据市场化原则独立进行，交易价格公允，不存在损害公司、公司股东尤其 是中小股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会2018年第一次定期会议及 第二届监事会2018年第一次定期会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前 认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序和信息披露情况符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、公司关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保事项符合公司和全 体股东的利益。该事项已经公司第二届董事会2018年第一次定期会议及第二届监 事会2018年第一次定期会议审议通过，且关联方已回避表决，公司独立董事发表 了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序和信息 披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 综上，本保荐机构对公司2018年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份 公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页。） ___________________ 韩志达 ___________________ 徐可任 保荐代表人签名： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |