[董事会]先进数通:独立董事关于第二届董事会2018年第一次定期会议相关事项的独立意见
北京先进数通信息技术股份公司 独立董事关于第二届董事会2018年第一次定期会议相关事项的 独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及北京先进数通信息 技术股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》、《独立董事工作制 度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司经营 管理层提交公司第二届董事会2018年第一次定期会议审议的部分事项进行了核 查，秉持实事求是的原则，基于独立、审慎、客观的立场，现发表如下独立意见： 一、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见 为了保证公司的经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率，实现公司发展战略，公司按照《创业板上市公司规范运作指 引》的规定，针对财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的实施情况，出 具了《2017年度内部控制评价报告》。经审阅，我们认为： 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、相关法律法规的规定， 在重大事项方面保持了有效的内部控制。公司《2017年度内部控制评价报告》 遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益的原则，真实准确的反应了 公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等各方面的实际 情况。 二、关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外 担保情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》以及相关的法律法规，我们对公司报告期内控股 股东及关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查，经核查， 我们认为： 公司在报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在对 外担保的情况。 三、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》等有关规则的规定，我们对公司2017年度募集资金存放与实际使用的情况 进行了认真的核查。经核查，我们认为： 公司2017年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，也符合公司 《募集资金管理制度》的规定。不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改 变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。 公司编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板信息披露 业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》以及《公司章程》关于利润分配 的相关规定，结合2017年度公司经营情况，参考公司2018年度发展战略，我们 对公司2017年度利润分配预案进行了审阅。经审阅，我们认为： 公司2017年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合法律、法规和公司 章程关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东 特别是中小投资者利益的情况。同意将2017年度利润分配预案相关的议案提交 股东大会审议。 五、关于公司董事、高管薪酬的独立意见 结合公司的经营状况和发展目标，我们对薪酬与考核委员会提交的公司董事 及高级管理人员薪酬的相关议案进行了审阅，基于独立、审慎、客观的立场，我 们认为： 公司的董事和高级管理人员的薪酬的决策程序符合《公司法》和相关法律法 规、《公司章程》的规定，符合公司所处的行业和地域的薪酬水平。同意按照相 关议案制定的数额向公司的董事及高级管理人员发放薪酬。按照相关法律法规的 规定，高级管理人员的薪酬无需经过股东大会审议，因此我们同意将公司董事薪 酬的相关议案提交股东大会审议。 六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见 2017年度担任公司财务审计机构的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“大信”）在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独立 审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认 真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。 我们同意续聘大信作为公司2018年审计机构，聘用期自2017年度股东大会 审议通过之日起生效，有效期一年。并同意将续聘会计师事务所相关的议案提交 股东大会审议。 七、关于2018年日常关联交易事项预计的独立意见 2018年度公司日常关联交易预计事项包括两部分： （一）关联采购 为共同推进区块链技术在金融及其他行业的应用，公司预计2018年可能与 北京泛融科技有限公司发生购买商品、接受劳务等日常经营性关联交易。经审核， 我们认为：公司提请董事会及股东大会审议的2018年度预计日常关联交易事项， 有助于公司拓展新的业务领域，相关交易以市场价格为定价依据，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司经营造成风险，该交易事 项不会影响公司的独立性，公司经营亦不会因此对关联方形成依赖。 （二）关联担保 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规 章制度和《公司章程》的规定，我们对公司关联自然人李铠、林鸿、朱胡勇、罗 云波、庄云江、杨格平和吴文胜为公司拟向银行申请授信无偿提供个人无限连带 责任保证的事项进行了核查，秉持实事求是的原则，基于独立、审慎、客观的立 场，我们认为： 公司部分持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员为公司申请银行授 信提供个人无限连带责任保证，且不收取任何费用，有利于公司日常经营，符合 公司根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益 的情形。 1、 同意公司关联自然人李铠、林鸿、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平和 吴文胜为公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请额度不超过人民币 9000万元的综合授信无偿提供个人无限连带责任保证。 2、同意公司关联自然人李铠、林鸿、朱胡勇和吴文胜为公司向华夏银行股 份有限公司北京中关村支行申请人民币10000万元综合授信无偿提供个人无限 连带责任保证。 3、同意公司关联自然人李铠、林鸿、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平和 吴文胜为公司向中信银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信人民币 35000万元无偿提供个人无限连带责任保证。 4、同意公司关联自然人李铠、林鸿、朱胡勇、罗云波为公司向招商银行股 份有限公司双榆树支行申请综合授信人民币7000万元无偿提供个人无限连带责 任保证。 5、同意公司关联自然人林鸿为公司向中国工商银行股份有限公司北京长安 支行申请办理额度人民币5000万元的评级授信业务无偿提供个人无限连带责任 保证。 6、同意公司关联自然人李铠、林鸿、朱胡勇、罗云波庄云江、杨格平和吴 文胜为公司向北京银行中关村海淀园支行申请综合授信人民币8000万元无偿提 供个人无限连带责任保证。 7、同意公司关联自然人李铠、林鸿、朱胡勇、杨格平为公司向星展银行(中 国)有限公司深圳分行（以下简称：星展银行）申请最高不超过5000万元人民币 的保理业务授信无偿提供个人无限连带责任保证。 8、同意公司关联自然人林鸿为公司向浦发银行北京世纪城支行申请办理额 度不超过人民币5000万元的授信业务无偿提供个人无限连带责任保证。 在此，我们对公司提交的《关于2018年日常关联交易事项预计的议案》发 表明确同意意见，并同意将《关于2018年日常关联交易事项预计的议案》提交 股东大会审议。 八、关于变更部分募投项目实施地点的独立意见 变更募投项目实施地点有利于降低成本，同时满足项目实施要求，不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形，符合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等 的规定。 在此，我们对公司提交的《关于变更部分募投项目实施地点的议案》发表明 确同意意见。 九、关于公司会计政策变更的独立意见 公司依据财政部修订的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2017]30号）的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允 地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的 规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次依据相关法规对会计政 策进行变更。 （以下无正文） （本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会2018年第一次定期会议相关事 项的独立意见》签字页） 独立董事：（单怀光） 独立董事：（肖淑芳） 独立董事：（苏文力） 北京先进数通信息技术股份公司 2018年4月11日 中财网
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