[关联交易]先进数通:关于2018年度日常关联交易预计的公告
证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2018-021 北京先进数通信息技术股份公司 关于2018年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易的基本情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》的规定，北京先进数 通信息技术股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计2018年度拟产生 的关联交易主要分为两类 （一）与北京泛融科技有限公司（以下简称“泛融科技”）产生关联交易， 交易事项主要为购买商品和接受劳务。 （二）与公司部分持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等关联自 然人产生关联交易，交易事项主要为关联自然人为公司向银行申请授信提供无偿 担保。 2018年4月11日，公司第二届董事会2018年第一次定期会议及公司第二 届监事会2018年第一次定期会议均审议通过了《关于2018年日常关联交易事项 预计的议案》。根据2017年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的 需要，预计公司与泛融科技的关联交易为人民币600万元，预计董事、监事及高 级管理人员为公司拟向银行申请的不超过人民币84,000万元授信提供无偿担 保。 二、关联人及关联关系的情况 （一）泛融科技 1.基本情况 公司名称：北京泛融科技有限公司 法定代表人：谭宜勇 注册资金：66.6667万人民币 成立日期：2016-11-24 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自 行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软 件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据 中心除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；接受金融机构委托从 事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受 金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2017年12月31日，泛融科技总资产562.95万元，净资产534.92万 元；2017年度，泛融科技实现营业收入270.84万元，实现净利润-309.72万元。 2.关联关系 公司通过全资子公司西藏先进数通信息技术有限公司持有泛融科技25%股 权，因此泛融科技与公司的交易构成关联交易。 3.履约能力分析 泛融科技依法存续且经营情况正常，财务状况良好，在日常交易中能严格履 行合同约定，具有良好的履约能力。 （二）关联自然人 关联自然人姓名 关联自然人与公司关系 林鸿 公司持股5%以上的自然人股东、董事、总经理 李铠 公司持股5%以上的自然人股东、董事长 朱胡勇 公司董事、副总经理、董事会秘书 罗云波 公司董事、副总经理 庄云江 公司董事 杨格平 公司监事会主席 吴文胜 公司财务总监 三、关联交易预计的主要内容 （一）与泛融科技的关联交易预计 1.基本情况 泛融科技主要业务为区块链金融以及相关产业，公司拟与泛融科技共同推进 区块链技术在金融及其他行业的应用。根据上述业务发展需要，公司预计2018 年可能与泛融科技发生购买商品、接受劳务等日常经营性关联交易。2018年1 月1日至公告日，公司与泛融科技亦不存在关联交易。 公司预计2018年度此类日常关联交易预计情况如下： 关联方 交易类型 交易内容 2018年度预计金额 北京泛融科技有限公司 采购 产品及服务 不超过600万元 2.定价依据 公司与泛融科技之间的关联交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原 则，按照公允的市场定价原则确定交易方式与价格，定价公允合理。 （二）与关联自然人的关联交易预计 1.基本情况 公司部分持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员为支持公司发展， 为公司申请银行授信提供个人无限连带责任保证，且不收取任何费用。2017年 公司的关联自然人为公司向银行申请的不超过人民币61,000万元提供了无限连 带责任保证；2018年1月1日至公告日，公司不存在此类关联交易。2018年度 此类日常关联交易预计的情况如下： 单位：人民币万元 关联方 交易类型 授信银行 授信额度 李铠、林鸿、罗云 波、朱胡勇、庄云 江、杨格平、吴文 胜 关联自然人为公 司向银行申请授 信提供无偿关联 担保 中国民生银行股份有限公司北 京分行 不超过9000 中信银行股份有限公司北京中 关村支行 不超过35000 北京银行中关村海淀园支行 不超过8000 李铠、林鸿、朱胡 勇、吴文胜 华夏银行股份有限公司北京中 关村支行 不超过10000 李铠、林鸿、朱胡 勇、杨格平 星展银行(中国)有限公司深圳 分行 不超过5000 李铠、林鸿、罗云 波、朱胡勇 招商银行股份有限公司双榆树 支行 不超过7000 林鸿 中国工商银行股份有限公司北 京长安支行 不超过5000 浦发银行北京世纪城支行 不超过5000 合计 不超过84000 2.定价依据 公司关联自然人为公司向银行申请授信提供的关联担保为无偿担保，未向公 司收取任何费用。 四、关联交易对公司的影响 （一）公司与泛融科技之间的2018年度日常关联交易预计事项，有助于公 司拓展新的业务领域，对公司2018年日常经营将发挥积极作用。同时公司与泛 融科技将遵循公开、公平、公正的原则，按照公允的市场定价原则确定交易方式 与价格，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司 的独立性，公司经营亦不会因此对泛融科技形成依赖。 （二）李铠先生、林鸿先生等公司关联自然人本次为公司申请授信提供关联 担保，并且不收取任何费用，解决了公司授信的担保问题，对公司日常经营发展 起到了一定的支持作用，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性， 不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 五、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司的独立董事对日常关联交易预计事项发表了事前的认可意见和明确同 意的独立意见。独立董事认为： 1.公司和泛融科技的日常关联交易，有助于公司拓展新的业务领域，相关交 易以市场价格为定价依据，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情 况，不会对公司经营造成风险，该交易事项不会影响公司的独立性，公司经营亦 不会因此对关联方形成依赖。 2.公司部分持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员为公司申请银行 授信融资提供个人无限连带责任保证，且不收取任何费用，有利于公司日常经营， 符合公司根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东 利益的情形。 综上，独立董事同意将《关于2018年日常关联交易事项预计的议案》提交 公司董事会审议。在董事会审议上述议案时，独立董事将对该议案发表明确同意 意见，并在表决时投赞成票。董事会审议通过上述议案后，同意将该议案提交股 东大会审议。 （二）保荐机构意见 经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了明确的同意意见如 下： 1、公司与泛融科技之间的关联交易预计事项出于公司经营活动的需要，系 双方依据市场化原则独立进行，交易价格公允，不存在损害公司、公司股东尤其 是中小股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会2018年第一次定期会议 及第二届监事会2018年第一次定期会议审议通过，公司独立董事发表了同意的 事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序和信息披露情况 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、公司关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保事项符合公司和全 体股东的利益。该事项已经公司第二届董事会2018年第一次定期会议及第二届 监事会2018年第一次定期会议审议通过，且关联方已回避表决，公司独立董事 发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序和 信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 综上，本保荐机构对公司2018年度日常关联交易预计事项无异议。 六、备查文件 1.《北京先进数通信息技术股份公司第二届董事会2018年第一次定期会议 决议》； 2.《北京先进数通信息技术股份公司第二届监事会2018年第一次定期会议 决议》； 3.《独立董事关于第二届董事会2018年第一次定期会议相关事项的事前认 可意见》； 4.《独立董事关于第二届董事会2018年第一次定期会议相关事项的独立意 见》； 5.《国泰君安证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司2018 年度日常关联交易预计的核查意见》。 特此公告！ 北京先进数通信息技术股份公司 董事会 2018年 4 月 11 日 中财网
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