[董事会]先进数通:第二届董事会2018年第一次定期会议决议公告
证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2018-017 北京先进数通信息技术股份公司 第二届董事会2018年第一次定期会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018 年4月1日以电子邮件方式发出召开第二届董事会2018年第一次定期会议的通 知，并于4月11日在公司6层会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董 事9名，实到董事9名，超过全体董事成员的半数。本次会议由董事长主持。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京先进数通 信息技术股份公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 参会董事对议案认真审议，作出了以下决议： （一）审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》。本议案尚 需提交股东大会审议。 公司董事认真审议了《2017年年度报告》全文与摘要，认为年报内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年报全文及摘要已于 2018年4月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议 （二）审议通过了《关于公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对上市公司内部控制的监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制的相关制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对截至2017年12月31日 的内部控制拟定了公司《2017年度内部控制评价报告》。大信会计师事务所（特 殊普通合伙）对上述报告出具了《北京先进数通信息技术股份公司内部控制鉴证 报告（大信专审字[2018]第1-01478号）》。公司董事对上述两项报告进行讨论， 审议通过了本议案。 公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。 具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （三）审议通过了《关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用、 公司对外担保情况的议案》。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21 号——年度报告披露相关事宜》和《创业板信息披露业务备忘录第10号：年度 报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况和公司的对外担保情况 进行了专项核查，并编制了《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇 总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《北 京先进数通信息技术股份公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大 信专审字[2018]第1-01482号）》。经核查2017年度公司未发生关联方资金占 用情况，亦不存在对外担保情况。公司董事就相关事项进行讨论，审议通过了本 议案。 公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。 具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于控股股东和关联方资金占用情况的专项说明》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （四）审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 的议案》。 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》以及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 公司对首次公开发行股票并在创业板上市募集资金存放与使用情况进行的专项 核查，并编制了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与实际使用 情况进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专 审字[2018]第1-01481号）。公司董事对本事项及相关的报告进行了讨论，审议 通过了本议案。 公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。 具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》。本议案 尚需提交股东大会审议。 根据截至2017年12月31日公司的财务状况和2017年度的经营成果和现金 流量，结合公司实际经营状况，拟定了《2017年度财务决算报告》。公司董事 对此事项进行讨论，认为此财务决算报告内容真实，准确的反映了公司2017年 度的财务状况和经营成果。 具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度财务决算报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》。 公司总经理林鸿先生在会议上作了2017年度工作报告。公司董事认真听取 了工作报告，一致认为总经理工作报告准确详实的反应了公司2017年的生产经 营情况。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （七）审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。 公司董事对公司《2017年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真 实准确的反映了公司董事会2017年的工作内容。 具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。本议案尚 需提交股东大会审议。 公司董事对公司2017年度利润分配预案进行了认真的讨论，认为：公司2017 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和公司章程关于利 润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是中小 投资者利益的情况。 具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公 司2017年度利润分配预案的公告》。 公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过了《关于公司<2018年度董事、监事薪酬方案>的议案》。 本议案尚需提交股东大会审议。 根据《公司章程》及相关制度，公司拟定了2018年度的董事、监事薪酬方 案。其中：独立董事单怀光、肖淑芳、苏文力的2018年度津贴标准为人民币9 万元/年；董事长李铠2018年津贴标准为人民币56.4万元/年，董事范丽明2018 年津贴标准为人民币28.2万元/年。除以上人员外，公司其他董事和监事根据其 在公司担任的具体管理职务，按照公司相关的薪酬与考核管理制度领取薪酬，不 再另行领取津贴。董事，监事的薪酬、津贴按月平均发放。 公司董事经审议，认为本项议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域 的薪酬水平。 公司独立董事对2018年度董事薪酬方案发表了独立意见。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过了《关于公司<2018年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。 根据《公司章程》及相关制度，公司拟定了2018年度公司高级管理人员薪 酬方案。公司董事经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬 管理制度，符合同行业、地域的薪酬水平。 公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案尚需提交 股东大会审议。 为公司服务的会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “大信”）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。其在担任公司审计机构 期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公 允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发 表了独立审计意见。公司拟聘任大信为公司2018年审计机构，聘用期自2017 年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。 公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意 见。 具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公 司续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于申请银行授信的议案》。 公司2018年度拟向中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有 限公司北京中关村支行、中信银行股份有限公司北京中关村支行、招商银行股份 有限公司双榆树支行、中国工商银行股份有限公司北京长安支行、北京银行中关 村海淀园支行、星展银行(中国)有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司北京 分行、浦发银行北京世纪城支行申请总额不超过人民币91,000万元的银行授信。 公司董事经审议，认为公司申请银行授信符合公司生产经营需要，有利于提高公 司融资能力，支持公司业务发展。 具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公 司申请银行综合授信额度的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十三）审议通过了《关于2018年日常关联交易事项预计的议案》。本议 案尚需提交股东大会审议。 公司董事认真审议了关于2018年日常关联交易事项预计的议案，认为对 2018年日常关联交易事项的预计，符合公司的经营状况和公司的根本利益，有 助于提高日常决策的效率，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中 小股东利益的情形。 具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》。 关联董事李铠、林鸿、朱胡勇、庄云江、罗云波回避了表决。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。 为推进募投项目的顺利实施，公司拟变更首次公开发行股票并在创业板上市 募投项目中IT运维服务体系建设项目数据中心实验室实施地点。公司董事经审 议认为，本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有 利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。 公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见。 具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变 更部分募投项目实施地点的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十五）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017 年度及以后期间的财务报表。由于上述通知的发布，公司需对原会计政策进行相 应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。 公司董事经审议认为，公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合 相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，仅对财务 报表列示项目产生影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响， 不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损 害公司及中小股东利益的情况。 具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于公司会计政策变更的公告》。 公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十六）审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。 公司董事经过讨论，同意于2018年5月4日下午15:00召开公司2017年度 股东大会。 具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召 开公司2017年度股东大会的通知》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第二届董事会2018年第一次定期 会议决议》； 2.《独立董事关于第二届董事会2018年第一次定期会议相关事项的独立意 见》； 3.《独立董事关于第二届董事会2018年第一次定期会议相关事项的事前认 可意见》； 特此公告！ 北京先进数通信息技术股份公司 董事会 2018年4月11日 中财网
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