[年报]安洁科技:2017年年度报告
苏州安洁科技股份有限公司 2017年年度报告 2018年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吕莉、主管会计工作负责人施周祥及会计机构负责人(会计主管 人员)郁光凤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资 者及相关人士的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程 度等多方面因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司在本 年度报告第四节“管理层讨论与分析”中公司未来发展的展望部分描述了公司未 来经营中可能面临的风险以及2018 年度经营计划，敬请广大投资者注意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施权益分配方案 时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）， 送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 36 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 81 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 90 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 90 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 91 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 99 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 105 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 106 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 197 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、安洁科技 指 苏州安洁科技股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 重庆安洁 指 重庆安洁电子有限公司，公司全资子公司 福宝光电 指 苏州福宝光电有限公司，公司全资子公司 香港安洁 指 安洁科技（香港）有限公司，公司全资子公司 威博精密 指 惠州威博精密科技有限公司，公司全资子公司 深圳安洁 指 深圳安洁电子有限公司，公司全资子公司 安洁资本 指 苏州安洁资本投资有限公司，公司全资子公司 台湾安洁 指 台湾安洁电子股份有限公司，公司控股子公司 广得利电子 指 重庆广得利电子科技有限公司，重庆安洁全资子公司 适新金属 指 苏州适新金属科技有限公司，福宝光电全资子公司 普胜科技 指 普胜科技电子（昆山）有限公司，福宝光电控股子公司 新星控股 指 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（新星控股（新加坡）有限公 司，香港安洁全资子公司） 适新国际 指 Seksun International Pte.Ltd.（适新国际有限公司，香港安洁全资子公 司） 适新泰国 指 Seksun Technology (Thailand) Co.Ltd.（适新科技（泰国）有限公司， 香港安洁全资子公司） 安捷利 指 AKM Industrial Company Limited（安捷利实业有限公司），香港安洁 参股公司 捷凯科技 指 惠州捷凯科技有限公司，威博精密全资子公司 威博工艺 指 惠州威博工艺有限公司，威博精密全资子公司 适新投资 指 Seksun Investments Pte.Ltd.（适新投资有限公司），原新星控股全资子 公司，目前已注销 适新艾瑞 指 Seksun Array Technology Pte.Ltd.（适新艾瑞科技有限公司，新星控股 全资子公司） 适新香港 指 Seksun Tech (HK) Co.Ltd.（适新科技（香港）有限公司，新星控股全 资子公司） 适新科技 指 适新科技（苏州）有限公司，适新香港全资子公司 适新模具 指 适新模具技术（苏州）有限公司，适新香港全资子公司 方联金属 指 苏州方联金属制品有限公司，适新香港全资子公司 旺家旺 指 苏州旺家旺电子有限公司，适新科技全资子公司 格范五金 指 苏州市格范五金塑胶工业有限公司，适新科技全资子公司 适新电子 指 适新电子（苏州）有限公司，适新科技全资子公司 适新精密 指 适新精密技术（苏州）有限公司 苏州健邦 指 苏州市健邦触摸屏技术有限公司 苏州苏港 指 苏州苏港表面处理有限公司 董事会 指 苏州安洁科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州安洁科技股份有限公司监事会 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 安洁科技 股票代码 002635 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州安洁科技股份有限公司 公司的中文简称 安洁科技 公司的外文名称（如有） Suzhou Anjie Technology Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Anjie 公司的法定代表人 吕莉 注册地址 苏州市吴中区光福镇福锦路8号 注册地址的邮政编码 215159 办公地址 苏州市吴中区光福镇福锦路8号 办公地址的邮政编码 215159 公司网址 www.anjiesz.com 电子信箱 zhengquan@anjiesz.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马玉燕 王甜甜 联系地址 苏州市吴中区光福镇福锦路8号 苏州市吴中区光福镇福锦路8号 电话 0512-66316043 0512-66316043 传真 0512-66596419 0512-66596419 电子信箱 zhengquan@anjiesz.com zhengquan@anjiesz.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 913205007149933158 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 苏州市新市路130号宏基大厦5楼 签字会计师姓名 丁春荣、付士龙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路4018号 安联大厦35层、28层A02单 元 雷晓凤、杨祥榕 2017 年7月25日至 2018 年 12月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 2,714,600,818.92 1,827,662,448.93 48.53% 1,880,430,516.44 归属于上市公司股东的净利润 （元） 391,480,069.92 387,109,169.17 1.13% 307,044,851.54 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 371,290,195.38 360,040,113.86 3.12% 293,441,943.73 经营活动产生的现金流量净额 （元） 297,785,560.27 567,057,136.01 -47.49% 234,717,598.14 基本每股收益（元/股） 0.61 0.66 -7.58% 0.55 稀释每股收益（元/股） 0.61 0.66 -7.58% 0.55 加权平均净资产收益率 9.72% 15.39% -5.67% 21.42% 2017年末 2016年末 本年末比上年末增减 2015年末 总资产（元） 8,718,401,010.01 3,256,074,006.10 167.76% 3,087,688,865.82 归属于上市公司股东的净资产 （元） 6,771,425,712.73 2,589,466,488.30 161.50% 2,321,783,069.35 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 428,808,823.50 432,532,590.08 799,003,427.15 1,054,255,978.19 归属于上市公司股东的净利润 89,746,680.68 77,265,088.47 176,842,854.49 47,625,446.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 85,186,511.78 73,283,176.72 167,183,264.93 45,637,241.95 经营活动产生的现金流量净额 113,052,512.29 105,399,856.95 30,282,083.36 49,051,107.67 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否 解释：因为在第三季度经营性现金流量有分类调整，在报告期末做了修正。 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,164,511.76 540,475.55 -2,243,358.24 处置固定资产及无形 资产损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,466,300.95 14,106,198.23 10,486,418.72 其他收益及营业外收 入中的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 16,214,184.91 16,490,570.43 5,946,368.48 银行理财产品投资收 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 益、远期结售汇公允 价值变动损益以及衍 生金融工具投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 796,833.98 601,486.01 1,031,069.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 731,377.27 减：所得税影响额 4,122,157.13 4,749,265.09 2,336,046.51 少数股东权益影响额（税后） 776.41 -79,590.18 12,920.91 合计 20,189,874.54 27,069,055.31 13,602,907.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事消费电子精密功能性器件和精密金属零件领域，专业为智能手机、台式电脑及笔记本电脑、智能穿戴设备 和智能家居产品等中高端消费电子产品及新能源业务提供精密功能性器件生产和整体解决方案。 公司参与客户最终产品的前期研发，为客户提供选材、设计、试制和批量生产的综合解决方案，已经与国际和国内多 家品牌客户建立并保持了良好的合作伙伴关系，在为客户提供产品和服务的同时，实现了公司与客户的共同成长。由于公司 研发能力较强，并随着与客户战略合作关系的保持和深化，公司配套的精密功能件数量和类型也是在不断增加。公司不断增 强研发和制造实力，并积累了丰富的模具开发和设备运用经验，其掌握的多项核心技术和自主研发能力以及精密制造实力获 得了客户的广泛认可，并在消费电子世界顶级企业的供应链中长期保持了稳定的市场份额。 2014年，公司完成收购的全资子公司新星控股从事生产的精密金属零件主要分为两大类：信息存储硬盘相关精密金属零 件和汽车产品精密金属零件，新星控股生产的信息存储硬盘相关精密金属零件主要是应用于机械硬盘和混合硬盘的硬盘顶 盖、磁盘夹具、磁盘分离器，新星控股的主要客户为希捷、博世等。 2016年，公司成功切入新能源汽车业务，为新能源汽车国际客户提供配套精密功能性器件和精密金属零件。 2017年，公司完成收购的威博精密的主营产品为消费电子金属精密结构件，威博精密具有冲压、锻造、CNC加工、金属 打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等金属精密结构件所需 工艺能力，已成功为小米、OPPO、VIVO、华为、联想（含摩托罗拉）等知名消费电子品牌厂商配套生产，拥有广泛的客 户群体，得到了客户和市场的认可。公司整合公司和各子公司在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补 效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利迁移和整合。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内公司长期股权投资期末余额较年初增加2,001,629.74 元，主要因为公司子 公司对外投资所致。 固定资产 报告期内公司固定资产期末余额较年初增加788,844,908.25 元，主要因为公司收购 威博精密并表所致。 无形资产 报告期内公司无形资产期末余额较年初增加61,727,726.78 元，主要因为公司收购 威博精密并表所致。 在建工程 报告期内公司在建工程期末余额较年初增加 2,276,810.06 元，主要因为公司收购威 博精密并表所致。 商誉 报告期内公司商誉期末余额较年初增加2,672,823,182.04元，主要因为公司收购威 博精密溢价并表所致，公司收购威博产生商誉2,791,449,232.89元，报告期内根据 谨慎性原则计提商誉减值准备118,626,050.85元； 应收账款 报告期内公司应收账款期末余额较年初增加661,116,514.66 元，主要因为公司第四 季度销售增加以及收购威博精密并表所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 泰国适新 并购 301,867,651.8元 泰国 生产、销售、 研发 采用子公司 管理模式 29,930,299.27元 3,546.00% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、客户资源优势 公司在行业内经过多年潜心耕耘，特别是以提供全面解决方案的业务模式为依托，与一批领先的国际品牌消费电子和新 能源汽车产品制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。公司著名的品牌客户主要有苹果、微软、谷歌、 希捷、博世、联想（含摩托罗拉）、华为、小米、OPPO、VIVO、华硕、索尼等，这类客户对进入其全球采购链供应商的 认证极为严格，会全面考察公司产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等重要方面。通过与知名 厂商建立合作伙伴关系，不仅可以拓展原有客户的业务范围，并且还将大大增强公司与客户在其他产品或项目上开展合作的 广度和深度，公司在服务好老客户的同时，进一步加大力度开拓新的优质客户，为公司未来持续稳健发展奠定坚实的基础。 2、研发和技术优势 经过多年的研发和生产实践，公司掌握了消费电子产品和新能源汽车精密功能性器件各生产环节的核心技术，使得公司 产品的制造精度、产品良率和产品各主要参数在同行业中处于领先地位。2011年公司被认定为“江苏省高新技术企业”，并于 2017年通过高新技术企业的重新认定。报告期内，公司获得专利18项，其中发明专利7项、实用新型专利11项。截止报告期 末，公司共获得专利160项，其中发明专利43项，实用新型专利117项，公司获得高新技术产品认定16项。 3、良好的品质保障能力 公司长期服务于全球高端消费类电子厂商，积累了丰富的制程管理经验，拥有完善的质量管控体系， 努力搭建品质控 制预防体系，强调预防控制和过程控制，产品品质满足客户的需求，使得公司不断扩展国内外智能手机及新能源汽车业务。 4、先进的自动化水平 近年来，公司强化了自动化设备开发团队，持续坚持自动化改造，不断引入先进自动化设备、推动建立自动化生产线， 并着力推进产品测试集成化、智能化，减少直接作业人员，降低人工操作带来的品质风险，确保产品的一致性和可靠性，降 低人工成本，提升产品制造效率。 5、快速反应的柔性化制造体系 公司拥有完善的消费电子和新能源汽车精密功能性器件制造服务体系，能够为客户提供从产品的前瞻性研发到精准生 产，再到产品的及时配送及后续跟踪服务的一体化解决方案，尤其是公司的快速响应能力和柔性化制造能力为公司赢得了诸 多大型客户的稳定订单。同时，公司全面推进“精益生产、智能制造”的生产管理理念，在快速反应及柔性化制造的基础上， 提升产品的精密度及产品品质。 公司通过参与最终下游品牌终端客户产品的研发，与终端品牌客户建立起了良好的合作伙伴关系，进而使公司拥有了相 当稳固的客户和渠道资源。总体而言，在参与终端客户产品设计和研发的业务模式下，公司从众多的消费电子和新能源汽车 产品功能性器件生产商中脱颖而出，为公司的持续盈利能力提供了强有力的保障。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）公司经营情况分析 报告期内，公司顺应市场变化，加快产品升级的步伐，以降本增效为抓手，构建更为高效的客户服务体系，提升公司快 速反应能力和核心竞争力。公司紧紧围绕2017年度经营目标和任务，扎实有效地开展各项工作。在董事会的领导下，公司经 营管理团队带领全体员工抓住发展机遇、迎接挑战、加强管理、严格控制费用，并整合内外部资源，深化公司的行业覆盖能 力。公司主营业务经营状况良好，运营平稳，保持了良好的发展态势。 2017年度，公司实现营业收入2,714,600,818.92元，较上年同期上升48.53%；实现归属于上市公司股东的净利润 391,480,069.92元，较上年同期上升1.13%；基本每股收益0.61元，较上年同期下降7.58%。 在持续保持传统优势的基础上，进一步调整业务结构、强化成本管理、完善运营模式，化解市场竞争日益激烈所带来的 压力，不断开拓新兴业务，并取得较好成效，公司不断构建平稳的产业链市场架构，持续加大新技术、新工艺的研发投入， 在产品创新、工艺创新、工程优化等方面取得显著成效。此外，在全球经济与行业发展下行压力不断加大的背景下，愈加激 烈的市场竞争环境下，公司着重提高对行业未来可行性的开发能力，围绕公司战略定位，突破制约企业发展的瓶颈，经过项 目风险以及收益水平多维度的甄选，成功收购拥有金属小件整套加工工序的威博精密100%的股权。 公司将继续秉持“产品多样性、行业应用多样性和区域多样性”的经营策略，采取多模式产品开发路径，着力于高水平的 新产品开发和技术创新，加快公司消费电子、新能源汽车精密功能性器件和精密金属零件市场拓展，持续通过信息化管理提 升运营效率，推动公司持续增长，实现公司长期稳定发展。 在公司治理方面，公司进一步调整、优化管理体制，持续完善公司治理结构，逐步建立有效、顺畅的管理流程，进一步 规范各级子公司的管理程序，同时加强公司内部控制建设，健全内部控制体系。 （二）报告期内，公司重要事项的进展情况如下： 1、对外投资情况 （1）对外投资设立全资子公司苏州安洁资本投资有限公司 2017年4月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，为进一步加强公 司投融资能力、提高公司资金投资回报率，公司使用自有资金人民币10,000万元投资设立全资子公司苏州安洁资本投资有限 公司。2017年5月，安洁资本完成工商注册并取得营业执照。 （2）对外投资设立全资孙公司苏州适新金属科技有限公司 2017年9月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，公司 董事会同意公司全资子公司福宝光电拟以自有资金投资设立全资孙公司苏州适新金属科技有限公司，适新金属注册资本人民 币15,000万元。本次对外投资设立孙公司有利于公司战略发展，扩充经营范围，有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展 能力和综合盈利能力，对公司以后年度的业绩将产生积极影响。2017年11月，适新金属完成工商注册并取得营业执照。 （3）对外投资设立全资子公司深圳安洁电子有限公司 公司为更好的配合客户生产供货、扩大公司生产规模，提高公司核心竞争力，公司以自有资金人民币2,000万元投资设 立全资子公司深圳安洁电子有限公司。2017年12月，完成工商注册并取得营业执照。 （4）投资安捷利实业有限公司13%股权 2017年11月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资安捷利实业有限公司的议案》，公司董事会 同意指定公司或公司全资子公司认购安捷利公司发行2亿股新股份，每股价格为1.5港元/股，认购总额为3亿港元。本次认购 股份完成后，公司或将通过子公司持有安捷利增发完成后总股份的13%。2018年1月，公司全资子公司香港安洁完成认购安 捷利2亿股股份，并取得相关股权证书，至此，香港安洁已合法持有安捷利13%的股权。 2、资产处置情况 （1）转让苏州苏港60%股权 公司于2017年7月，公司下属子公司适新香港与自然人张卫国签署关于出售苏州苏港60%股权的转让协议，2017年8月取 得由苏州市相城区市场监督管理局颁发的《准予变更登记通知书》，此次股权转让完成后，适新香港将不再持有苏州苏港股 权。 （2）公司全资孙公司适新艾瑞将其持有的适新电子100%股权转让给公司全资孙公司适新科技 为更好的整合公司资源，发挥协同效应，提高管理和运营效率，公司全资孙公司适新艾瑞将其持有适新电子的100%股 权转让给公司全资孙公司适新科技，并于2017年8月完成转让。本次转让完成后，适新电子由适新艾瑞的全资子公司变为适 新科技的全资子公司。 （3）转让适新精密100%股权 公司于2017年12月5日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于转让适新精密技术（苏州）有限公司股权的议 案》，公司董事会同意下属全资子公司适新香港与自然人钱爱明先生签署了《股权转让协议》，适新香港转让其全资子公司 适新精密100%股权给自然人钱爱明先生，2018年1月取得市场监督管理局颁发的《准予变更登记通知书》，此次股权转让完 成后，适新香港不再持有适新精密股权。 （4）注销全资子公司适新艾瑞 公司于2017年9月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于注销全资孙公司适新艾瑞科技有限公司的议案》， 根据公司经营战略的需要，为了降低公司管理成本，提高运营效率，公司董事会同意注销全资孙公司适新艾瑞。 （5）完成注销全资孙公司适新投资 公司于2016年8月24日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于注销全资孙公司适新投资有限公司的议案》，根据 公司经营战略的需要，为了降低公司管理成本，提高运营效率，公司董事会同意注销全资孙公司适新投资，2017年12月，公 司收到新加坡相关政府部门准予注销登记的批准，适新投资的注销手续已全部办理完毕，适新投资不再是公司孙公司。 （三）重大资产重组情况 2017年1月9日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关议案。 2017年3月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）及相关议案，并就配套募集资金的发行定价基准日进行了变更。公司与交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》。 2017年4月7日，安洁科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的相关议案。 2017年5月11日，安洁科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的利润补偿协议之补充协议（二）> 的议案》等相关议案。 2017年6月2日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金级关联交易事项的申请经中国证监会并购重组审 核委员会审核通过。 2017年7月25日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并配 套募集资金的批复》（证监许可1325号），批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司向吴 桂冠发行35,980,350股股份，向吴镇波发行33,594,386股股份，向柯杏茶发行21,378,246股股份，向练厚桂、黄庆生分别发行 14,172,632股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股票募集不超过150,827.00万元的配套资金。 2017年8月1日，经博罗县市场监督管理局核准，威博精密就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜 完成了工商变更登记。 2017年8月15日，公司向吴桂冠发行35,980,350股股份，向吴镇波发行33,594,386股股份，向柯杏茶发行21,378,246股股份， 向练厚桂、黄庆生分别发行14,172,632股股份购买相关资产，新增股份总计119,298,246股在深交所上市。 2017年9月12日，公司募集配套资金部分新股发行46,811,607股股份在深交所上市。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,714,600,818.92 100% 1,827,662,448.93 100% 48.53% 分行业 主营业务收入 2,641,463,333.23 97.31% 1,786,564,927.44 97.75% 47.85% 其他业务收入 73,137,485.69 2.69% 41,097,521.49 2.25% 77.96% 分产品 消费类电脑及通讯 产品功能件 1,284,062,762.14 47.30% 1,013,513,535.52 55.45% 26.69% 信息存储及汽车电 子产品分部 876,625,839.05 32.29% 773,051,391.92 42.30% 13.40% 消费类电脑及通讯 产品金属结构件 480,774,732.04 17.71% 其他 73,137,485.69 2.69% 41,097,521.49 2.25% 77.96% 分地区 国内销售 1,164,695,229.94 42.90% 200,145,438.48 10.95% 481.92% 国外销售 1,549,905,588.98 57.10% 1,627,517,010.45 89.05% -4.77% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 主营业务收入 2,641,463,333.23 1,688,363,687.55 36.08% 47.85% 45.41% -1.07% 分产品 消费类电脑及通 讯产品功能件 1,284,062,762.00 805,437,092.55 37.27% 26.69% 29.66% -1.44% 信息存储及汽车 电子产品分部 876,625,839.05 573,741,443.00 34.55% 13.40% 6.27% 4.39% 消费类电脑及通 讯产品金属结构 件 480,774,732.28 309,185,152.00 35.69% 分地区 国内销售 1,091,557,744.25 722,174,603.60 33.84% 586.31% 554.30% 3.24% 国外销售 1,549,905,588.98 966,189,083.95 37.66% -4.77% -8.40% 2.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 消费类电脑及通讯 产品功能件 销售量 片 1,813,986,382 1,374,266,985 32.00% 生产量 片 1,908,428,206 1,412,031,345 35.15% 库存量 片 134,715,319 164,455,098 -18.08% 信息存储及汽车电 子产品 销售量 片 223,673,353 196,446,532 13.86% 生产量 片 225,573,502 192,566,995 17.14% 库存量 片 23,002,538 20,893,403 10.09% 消费类电脑及通讯 产品金属结构件 销售量 片 144,473,319 0 100.00% 生产量 片 152,089,660 0 100.00% 库存量 片 65,992,203 0 100.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内， “消费类电脑及通讯产品功能件” 销售量和生产量增加是客户订单量增加所致； 2、报告期内，“消费类电脑及通讯产品金属结构件” 增加是2017年8月-12月威博精密并表所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 笔记本电脑和手 机等消费电子产 品的功能性器件 生产和服务业务 主营业务成本 1,688,363,687.55 99.70% 1,161,088,481.04 99.49% 45.41% 笔记本电脑和手 机等消费电子产 品的功能性器件 生产和服务业务 其他业务成本 5,086,198.98 0.30% 5,965,745.03 0.51% -14.74% 单位：元 产品分类 项目 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 消费类电脑及通 讯产品 主营业务成本 805,437,092.55 47.56% 621,204,590.03 53.23% 29.66% 信息存储及汽车 电子产品 主营业务成本 573,741,443.00 33.88% 539,883,891.01 46.26% 6.27% 消费类电脑及通 讯产品金属结构 件 主营业务成本 309,185,152.00 18.26% 21.09% 其他产品 其他业务成本 5,086,198.98 0.30% 5,965,745.03 0.51% -14.74% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本报告期内新增纳入合并范围的子公司 本期新增苏州安洁资本投资有限公司、惠州威博精密科技有限公司、惠州捷凯科技有限公司、惠州威博工艺有限公司、 苏州适新金属科技有限公司、深圳安洁电子有限公司六家合并单位，上述公司主要公司通过全资子公司或者公司直接投资取 得上述控制权后纳入合并报表范围。 （1）苏州安洁资本投资有限公司 公司于2017年5月15日投资设立全资子公司安洁资本，注册资本10,000万元。公司持有其100%股权。因此，公司对安 洁资本的合并期间为2017年5月—2017年12月。 （2）惠州威博精密科技有限公司 威博精密于2005年3月11日在广东省惠州市成立。目前注册资本为607,429,977.54元。2017年公司通过发行股份及支付 现金并募集配套资金收购威博精密100%股权，并于2017年8月1日完成股权交割，威博精密正式成为公司全资子公司，同时 威博精密全资子公司惠州捷凯科技有限公司、惠州威博工艺有限公司成为公司全资孙公司。因此，威博精密、捷凯科技、威 博工艺的合并期间为2017年8月—2017年12月。 （3）苏州适新金属科技有限公司 公司于2017年11月9日以子公司福宝光电投资设立全资孙公司适新金属，注册资本15,000万元。公司持有其100%股权。 因此，公司对适新金属的合并期间为2017年11月—2017年12月。 （4）深圳安洁电子有限公司 公司于2017年11月30日投资设立全资子公司深圳安洁，注册资本2,000万元。公司持有其100%股权。因此，公司对深圳 安洁的合并期间为2017年12月。 2、本报告期内不再纳入合并范围的子公司 本期不再纳入合并报表范围的子公司为苏州苏港表面处理有限公司、Seksun Investments Pte.Ltd.（适新投资有限公司） 两家单位，上述公司主要公司通过全资子公司或者公司直接出售股权或注销导致不在纳入合并报表范围。 （1）苏州苏港表面处理有限公司 公司于2017年7月，公司下属子公司适新香港与自然人张卫国签署关于出售苏州苏港60%股权的转让协议，2017年8月取 得由苏州市相城区市场监督管理局颁发的《准予变更登记通知书》，此次股权转让完成后，适新香港将不再持有苏州苏港股 权。因此，苏州苏港从2017年8月起不在纳入合并报表范围。 （2）Seksun Investments Pte.Ltd.（适新投资有限公司） Seksun Investments Pte.Ltd.于2017年12月完成注销变更手续，从2017年12月起不在纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成对威博精密100%股权的收购，威博精密的主要产品为消费电子金属结构件，如：手机后盖、卡托、 按键（包括开关键、音量键、电源键等）、装饰圈（指纹键装饰圈、摄像头装饰圈等）、以及其他制程工艺类似的金属精密 结构件。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,308,977,570.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.22% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 444,691,721.13 16.38% 2 客户二 266,312,604.82 9.81% 3 客户三 262,519,423.64 9.67% 4 客户四 190,051,558.60 7.00% 5 客户五 145,402,262.22 5.36% 合计 -- 1,308,977,570.41 48.22% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 305,659,833.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 17.87% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 108,049,774.68 6.32% 2 供应商二 62,542,858.57 3.66% 3 供应商三 60,463,162.26 3.53% 4 供应商四 41,753,364.23 2.44% 5 供应商五 32,850,674.16 1.92% 合计 -- 305,659,833.90 17.87% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 销售费用 41,567,782.64 31,544,990.64 31.77% 销售费用增加主要因为报告期内销 售增长导致费用上升，以及合并威博 精密所致。 管理费用 293,709,419.16 232,379,605.98 26.39% 管理费用增加主要因为报告期内销 售增长导致费用上升，以及合并威博 精密所致。 财务费用 44,201,253.24 -48,923,750.75 -190.35% 财务费用增加主要是因为报告期内 美元兑人民币产生汇兑损失所致，公 司以外销为主，美元应收账款期末余 额折算产生汇兑损失。报告期初，美 元兑人民币汇率为6.94，报告期末美 元兑人民币汇率为6.53，跌幅达到 5.91%，报告期内，公司汇兑损失 61,510,060.21元。而2016年初美元 兑人民币汇率为6.49，2016年年末为 6.94，涨幅达6.93%，2016年产生汇 兑收益55,946,797.3元。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 原因 公司研发投入情况 2017年 2016年 变动比例 研发人员数量（人） 715 394 81.47% 研发人员数量占比 10.64% 16.77% -6.13% 研发投入金额（元） 114,085,484.35 73,328,827.64 55.58% 研发投入占营业收入比例 4.20% 4.01% 0.19% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,570,506,422.33 2,030,805,298.64 26.58% 经营活动现金流出小计 2,272,720,862.06 1,463,748,162.63 55.27% 经营活动产生的现金流量净 额 297,785,560.27 567,057,136.01 -47.49% 投资活动现金流入小计 1,502,760,413.80 1,714,877,758.16 -12.37% 投资活动现金流出小计 2,863,443,914.00 1,718,100,524.29 66.66% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,360,683,500.20 -3,222,766.13 42,120.98% 筹资活动现金流入小计 1,609,310,573.78 314,943,319.57 410.98% 筹资活动现金流出小计 397,051,055.73 569,930,090.48 -30.33% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,212,259,518.05 -254,986,770.91 -575.42% 现金及现金等价物净增加额 98,880,851.36 346,437,271.88 -71.46% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，经营活动产生的现金净流入与去年同期相比减少47.49%，主要因为公司第三、第四季度支付到期供应商 货款金额较大，以及威博精密并表所致，而第四季度公司增加的应收账款将在2018年4月底前收回现金； 2、报告期内，投资活动产生的现金净流出额与去年同期相比增加42,120.98%，主要因为公司固定资产投资增加、投资 取得安捷利实业有限公司13%股权、设立全资子公司安洁资本和深圳安洁电子有限公司、用自有资金购买保本型理财产品， 以及非公开发行股份募集资金投资威博精密所致； 3、报告期内，筹资活动产生的现金净流出额与去年同期相比减少575.42%，是因为公司非公开发行股份募集资金收购 威博精密产生资金净流入所致；报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 16,215,814.65 3.31% 公司用自有资金购买理财产 品 是 公允价值变动损益 0.00 0.00% 否 资产减值 0.00 0.00% 否 营业外收入 4,821,197.78 0.98% 主要包括供应商申请提前付 款产生扣款、收到的原料质 量赔偿款。 否 营业外支出 3,610,177.77 0.74% 公司处置固定资产损失、对 外捐赠款。 否 资产减值 161,645,095.98 33.02% 公司计提商誉减值准备 118,626,050.85元，以及按照 上市公司会计准则计提应收 账款坏账准备和存货跌价准 备所致。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,075,966,224.66 12.34% 976,218,368.67 29.98% -17.64% 应收账款 1,191,940,676.53 13.67% 530,824,161.87 16.30% -2.63% 报告期内公司应收账款期末余额较 年初增加661,116,514.66元，主要因 为公司第四季度销售与去年同期相 比大幅增长，以及收购威博精密并表 所致。 存货 419,371,434.84 4.81% 199,039,009.86 6.11% -1.30% 报告期内公司存货期末余额较年初 增加220,332,424.98元，主要因为公 司收购威博精密并表所致。 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 2,001,629.74 0.02% 0.00% 0.02% 公司子公司对外投资所致。 固定资产 1,605,778,537.32 18.42% 816,933,629.07 25.09% -6.67% 报告期内公司固定资产期末余额较 年初增加788,844,908.25 元，主要因 为公司收购威博精密并表所致。 在建工程 77,297,778.72 0.89% 75,020,968.66 2.30% -1.41% 短期借款 60,960,260.00 0.70% 209,909,692.35 6.45% -5.75% 报告期内公司短期借款期末余额较 年初减少148,949,432.35 元，主要因 为母公司归还短期借款所致。 长期借款 229,779.66 0.00% 362,809.98 0.01% -0.01% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 8,728,774.65 银行保函及银行承兑汇票保证金。 固定资产 126,885,647.43 银行授信、融资租赁抵押。 无形资产 165,740,226.69 银行授信抵押。 应收账款 1,960,260.00 保理借款 合计 303,314,908.77 —— 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 3,963,429,977.54 6,498,588.25 60,889.09% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 安洁资 本 投资管 理、股 权投 资、创 业投 资、投 资咨询 新设 100,000,000.00 100.00% 自有资 金 无 长期 投资管 理 已完 成 670,000.03 否 2017年 05月23 日 巨潮资 讯网 （http:// www.cninfo.com.cn） 威博精 密 研发、 生产、 销售： 手机、 电脑、 可穿戴 技术产 品及其 他数码 电子产 品的精 密配 件；新 材料的 开发； 粉末冶 金、液 态金 属、压 铸等新 工艺技 术的研 收购 3,400,000,000.00 100.00% 发行股 份 无 长期 消费电 子金属 结构件 2017 年8月 1日已 完成 股权 交割 122,940,143.56 否 2017年 08月04 日 巨潮资 讯网 （http:// www.cninfo.com.cn） 发与应 用；货 物进出 口。 深圳安 洁 电子科 技技术 开发； 包装装 潢印刷 品、其 他印刷 品、电 子绝缘 材料、 玻璃及 塑胶类 防护盖 板、触 控盖板 及电子 产品、 塑胶制 品、金 属制 品、标 签、包 装制品 及五金 交电产 品、电 子零配 件、工 业胶 带、胶 粘制 品、橡 胶制品 的技术 开发与 销售； 货物及 技术进 出口。 新设 20,000,000.00 100.00% 自有资 金 无 长期 消费电 子内外 部功能 性产品 已完 成0 -23,315.50 否 2017年 12月04 日 巨潮资 讯网 （http:// www.cninfo.com.cn） 合计 -- -- 3,520,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 123,586,828.09 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 公开发行 67,727.01 0 67,727.01 0 0 0.00% 0 0 0 2015 非公开发 行 80,402.94 0 80,402.94 0 0 0.00% 0 0 0 2017 非公开发 行 147,743 102,000 102,000 0 0 0.00% 45,743 专户定存 0 合计 -- 295,872.95 102,000 250,129.95 0 0 0.00% 45,743 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会"关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复"（证监许可[2011]1743 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方 式发行人民币普通股(A股) 3,000.00万股，每股发行价格为23.00元，募集资金总额为人民币69,000.00万元，扣除承销及 保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用3833.36万元后，本公司本次募集资金净额为人民币65,166.64万元。 上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了"苏公W[2011]B111号"《验资报 告》。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1237） 核准，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 27,436,746股，发行价为每股29.88 元，共计募集资金819,809,970.48元，扣除发行费15,780,582.25元，实际募集资金净 额为804,029,388.23元。2015年6月30日，以上募集资金已全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具“苏公W[2015]B077号“《验资报告》。 3、截至2016年12月31日，公司首发募集资金及2015年非公开发行股票募集资金已经全部使用完成，公司对首发 募集账户及非公开发行募集账户全部进行了注销工作且已经完成。 4、经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过150,827万元。公司本次非公开 发行股份人民币普通股（A股）46,811,607股，每股发行价格32.22元，共计募集货币资金人民币1,508,269,977.54元，扣 除各项发行费用人民币3,084.00万元，实际募集资金净额为人民币1,477,429,977.54元， 其中公司本次募集资金支付收购 惠州威博精密科技有限公司100%股权中的现金对价1,020,000,000.00元，剩余募集资金457,429,977.54元全部用于增资威 博精密。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121 号《验资报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 个人计算机内外部功 能性器件扩能项目 否 28,304.8 25,276.12 0 25,276.12 100.00% 2014年 12月31 日 13,013.42 是 否 收购新星控股100%股 权项目 否 81,981 80,402.94 0 80,402.94 100.00% 14,814.34 是 否 补充流动资金 否 4,246.92 0 4,246.92 不适用 否 支付收购威博精密股 份的现金对价 否 102,000 102,000 102,000 102,000 100.00% 不适用 否 消费电子精密金属结 构件扩充产能项目 否 45,743 45,743 0 0 0.00% 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 258,028.8 257,668.98 102,000 211,925.98 -- -- 27,827.76 -- -- 超募资金投向 增资重庆安洁电子有 限公司 否 10,000 5,200 0 5,200 100.00% 否 投资设立苏州福宝光 电有限公司 否 15,000 15,000 0 15,000 100.00% 否 投资扩建苏州厂房 否 3,000 3,082.07 0 3,082.07 100.00% 否 公司信息化系统建设 项目 否 600 509.94 0 509.94 100.00% 否 归还银行贷款（如有） -- 9,246.85 0 9,246.85 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,165.11 0 5,165.11 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 28,600 38,203.97 0 38,203.97 -- -- -- -- 合计 -- 286,628.8 295,872.95 102,000 250,129.95 -- -- 27,827.76 （未完）  |