[公告]安洁科技:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
IMG_256 苏州安洁科技股份有限公司 鉴证报告 2017年度 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 苏公W[2018]E1182号 苏州安洁科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”） 《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供安洁科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为安洁科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。 二、管理层的责任 安洁科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《2017年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安洁科技管理层编制的上述专项报 告提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，安洁科技管理层编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，在所有重大方面如实反映了安洁科技募集资金2017年度实际存放与 使用情况。 江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） (项目合伙人) 中国注册会计师 中国·无锡 2018年4月10日 苏州安洁科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司 2017年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股 票的批复”（证监许可[2011]1743号）核准，并经深圳证券交易所同意，苏州安洁科技 股份有限公司(以下简称“安洁科技”或“公司”)由主承销商安信证券股份有限公司（以 下简称“安信证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股 (A股) 3,000.00万股,每股发行价格为23.00元，应募集资金总额为人民币69,000.00万元, 扣除承销及保荐费3,035.00万元后的募集资金为人民币65,965.00万元，已由主承销商 安信证券于2011年11月21日分别汇入本公司在中国农业银行股份有限公司苏州太湖 度假区支行(以下简称“农业银行苏州太湖度假区支行”)开立的人民币存款账户（账号： 10541301040007989）28,304.80万元、在中信银行股份有限公司苏州吴中支行(以下简称 “中信银行苏州吴中支行”)开立的人民币存款账户（账号：7324210182600104795） 37,660.20万元。扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用798.36万元后，本 公司本次募集资金净额为人民币65,166.64万元。上述募集资金到位情况已经江苏公证 天业会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公W[2011]B111号”《验资报告》。 截止2017年12月31日，公司已累计使用完首次公开发行股票募集资金67,727.01 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,560.37万元）。 （二）非公开发行股票募集资金基本情况 2015年度非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可［2015］1237号）核准，公司由主承销商安信证券采用定向发行方 式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票27,436,746股，发行价为每股 29.88 元，共计募集资金819,809,970.48元，扣除发行费用15,780,582.25元，实际募集 资金净额为804,029,388.23元。2015年6月30日，以上募集资金已全部到位，经江苏 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公W[2015]B077号”《验资报 告》。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月4日出具了（苏公 W[2015]E1352 号）《募集资金置换专项鉴证报告》。经审核，截至2015年7月3日止， 公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额 830,169,500元。实际投 资额是公司收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（新星控股（新加坡）有限公司， 以下简称“新星控股”）100%股权的全部价款。公司使用自筹资金预先投入募集资金 投资项目的金额超过公司实际募集资金净额804,029,388.23元，使用募集资金置换预先 已投入募投项目的金额为804,029,388.23元。 截止2017年12月31日，公司非公开发行实际募集资金净额804,029,388.23元已全 部用于置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。 （三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公 开发行股份募集配套资金不超过150,827万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股 （A股）46,811,607股，每股发行价格32.22元，共计募集货币资金人民币1,508,269,977.54 元，扣除各项发行费用人民币3,084.00万元，实际募集资金净额为人民币 1,477,429,977.54元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121号《验资报告》。 2017年8月28日，募集资金中1,020,000,000.00元用于支付公司收购惠州威博精密 科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权中的现金对价。 公司于2017年9月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集 资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金使用募集资金 457,429,977.54元对募投项目实施主体全资子公司威博精密进行增资，前述全部资金将用 于增加威博精密注册资本，并进而用于募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”。 为加强募集资金使用管理，公司与全资子公司威博精密、平安银行股份有限公司广州分 行、保荐承销商安信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，账号为 15568566666635，截止2017年12月31日该专项账户存款余额为：人民币457,504,402.40 元（包含存款利息收入）。 二、募集资金存放与管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风 险，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，本公司制定了《募集资金管理办 法》。 （一）已注销的募集资金专户情况 （1）开户名：苏州安洁科技股份有限公司 开户行：中国农业银行苏州太湖度假区支行 账号：10541301040007989 鉴于公司首次公开发行股份募集资金承诺投资项目已基本实施完毕，2014年3月 26日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补 充流动资金的议案》，并经2014年4月18日召开的公司2013年年度股东大会批准通过， 为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将节余募集资金4,246.92 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,142.90万元）及其以后 结算的利息永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。2014年10月公司在中国 农业银行苏州太湖度假区支行开设的募集资金专用账户实际余额为0.00元，并办理了该 专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中国农业银行苏州太湖度假区 支行及保荐机构安信证券共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （2）开户名：苏州安洁科技股份有限公司 开户行：中信银行苏州吴中支行 账号：7324210182600104795 为提高募集资金的使用效率，结合公司自身的实际经营情况，为实现股东利益最大 化，公司于2015年3月23日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分 超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，拟将原计划增资重庆安洁资金和信息化系 统（SAP系统）项目节余资金共计4,894.65万元及其利息用于永久性补充流动资金。待 重庆安洁规模扩大资金需求增长时，公司将使用自有资金扩大投资规模。2015年6月公 司在中信银行苏州吴中支行开设的募集资金专用账户实际余额为0.00元，并办理了该专 户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中信银行苏州吴中支行及保荐机 构安信证券共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （3）开户名：苏州安洁科技股份有限公司 开户行：中国工商银行苏州分行 账号：1102020619000959709 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金804,029,388.23元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年7月公司在中国工商银行苏州分行开设的 非公开发行股票募集资金专用账户实际余额为0.00元，并办理了该专户的注销手续。上 述募集资金专用账户注销后，公司与中国工商银行苏州分行及保荐机构安信证券共同签 订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （4）开户名：重庆安洁电子有限公司 开户行：中国银行股份有限公司重庆璧山支行 账号：113025410379 2011年12月28日，经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超募资 金10,000万元对重庆安洁电子有限公司（以下简称“重庆安洁”）进行增资，公司根据重 庆安洁厂房建设和扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资。截至2016年12月31日，公司 已使用超募资金对全资子公司重庆安洁增资5,200.00万元，重庆安洁注册资本人民币 7,000万元。2016年7月公司在中国银行股份有限公司重庆璧山支行开设的募集资金专用 账户实际余额为0.00元，并办理了该专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后， 公司、重庆安洁以及安信证券与中国银行股份有限公司重庆璧山支行共同签订的《募集 资金四方监管协议》相应终止。 （5）开户名：苏州安洁科技股份有限公司 开户行：中信银行股份有限公司苏州分行，账号：8112001013200359521 开户行：招商银行股份有限公司苏州分行，帐号：512903792410702 2017年8月25日，公司与中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司 苏州分行、保荐承销商安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2017 年12月，公司募集资金专户8112001013200359521和512903792410702内的募集资金为0 元，公司办理了注销手续。公司与中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限 公司苏州分行、保荐承销商安信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相 应终止。 （二）其他已明确用途的募集资金情况 1、2012年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》，并提请2012年5月8日召开 的2011年年度股东大会批准，公司使用超募资金15,000万元设立全资子公司苏州福宝 光电有限公司（以下简称“福宝光电”）。公司、福宝光电以及安信证券与中信银行苏州 吴中支行于2012年5月24日签订了《募集资金四方监管协议》。福宝光电在中信银行 苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为：7324210182600109486，截至2017年12 月31日，该专项账户存款余额：1,435.72万元。 2、公司于2017年9月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募 集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金使用募集资金 457,429,977.54元对募投项目实施主体全资子公司威博精密进行增资，前述全部资金将用 于增加威博精密注册资本，并进而用于募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”。 公司与全资子公司威博精密、平安银行股份有限公司广州分行、保荐承销商安信证券股 份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，账号为15568566666635，截止2017年12 月31日该专项账户存款余额为：人民币457,504,402.40元（包含存款利息收入）。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更，也未发生募集资金投资 项目实施主体、实施方式和实施地点等变更事项。 1、募投项目资金的使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目出现异常情况说明 募集资金投资项目未出现异常。 3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。 报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资 金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协 议》符合《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、 准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违 规情形。 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 附表： 募集资金使用情况对照表 截止时间：2017年12月31日 金额单位：万元 募集资金总额 295,872.95 报告期投入募集资金总额 102,000.00 已累计投入募集资金总额 250,129.95 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额比例（%） -- 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 个人计算机内外部功能性器件 扩能项目 否 28,304.8 25,276.12 -- 25,276.12 100.00% 2014年12 月31日 13,013.42 是 否 收购新星控股100%股权项目 否 81,981 80,402.94 -- 80,402.94 100.00% 不适用 14,814.34 是 否 补充流动资金 否 -- 4,246.92 -- 4,246.92 100.00% 不适用 不适用 不适 用 否 支付收购威博精密股份的现金 对价 否 102,000.00 102,000.00 102,000.00 102,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适 用 否 消费电子金属精密结构件扩产 能项目 否 45,743.00 45,743.00 -- -- 0.00% 不适 用 否 承诺投资项目小计 -- 258,028.80 257,668.98 102,000.00 211,925.98 -- -- 27,827.76 -- -- 超募资金投向 增资重庆安洁电子有限公司 否 10,000 5,200 -- 5,200 100.00% 否 投资设立苏州福宝光电有限公 司 否 15,000 15,000 -- 15,000 100.00% 否 投资扩建苏州厂房 否 3,000 3,082.07 -- 3,082.07 100.00% 否 公司信息化系统建设项目 否 600 509.94 -- 509.94 100.00% 否 归还银行贷款（如有） -- -- 9,246.85 -- 9,246.85 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- 5,165.11 -- 5,165.11 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 28,600 38,203.97 -- 38,203.97 -- -- -- -- 合计 -- 286,628.8 295,872.95 102,000.00 250,129.95 -- -- 27,827.76 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 消费电子金属精密结构件扩产能项目原计划自募集资金到账后投入使用，基于公司管理层对市场前景判断和公司总体发展战略规划的需要，公司 根据实际情况暂缓了募投项目的投入进度，使得募投项目的实际投入与计划进度存在差异，未达到计划使用进度。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 适用 公司首次公开发行中超募资金的金额为36,861.84万元，具体用途及使用情况如下： 2011年12月12月，经公司第一届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金5,600万元人民币归还银行贷款。 2011年12月28日，经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超募资金10,000万元对重庆安洁进行增资，公司根据重庆安洁 厂房建设和扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资。截至2015年12月31日，公司使用超募资金5,200万元增资全资子公司重庆安洁。2015年3 月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，由于重庆业务发展规划，公司 计划不再使用剩余超募资金4,800万元增资重庆安洁，将原计划增资重庆安洁资金及其利息用于永久性补充流动资金。待重庆安洁规模扩大资金需 求增长时，公司将使用自有资金扩大投资规模。同时重庆安洁与中国银行璧山县支行签订了《募集资金四方监管协议》。 2012年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》，并 提请2012年5月8日召开的2011年年度股东大会批准，公司使用超募资金15,000万元设立全资子公司苏州福宝光电有限公司。截至2016年12 月31日，苏州福宝光电有限公司募集资金专项账户余额为1,435.72万元，按《募集资金四方监管协议》专户存储在中信银行苏州吴中支行。 2013年4月16日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设厂房的议案》及《关于部分超募资金用于 SAP系统项目的议案》，公司拟使用超募资金3,000万元建设公司的新厂房及拟使用超募资金600万元用于公司信息化系统（SAP系统）项目建设。 截止2015年6月30日，公司已使用超募资金3,082.07万元完成了新厂房的建设。公司信息化系统（SAP系统）项目已成功导入上线，项目节余 资金已全部补充流动资金。 公司于2013年10月23日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》， 福宝光电对苏州健邦进行增资，福宝光电以超募资金出资2,434.78万元人民币，认购苏州健邦新增注册资本153.51万元人民币，占苏州健邦增资 后注册资本的20%。由于福宝光电参股公司苏州健邦其经营业绩未达预期，2014年12月22日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于 全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的议案》，福宝光电、宋仁琪女士与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生于2014年 12月22日签订《原股东股份回购协议》，按照协议规定，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电、宋仁琪女士合计持有苏州健邦的 23%股权，其中福宝光电持有苏州健邦的20%股权，宋仁琪女士持有苏州健邦的3%股权，穆伟先生、杨传朋先生需向福宝光电支付股权转让款 2,434.78万元人民币，向宋仁琪女士支付股权转让款365.92万元人民币。截止2017年12月31日，公司收到穆伟先生、杨传朋先生股权转让款194.00 万人民币，其余股权转让款，目前公司通过诉讼方式追款。 2014年3月26日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金人民币3,646.85 万元归还银行贷款。 2014年5月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的议案》，福宝光电以超募资金出 资3,840万元人民币收购普胜科技80%的股权。 2015年3月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，公司变更超募资 金4,894.65万元及其利息用途,用于永久补充流动资金。截至2016年12月31日，公司超募资金专项账户已注销。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 不适用 整情况 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 适用 2011年12月12日安洁科技第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同 意公司将募集资金中的4,736.92万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 2015年7月6日安洁科技第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在非公开募集资金到位之前，公司已对募投项目进行了前期投入。江苏公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙）于2015年7月4日出具了《募集资金置换专项鉴证报告》，经审核，截至2015年7月3日止，公司使用自筹资金预先已投入 募集资金投资项目的实际投资额83,016.95万元，实际投资额是公司收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权的全部价款，公司使用 自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额超过公司实际募集资金净额80,402.94万元，超过部分公司将通过自筹资金解决，本次使用募集资金置 换预先已投入募投项目的金额为80,402.94万元。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 不适用 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管 协议》、《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息 披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 中财网
 |