[董事会]三友化工:独立董事关于七届三次董事会有关事项的独立意见
唐山三友化工股份有限公司 独立董事关于七届三次董事会有关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102号）及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和规范性 文件的要求，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格履行诚实、勤勉、独立的工作职责，就公司七届三次董事会审议的相关 事项进行了审查并发表独立意见如下： 一、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见 经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执 行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司本体（母 公司口径）实现净利润381,847,139.32元，扣除已为股东分配利润 231,298,185.88元，本期提取法定盈余公积38,184,713.93元，加年初 未分配利润1,137,330,312.32元，期末可供上市公司股东分配的利润为 1,249,694,551.83元。 公司2017年度利润分配预案：以总股本2,064,349,448股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利2.75元（含税），共计派发现金红利567,696,098.20 元，占公司2017年度归属于上市公司股东净利润的30.05%。剩余未分配利润结 转下一年度。2017年度不进行资本公积金转增。 我们认为公司2017年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所相 关法律法规及《公司章程》的有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适 应，兼顾了公司和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报。同意该 预案。 三、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 经审阅，我们认为：公司2017年年度募集资金的存放和使用符合中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在违规使用、改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募 集资金实际使用情况与公司信息披露情况相一致。上述专项报告内容真实、准确、 完整，如实反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。 四、关于公司会计政策变更的独立意见 公司独立董事认为：公司本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。 五、关于对子公司长期股权投资计提资产减值准备的独立意见 经审议，我们认为公司根据唐山三友志达钙业有限公司资产及实际经营情况 对其长期股权投资全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财 务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定和谨慎性原则。决策程 序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司 对该项长期股权投资全额计提资产减值准备。 六、关于公司2017年度董事及高管人员考核及薪酬的独立意见 我们对在公司领薪的董事、高级管理人员的业绩进行了考核，对其薪酬情况、 奖励基金提取及发放、奖励基金的运用方案进行了审核，认为其薪酬的发放能够 与其经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金 额与实际发放情况相符，业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司高级管理人员奖励基金管理办法》的规定。我们同意公司根据考核结果发放董 事及高管人员薪酬并按规定计提及使用奖励基金。 七、关于2018年度为子公司提供委托贷款的独立意见 公司为控股子公司提供委托贷款，不涉及关联交易，风险可控，对生产经营 不会产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。本次委托贷款事项已履行 了相关审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定。同意公司本次为子公司提供委托贷款事宜。 八、关于公司日常关联交易2018年度预计的独立意见 我们认为公司预计的2018年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需 要所发生的，是必要的、有利的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利 益的情形，不会对公司独立性产生影响。相关协议的签署遵循了一般商业原则， 交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董 事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公 司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是 中小股东利益的情形。 我们同意将该事项提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行回避表决。 九、关于聘任公司2018年度财务审计机构的独立意见 经了解，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货相关执业资格， 具有丰富的上市公司执业经验，在公司财务报表审计过程中，能坚持独立审计原 则，未发现该所相关工作人员有损职业道德的行为。公司聘任中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司财务审计机构的程序符合相关法律、法规的规定。我们 同意续聘中喜会计事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。 十、关于聘任公司2018年度内部控制审计机构的独立意见 经了解，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司执业 经验，在内控审计过程中，能严格按照相关法律法规的要求，遵守职业道德规范， 出具的内控审计报告客观、公正，符合公司的实际情况。我们同意续聘中喜会计 事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内部控制审计机构。 十一、关于增加募集资金投资项目总投资概算的独立意见 我们认为公司本次追加20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目投资是受 外部环境影响，是公司结合市场现状及技术进步需要进行的调整，不涉及募集资 金投资项目和募集资金使用情况的变更，本次调整事项履行的程序合法合规，不 存在损害公司股东利益的情形，有利于增强公司市场竞争力及长远发展。同意公 司增加20万吨项目总投资概算。 独立董事签字：张文雷 杨贵鹏 李晓春 邓文胜 郑瑞志 2018年4月10日 中财网
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