[公告]欧亚集团:独立董事2017年度述职报告
长春欧亚集团股份有限公司 独立董事2017年度述职报告 作为公司的独立董事，在2017年度工作中，我们严格按照《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、 《独立董事制度》等相关规定，从切实维护公司的整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益出发，充分发挥专业优势，忠实履行职 责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司重大决策，充 分发挥了独立董事的作用。现将2017年度履职情况报告如下： 一、董事会独立董事的基本情况 王哲，毕业于吉林大学法学院，博士学位，具有律师执业资格。 曾任吉林省物资学校，教师、党委干事，吉林省外商投资服务中心副 主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务 所合伙人，北京市建元律师事务所长春分所（佳林所改制）主任。现 任北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任。 吉林省第十三届人民代表大会代表，中共吉林省第十届党代会代表。 兼任吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林省律 师协会副会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林大学法学院 兼职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院兼职教授，长春市人 民代表大会常委会法制委员会委员，长春市法律顾问协会副会长，专 家咨询委员会委员等社会职务。 张义华，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾任长春市 轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助 理、副总经理兼总会计师，现已退休。 张树志，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。曾任吉 林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药机械厂计划员、 副科长，长春市第一商业局审计科、体改办科级职员，长春市财贸委 员会体改处副处长，长春市商业委员会审计处处长，吉林元通金属防 腐特种技术有限公司副总经理，现已退休。 三位独立董事均参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董 事资格培训，取得了资格证书。具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任除独 立董事以外的其他职务，不存在不符合独立条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议的情况 本年度，董事会共召开10次会议，独立董事张义华、张树志出 席了全部董事会，独立董事王哲因公出差未能出席公司八届十一、十 二次董事会。 本年度，独立董事没有对董事会议案及其他议案事项提出异议。 董事会战略委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开5次会 议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开 1次会议。独立董事张义华、张树志出席了全部专门委员会会议，独 立董事王哲因公出差未能出席公司第八届董事会战略委员会2017年 第二次会议。 本年度，公司召开3次股东大会。独立董事张义华、张树志因事 未能出席公司2017年第一次临时股东大会；独立董事王哲因公出差 未能出席公司2016年年度股东大会。 独立董事认为：本年度，公司股东大会、董事会及各专门委员会 的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）现场考察情况 本年度，独立董事现场考察了长春欧亚新生活购物广场，听取了 第一副总经理薛立军对新生活购物广场整体经营及未来发展情况的 详细介绍。独立董事对新生活购物广场的经营情况表示满意和认同。 （三）公司配合独立董事工作情况 公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会 决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得 到了公司有关人员的积极配合和协助。 三、年度履职重点关注事项的情况 本年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立意 见： （一）关于2016年年报相关事项的独立意见 2017年4月21日，对公司2016年年报相关事项及重点关注事 项发表了独立意见： 1、关于对公司2016年度对外担保情况的专项说明和独立意见 我们对公司截止2016年12月31日的对外担保情况进行了专项 核查。 截止2016年12月31日，公司为子公司担保余额为105,000万 元。其中： 为控股子公司济南欧亚大观园房地产开发有限公司向兴业银行 济南分行申请36个月房地产开发贷款 50,000 万元人民币提供连带 责任保证，保证期限为36个月； 为控股子公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司向 中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请12个月流动资金贷款 45,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为12个月； 为控股子公司白山市合兴实业股份有限公司向招商银行股份有 限公司通化分行申请12个月流动资金贷款 4,000万元人民币提供连 带责任保证，保证期限为36个月； 为控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司向中国 工商银行股份有限公司通化新华分行申请12个月流动资金贷款 6,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为12个月。 我们认为：公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权， 能够保障公司的利益，公司为上述子公司贷款提供连带责任保证的债 务风险可控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 2、关于对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 我们认为：公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度 的规定，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标。内部控制整体运行良好，能 够合理地保证内部控制目标完成。 3、关于对公司2016年度利润分配预案的独立意见 2016年度利润分配预案是：拟以2016年末总股本159,088,075 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计 发放红利55,680,826.25元。本年度公司不进行资本公积金转增股 本。 2016年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表 中归属于上市公司股东净利润的17.01%。 鉴于：目前公司处于发展阶段成长期，着眼于长远和可持续发展， 在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、维护公司 股东依法享有收益权等因素的基础上，董事会提出了该利润分配预 案。 我们认为：2016年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引等 3号—上市公司现金分红》的相关要求，符合《公司章程》的规定和 公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，有效保 护了股东特别是中小股东的合法权益。 我们同意公司《2016年度利润分配预案》，并同意董事会将《2016 年度利润分配预案》提交公司2016年年度股东大会审议。 4、关于对公司高级管理人员薪酬的独立意见 公司2016年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员 会审核，2016年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有 关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 5、关于对续聘公司2017年度审计机构的独立意见 根据信永中和会计师事务所对公司2016年度财务报表和内部控 制审计工作的情况，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券期货 业务执业资格，熟悉本公司经营业务，年审注册会计师能够按照国家 有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恰当的设计审计程序，开 展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司2016年度财务报表 和内部控制审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2017 年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用110万元，内 部控制审计费用40万元。 同意将该事项提交公司2016年年度股东大会进行审议。 6、关于对年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见 我们认为：公司2016年年度报告董事会审议事项的提议程序、 决策权限、表决程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定。议案材料完备，按规定时间提交。 （二）关于2017年对外担保事项的独立意见 2017年1月23日，我们对公司为全资子公司长春欧亚集团商业 连锁经营有限公司流动资金贷款10,000万元人民币；全资子公司长 春欧亚卫星路超市有限公司、长春欧亚柳影路超市有限公司流动资金 贷款各3,000万元人民币；控股子公司吉林省欧亚中吉商贸有限公司 流动资金贷款5,000万元人民币；控股子公司白山市合兴实业股份有 限公司流动资金贷款4,000万元人民币及银行承兑汇票1,000万元人 民币、流动资金贷款3,000万元人民币；控股子公司长春欧亚集团通 化欧亚购物中心有限公司流动资金贷款6,000万元人民币；控股子公 司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全资子公司长春欧亚超市 连锁经营有限公司流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保 证发表了独立意见。 2017年4月28日，我们对公司为控股子公司欧亚车百之全资子 公司超市连锁3年期流动资金贷款20,000万元人民币提供连带责任 保证发表了独立意见。 2017年8月25日，我们对公司为控股子公司欧亚车百一年期授 信额度不超过10,000万元人民币的流动资金贷款；控股子公司欧亚 车百之全资子公司超市连锁一年期授信额度为45,000万元人民币的 流动资金贷款；控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司之全资子公司 长春欧亚汇集商贸有限公司固定资产贷款30,000万元人民币提供连 带责任保证发表了独立意见。 我们认为：被担保人的资信状况良好，公司对被担保人的运营和 资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为控股子公司 流动资金和固定资产贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司担 保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公 司章程》的有关规定。 我们同意：自本公司股东大会审议批准并与贷款银行签订贷款及 担保合同之日起，为上述子公司贷款提供连带责任保证，担保期限与 贷款年限相同，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。 （三）关于2017年关联交易事项的独立意见 2017年1月19日，本公司之分公司长春欧亚集团股份有限公司 欧亚商都（以下简称欧亚商都）与自然人王丽滨签署了《协议书》。 欧亚商都拟租入王丽滨名下的欧亚商都三期6,988.66平方米商业服 务用房（位于长春市朝阳区工农大路1128号）。 我们事前对提交公司八届九次董事会审议的《关于分公司欧亚商 都租入关联方资产的议案》进行了审议，对欧亚商都与王丽滨签署的 《协议书》进行了审阅，对本次关联交易标的及关联方的有关资料和 情况进行了审核。该关联交易事项得到独立董事的事前认可后提交公 司八届九次董事会审议。 我们认为：本次关联交易对方无不良诚信记录，具有履约能力。 该关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出 租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍租入的其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚 实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和 股东利益的情况。同意欧亚商都租入关联方资产。 四、总体评价和建议 综上，2017年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤 勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，以客观、独立、公正 的立场，积极有效的履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司的整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。 二〇一八年四月十一日 中财网
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