[公告]中油资本:减值测试专项审核报告（2017年度）
中国石油集团资本有限责任公司 2017 年 12 月 31 日 100.00%股东权益价值减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规 定， 中国石油集团资本股份有限公司 （以下简称“公司”或 “中油资本” ）编制了本报告。 一、 重大资产重组 基本情况 2016 年 9 月 5 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于本次重大资产置 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。根据 议案，公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团有限 公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称 “中油资本有限”）100.00%股权（以下简称“本次重组”）并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。 2016 年 9 月 23 日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”） 出具的关于本次交易方案的正式批复（国资产权【2016】1078 号）。 2016 年 9 月 26 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组 相关议案。 2016 年 12 月 23 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出 具的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3156 号），核准公司本次重大资产 置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 2016 年 12 月 28 日，中油资本有限完成股东工商变更登记，中油资本有限 100.00% 股权过户至公司名下，公司成为中油资本有限的唯一股东。 二、 中油资本有限 10.0% 股东权益 的评估及相关承诺情 况 (一) 中油资本有限 10.0% 股东权益 的评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的 《济南柴油 机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全 部权益价值评估报告》（中企华评报字 [2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对中油资本有限 100.00% 股东权益进行 了评估，该项资产母公司口径的净资产账面价值为 5,081,665.36 万元，评估价值为 7,550,898.08 万元，增值额为 2,469,232.72 万元，评估增值率为 48. 59 %。交易双方 由此确定中油资本有限 10.0% 股东权益 的交易价格为 7,550,898.08 万元。上述评估 结果已经国务院国资委备案（备案编号： 20160090）。 (二) 中油资本有限 10.0% 股东权益相关 承诺情况 根据公司 2016 年 12 月 23 日披露的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，中石油集团就减值补偿事项作出如 下承诺： “1、 本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组新发行的 股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。 在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司 100% 股权（以下简 称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计年度的年度审计 报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果 标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第 二条约定对石油济柴进行股份补偿。 2、 如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的 审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴股份对石油 济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份 价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。石油济柴 在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股 份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。 3、 石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按照本承 诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公式为：返还股 利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。 4、 如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股份数量， 超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额 =标的资产期末减值额 -已补 偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。 5、 在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易的标的 资产作价。 6、 补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 7、 本承诺自公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司 100% 股权 之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 如上述协议被 解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。 ” 三、 编制依据 本报告编制的主要依 据是：《上市公司重大资产重组管理办法》、公司 2016 年 12 月 23 日披露的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》以及 本次重组时 中石油集团出具的《关于减值补偿的承诺函》。 四、 减值测试过程 1、 公司委托 中企华 以 201 7 年 12 月 31 日为基准日 ，对 中油资本有限 10 .0 % 股东 权益价值进行 评估 ，并于 201 8 年 4 月 2 日 出具了 《中国石油集团资本有限责任公司 股东全部权益价值公允价值资产评估报告》（中企华评咨字[2018]第 1099 号），评 估报告所载 截至 201 7 年 12 月 31 日 ， 中油资 本有限 10.0% 股东权益 评估 结果 为 9,848,85.75 万 元 ， 扣除补偿期限内股东增资及利润分配对资产评估的影响数后 为 9,070,260.90 万元 。 2 、 中企华根据中油资本有限的特性以及评估准则要求，采用了资产基础法对 中油 资本有限 10.0% 股东权益价值 进行评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被 评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债 价值，确定评估对象价值的评估方法。 3 、 本次减值测试过程中， 公司已向 中企华 履行了如下 程序 ： （ 1 ） 已 充分告知 中企华 本次评 估的背景、目的等必要信息； （ 2 ）谨慎要求 中企华 ，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果 和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等 不存在重大不一致； （ 3 ） 对于以上事项 若存在不确定性，需及时告知并在其《资产评估报告》中 充分披露； （ 4 ）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致； （ 5 ）根据两次评估结果计算是否发生减值。 中财网
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