[董事会]中油资本:独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
中国石油集团资本股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司第八届董事会第七次会议的相 关议案，现发表如下独立意见： 一、 对《关于募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定， 现就公司2017年度募集资金存放与使用情况发表如下意见： 公司董事会编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准 确、完整地反映了公司2017年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2017年度募集资金存放与使用符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定， 不存在募集资金存放与使用违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 二、 对《关于续聘公司2018年度会计师事务所的议案》的独立意见 我们作为公司独立董事一致认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司审计师，在2017年度审计等工作过程中，能够按照计划完成相关工作， 执业情况良好，我们同意续聘其为公司2018年度审计师，开展财务报告审计 和内部控制审计等业务，并同意提请股东大会授权董事会按照审议结果决定其 酬金。该议案不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意 将该议案提交公司股东大会审议。 三、 对《关于2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关 联交易额度的议案》的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号 ——交易和关联交易》等相关规定，现就公司本次董事会审议的关联交易事项 发表如下意见： 我们作为公司独立董事一致认为：董事会在对《关于2017年度日常关联 交易执行情况并预计2018年度日常关联交易额度的议案》进行表决时，关联 董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定， 公司关于本次董事会审议的关联交易的公告内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2017年度发生的各项关联交易是 保证公司正常经营所必须的，有利于公司未来长远发展；公司预计2018年发 生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该 等关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响，未损害公司股东利益。我们 同意将该议案提交公司股东大会审议。 四、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专 项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号），我们作为公司的独立董事，本着 认真负责的态度，对关联方资金占用和公司对外担保情况进行了核查，并发表 如下独立意见。 1. 报告期内，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情 形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经营性 往来。 2. 公司严格控制对外担保事项。截至2017年12月31日，公司控股子公 司在中国人民银行和中国银监会批准范围内的金融担保业务余额如下： （1）中油财务保函余额：68,700.27万元； （2）昆仑银行保函余额：477,215.22万元； （3）银行承兑汇票余额：412,517.23万元。 除上述金融担保业务外，公司其他形式的对外担保余额折合人民币约为 219,525.35万元，均为对公司控股子公司提供的担保，并已按照法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定履行了内部批准程序并进行了信息披 露。该等对外担保符合公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展，不会 对公司财务状况造成重大影响。报告期内，公司不存在违规提供担保的情形， 也不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。 我们将继续对公司的资金占用和对外担保事项予以关注，并督促公司严格 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信 息披露义务，继续严格控制公司的资金占用和对外担保风险，保护公司股东特 别是中小投资者的权益。 五、 对《关于2017年度内部控制评价报告的议案》的独立意见 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度 内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》等有关规定， 我们作为公司的独立董事，认真了解了公司内部控制制度及2017年度的执行 情况，现就公司2017年度内部控制的相关情况发表如下意见： 公司独立董事一致认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效， 各项制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展； 董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部 控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较 全面，明确了加强内部控制的目标，能够保证公司财务资料的真实性、合法性、 完整性，真实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待 所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 六、 《公司2017年度利润分配预案》的独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有 关规定，结合公司实际经营情况，现对公司 2017 年度利润分配事项发表如下 独立意见： 公司独立董事一致认为：公司2017年度利润分配预案符合公司目前实际 情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中 小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大 会审议。 七、 对《关于中油财务有限责任公司2017年度风险持续评估报告的议案》 的独立意见 经审阅《关于对中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》及中油财务 有限责任公司（以下简称“中油财务”）相关资料，公司独立董事一致认为：中 油财务具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；中油财务建立了较为完整 合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现中油财务存在违反监管要求 的情形。中油财务2017年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定 规范经营，中油财务的风险管理不存在重大缺陷。综上，我们同意《关于对中 油财务有限责任公司的风险持续评估报告》的结论性意见。 八、 对《关于公司减值测试报告的议案》的独立意见 经过认真审议，我们认为：公司以2017年12月31日为基准日，对置入 资产中国石油集团资本有限责任公司100.00%股东权益履行了减值测试程序， 测试结果公允、合理。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国石油集团资本股份有限公司独立董事关于公司第八届 董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事签字： 韩方明 罗会远 刘 力 2018年4月 10日 中财网
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