[公告]中油资本:2017年12月31日100.00%股东权益价值减值测试报告
中国石油集团资本有限责任公司 2017年12月31日100.00%股东权益 价值减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号）的有关规定，中国石油集团资本股份有限公司（以 下简称“公司”或“中油资本”）编制了本报告。 一、 重大资产重组基本情况 2016年9月5日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关 于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案的议案》。根据议案，公司拟通过重大资产置换 并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团有限公司（以下简称 “中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称 “中油资本有限”）100.00%股权（以下简称“本次重组”）并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。 2016年9月23日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国资委”）出具的关于本次交易方案的正式批复（国资产权 〔2016〕1078号）。 2016年9月26日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过 了本次重大资产重组相关议案。 2016 年12 月23 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下 简称“证监会”）出具的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国 石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕3156 号），核准公司本次重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 2016年12月28日，中油资本有限完成股东工商变更登记，中 油资本有限100.00%股权过户至公司名下，公司成为中油资本有限的 唯一股东。 二、 中油资本有限100.00%股东权益的评估及相关承诺情况 （一）中油资本有限100.00%股东权益的评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”） 出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石 油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报 字〔2016〕第1216-01号），以 2016 年 5月 31 日为评估基准日， 评估机构使用资产基础法对中油资本有限100.00% 股东权益进行了 评估，该项资产母公司口径的净资产账面价值为 5,081,665.36万元， 评估价值为7,550,898.08万元，增值额为2,469,232.72 万元，评 估增值率为48.59%。交易双方由此确定中油资本有限100.00%股东权 益的交易价格为7,550,898.08万元。上述评估结果已经国务院国资 委备案（备案编号：20160090）。 （二）中油资本有限100.00%股东权益相关承诺情况 根据公司2016年12月23日披露的《重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》， 中石油集团就减值补偿事项作出如下承诺： “1.本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴 本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续3个会计年度 （含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济 柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司100% 股权（以下简 称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计 年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果 的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减 值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济 柴进行股份补偿。 2.如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以 会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日 内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量 为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份 数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣 除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿 股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价1元的价格定向回购专门账 户中存放的全部补偿股份，并予以注销。 3.石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本 公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的 股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获 得的现金股利×应补偿股份数量。 4.如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持 石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补 偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的 股份发行价格。 5.在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过 本次交易的标的资产作价。 6.补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量 小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 7.本承诺自公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任 公司100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生 效之日起生效。如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦 随之同时终止或失效。” 三、 编制依据 本报告编制的主要依据是：《上市公司重大资产重组管理办法》、 公司2016年12月23日披露的《重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及本次 重组时中石油集团出具的《关于减值补偿的承诺函》。 四、 减值测试过程 1.公司委托中企华以2017年12月31日为基准日，对中油资本 有限100.00%股东权益价值进行评估，并于2018年4月2日出具了 《中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值公允价值资产 评估报告》（中企华评报字〔2018〕第1099号），评估报告所载截至 2017年12月31日，中油资本有限100.00%股东权益评估结果为 9,848,855.75万元，扣除补偿期限内股东增资及利润分配对资产评 估的影响数后为9,070,260.90万元。 2.中企华根据中油资本有限的特性以及评估准则要求，采用了资 产基础法对中油资本有限100.00%股东权益价值进行评估。企业价值 评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。 3.本次减值测试过程中，公司已向中企华履行了如下程序： （1）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息； （2）谨慎要求中企华，在不违反其专业标准的前提下，为保证 本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、 评估参数、评估依据等不存在重大不一致； （3）对于以上事项若存在不确定性，需及时告知并在其《资产 评估报告》中充分披露； （4）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不 一致； （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。 五、 测试结论 通过以上工作，我们得出以下结论： 2017年12月31日，中油资本有限100.00%股东权益评估价值扣 除补偿期限内股东增资及利润分配对资产评估的影响数后为 9,070,260.90万元，相比重组时该资产交易价格7,550,898.08万元， 未发生减值。 中国石油集团资本股份有限公司 2018年4月10日 中财网
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