[公告]中油资本:募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2018-011 中国石油集团资本股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号） 及相关格式指引的规定，中国石油集团资本股份有限公司（原名“济 南柴油机股份有限公司”，以下简称“中油资本”或“公司”）对 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会2016年12月23日《关于核准济 南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3156号），批准公司向 特定对象非公开发行A股股票，发行数量为1,757,631,819股，发行 价格为每股10.81元，共募集资金总额为人民币18,999,999,963.39 元，扣除发行费用人民币56,250,000.00元后，公司实际募集资金净 额为人民币18,943,749,963.39元。该募集资金已于2016年12月 28日全部汇入本公司的募集资金专用账户，募集资金到位情况业经 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验 字（2016）第1753号和第1754号验资报告予以验证。 （二）募集资金以前年度使用情况 根据中油资本第七届董事会2016年第七次会议和2016年第三次 临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次交易 中募集配套资金总额在扣除中介机构费用后，拟用于支付资产重组置 入资产的现金对价以及对昆仑银行股份有限公司（以下简称“昆仑银 行”）、昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑租赁”）和昆 仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）增资。募集资金到位 后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则公司优先将实 际募集资金净额用于支付置入资产现金对价。对于向昆仑银行、昆仑 租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓 急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足 部分由公司自筹资金解决。 向昆仑银行和昆仑租赁增资的具体方案为，公司用募集资金向中 国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”）增资， 中油资本有限再以增资资金对昆仑银行和昆仑租赁进行增资。 向昆仑信托增资的具体方案为，公司用募集资金向中油资本有限 增资，中油资本有限以增资资金对中油资产管理有限公司（以下简称 “中油资产”）增资，中油资产再以增资资金对昆仑信托增资。 2016年募集资金实际使用情况如下： 1.中油资本 公司募集资金专用账户实际收到的募集资金为 18,943,749,963.39元，实际可使用的募集资金18,943,749,963.39 元。2016年12月29日，公司向中国石油天然气集团有限公司（以 下简称“中石油集团”）支付置入资产中油资本有限100.00%股权的 现金对价6,036,172,987.42元；对中油资本有限增资 12,907,576,975.97元。 2.中油资本有限 2016年12月29日，中油资本有限的募集资金专用账户实际收 到中油资本汇入的增资款12,907,576,975.97元。该笔增资款业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第ZK20021 号验资报告予以验证。 （三）募集资金本年度使用情况及年末余额 2017年募集资金实际使用情况如下： 1.中油资本有限对中油资产增资 根据中油资产2017年1月6日《关于增加公司注册资本、修改 公司章程的决议》、《章程修正案》、《增资协议》和公司募集资金 使用方案，2017年1月19日中油资本有限完成了以现金出资的方式 向中油资产增资5,939,197,012.58元，其中以募集资金出资 5,882,946,975.97元，以自有资金出资56,250,036.61元。增资后， 中油资产的注册资本由4,945,983,483.68元增加到 10,885,180,496.26元。上述注册资本的变更，业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕第ZA20057号验资报 告验证。 2.中油资产对昆仑信托增资 根据昆仑信托2016年第二次临时股东会决议、宁波银监局出具 的甬银监复〔2016〕203号批准文件和公司募集资金使用方案，2017 年1月23日昆仑信托各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑 信托增资合计7,227,058,910.41元。增资后昆仑信托的注册资本由 3,000,000,000.00元增加到10,227,058,910.41元，其中：中油资 产向昆仑信托的增资金额为5,939,197,012.58元，其中以募集资金 出资5,882,946,975.97元，以自有资金出资56,250,036.61元。本 次增资完成后，中油资产的累计出资额为8,404,504,137.89元，出 资比例为82.18%；天津经济技术开发区国有资产经营公司的累计出 资额为1,311,201,827.00元，出资比例为12.82%；广博投资控股有 限公司的累计出资额为511,352,945.52元，出资比例为5.00%。上 述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字〔2017〕第ZA30099号验资报告验证。 3.中油资本有限对昆仑租赁增资 根据昆仑租赁2016年第七次临时股东会决议、重庆银监局出具 的渝银监复〔2016〕120号批准文件和公司募集资金使用方案，2017 年1月20日昆仑租赁各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑 租赁增资合计1,961,230,000.00元，增资后昆仑租赁注册资本由 6,000,000,000.00元增加到7,961,230,000.00元，其中：中油资本 有限以募集资金向昆仑租赁增资的金额为1,176,740,000.00元。本 次增资完成后，中油资本有限的累计出资额为4,776,740,000.00元， 出资比例为60.00%；中石油集团的累计出资额为2,388,370,000.00 元，出资比例为30.00%；重庆机电控股（集团）公司的累计出资额 为796,120,000.00元，出资比例为10.00%。上述注册资本的变更， 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕 第ZA20058号验资报告验证。 4.中油资本有限对昆仑银行先期投入的置换 2017年4月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。2017年4月20 日，中油资本有限使用剩余募集资金置换了预先投入募投项目“向昆 仑银行增资”的自筹资金5,847,890,000.00元。 截至2017年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募 集资金专户已销户。 二、 募集资金管理和存放情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中 华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司 制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、管理、使 用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定。 根据《募集资金管理及使用制度》规定，中油资本、中油资本有 限、昆仑银行、昆仑租赁、中油资产和昆仑信托对募集资金开立专用 账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行各公司财务管理制 度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防 止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。 2016年12月28日，中油资本与中国工商银行股份有限公司北 京地安门支行（以下简称“工行地安门支行”）、中信建投证券股份 有限公司（以下简称“中信建投”）和中国国际金融股份有限公司（以 下简称“中金公司”）签署《募集资金四方监管协议》（以下简称“监 管协议”）。按照监管协议规定，中油资本在中国工商银行股份有限 公司北京石油大厦支行（以下简称“工行石油大厦支行”，该行为工 行地安门支行的下级支行）开立的账号为0200022419100008021的募 集资金专用账户仅用于支付置入资产现金对价以及向昆仑银行、昆仑 租赁和昆仑信托增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。 2016年12月28日，中油资本有限与昆仑银行国际业务结算中 心、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，中油资 本有限在昆仑银行国际业务结算中心开立的账号为 10002000037270000090的募集资金专用账户仅用于向昆仑银行、昆 仑租赁和昆仑信托增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。 2016年12月28日，昆仑银行与昆仑银行总行营业部、中信建 投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，昆仑银行在昆仑银 行总行营业部开立的账号为10002100290350000029的募集资金专用 账户仅用于向昆仑银行增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其 他用途。 2016年12月28日，昆仑租赁与兴业银行股份有限公司北京朝 阳支行、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，昆 仑租赁在兴业银行股份有限公司北京朝阳支行开立的账号为 321600100100034993的募集资金专用账户仅用于向昆仑租赁增资项 目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2016年12月28日，中油资产与工行地安门支行、中信建投和 中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，中油资产在工行石油大 厦支行开立的账号为0200022429100009006的募集资金专用账户仅 用于向中油资产增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。 2016年12月28日，昆仑信托与中国工商银行股份公司宁波江 东支行、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，昆 仑信托在中国工商银行股份公司宁波江东支行开立的账号为 3901120029003012609的募集资金专用账户仅用于向昆仑信托增资项 目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （二）募集资金存放情况 截止2017年12月31日，本公司募集资金专户均已销户，各募 集资金专户情况如下： 单位：元 开户公司 募集资金存管方 银行账号 期末募集资 金账户余额 备注 中油资本 中国工商银行股份有限公司 北京石油大厦支行 0200022419100008021 0.00 已销户 中油资本有限 昆仑银行股份有限公司国际 业务结算中心 10002000037270000090 0.00 已销户 昆仑银行 昆仑银行股份有限公司总行 营业部 10002100290350000029 0.00 已销户 昆仑租赁 兴业银行股份有限公司北京 朝阳支行 321600100100034993 0.00 已销户 中油资产 中国工商银行股份有限公司 北京石油大厦支行 0200022429100009006 0.00 已销户 昆仑信托 中国工商银行股份有公司宁 波江东支行 3901120029003012609 0.00 已销户 三、 本期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1.募集资金用途 单位：元 项 目 具体用途 拟投入募集资金额 支付置入资产现金对价 支付本次并购交易中的现金对价。 6,036,173,000.00 向昆仑银行增资 提升资本实力，开展公司贷款、个人贷款、贴 现、债券投资、存放同业及回购、应收账款类 投资、国际业务、其他资产等业务。 5,847,890,000.00 向昆仑租赁增资 拓展租赁业务，特别是高端机械设备及飞机船 舶业务领域，扩大专业人才队伍，提升营销服 务能力。 1,176,740,000.00 项 目 具体用途 拟投入募集资金额 向昆仑信托增资 提升资本实力，补充固有资金，发展固有业务； 扩大信托业务规模，开展转型及创新业务，优 化业务结构，增强盈利能力。 5,939,197,000.00 合 计 19,000,000,000.00 2.实际使用情况 本期实际使用募集资金人民币12,907,576,975.97元，累计实际 使用募集资金人民币18,943,749,963.39元，具体情况详见附表《募 集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施 方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据中油资本第七届董事会2016年第七次会议和2016年第三次 临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，如本次募 集资金到位时间与项目实施进度不一致，中油资本有限可根据实际情 况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 2016年12月7日，中油资本有限以自筹资金先行向昆仑银行增 资合计人民币5,847,890,000.00元，其中：4,620,394,994.33元为 中油资本有限向中石油集团的借款，中石油集团将应收昆仑银行股利 款合计人民币4,620,394,994.33元暂借给中油资本有限用于对昆仑 银行的增资，双方已于2016年12月2日签订借款合同； 1,227,000,000.00元为中油资本有限向中油财务有限责任公司（以 下简称“中油财务”）的流动资金借款，双方已于2016年12月2日 签订借款合同；495,005.67元为自有存款。上述资金到位情况业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 124634号验资报告予以验证。 2017年4月19日，中油资本第八届董事会第一次会议审议通过 了《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。2017年4 月20日，中油资本有限使用剩余募集资金置换了预先投入募投项目 “向昆仑银行增资”的自筹资金5,847,890,000.00元。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。 （五）节余募集资金使用情况 本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其 他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 （六）超募资金使用情况 本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。 （七）募集资金使用的其他情况 本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情 况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露 的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2018年4月10日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表 中国石油集团资本股份有限公司 2018年4月10日 附表： 募集资金使用情况对照表 2017年度 编制单位：中国石油集团资本股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 1,894,375.00 本年度投入募集资金总额 1,290,757.70 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,894,375.00 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1. 支付置入资产现金对价 否 603,617.30 603,617.30 603,617.30 100.00 2016年12月26日 不适用 不适用 否 2. 向昆仑银行增资 否 584,789.00 584,789.00 584,789.00 584,789.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 3. 向昆仑租赁增资 否 117,674.00 117,674.00 117,674.00 117,674.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 4. 向昆仑信托增资 否 593,919.70 593,919.70 588,294.70 588,294.70 100.00（注） 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 1,900,000.00 1,900,000.00 1,290,757.70 1,894,375.00 100.00 超募资金投向 本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因 不适用。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 本报告期内，本公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 本报告期内，本公司不存在调整变更募集资金投资项目实施方式的情况。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2016年12月7日，中油资本有限以自筹资金先行向昆仑银行增资合计人民币5,847,890,000.00元，其中：4,620,394,994.33元为中油资本有限向中石油集团的借款；1,227,000,000.00元为 中油资本有限向中油财务的流动资金借款；495,005.67元为自有存款。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第124634号验资报告。 2017年4月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。2017年4月20日，中油资本有限使用剩余募集资金置换了预先投 入募投项目“向昆仑银行增资”的自筹资金5,847,890,000.00元。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不存在，截至2017年12月31日募集资金全部使用完毕，募集资金专户已销户。 尚未使用的募集资金用途 及去向 不存在，截至2017年12月31日募集资金全部使用完毕，募集资金专户已销户。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 注：中油资产向昆仑信托的增资总额为593,919.70万元，其中以募集资金出资588,294.70万元，以自有资金出资5,625.00万元，截至期末投入进度为100.00%。 企业法定代表人：蒋尚军 主管会计工作负责人：王华 会计机构负责人：周静 中财网
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