[公告]江苏有线:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订版）
股票代码：600959 股票简称：江苏有线 上市地点：上海证券交易所 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 说明: 英文LOGO-工作底稿.jpg 发行股份及支付 现金购买资产的 交易对方 昆山市信息港网络科技有限责任公司 泰州市姜堰区广播电视台 张家港市广播电视台 兴化市广播电视台 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 靖江市广播电视台 江阴广播电视集团 南京雨花国资投资管理有限公司 常熟市广播电视总台 阜宁县广播电视台 宜兴市广播电视台 如皋市广播电视台 吴江电视台 建湖县广播电视台 如东县广视网络传媒有限公司 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 南京栖霞广播电视网络有限公司 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 睢宁县广播电视网络有限公司 仪征市广播电视台 南通市通州区广电网络有限公司 邳州广播电视台 海门市广播电视台 涟水县广播电视台 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） 射阳县广播电视台 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台 海安县广播电视台 宝应县广播电视总台 滨海县广播电视台 徐州市铜山区广播电视台 盐城市盐都区广播电视台 泰兴市广播电视台 连云港市赣榆电视台 丰县广播电视台 淮安市淮阴区广播电视台 丹阳市广播电视台 徐州市贾汪区广播电视台 高邮市广播电视台 金湖县广播电视台 东台市广播电视台 灌南县电视台 新沂市广播电视台 灌云县广播电视台 沛县广播电视台 淮安市淮安区广播电视台 募集配套资金交 易对方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二〇一八年四月 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................................ 14 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 14 二、标的资产评估和作价情况 ......................................................................................... 16 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 17 四、本次重组不构成关联交易 ......................................................................................... 17 五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 17 六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................. 18 七、募集配套资金的简要情况 ......................................................................................... 25 八、本次交易的决策及审批程序 ..................................................................................... 26 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 26 十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 ............................................................. 29 十一、上市公司5%以上股东对本次重组的原则性意见，及5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 32 十二、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 34 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 37 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 37 重大风险提示 ................................................................................................................................ 38 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 38 二、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 39 三、其他风险 ..................................................................................................................... 40 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 42 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 42 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 44 三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 45 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 57 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 61 一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 61 二、上市公司历史沿革 ..................................................................................................... 61 三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ................................................................. 65 四、公司控股股东及实际控制人的情况 ......................................................................... 65 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 65 六、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................. 65 七、上市公司最近三年一期的主要财务数据 ................................................................. 66 八、最近三年守法情况 ..................................................................................................... 67 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 68 一、交易对方基本信息 ..................................................................................................... 68 二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 ................................................................................................................... 177 三、交易对方之间关联关系及其情况说明 ................................................................... 177 四、其他事项说明 ........................................................................................................... 177 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 178 一、基本信息 ................................................................................................................... 178 二、历史沿革 ................................................................................................................... 178 三、股权结构及控制关系 ............................................................................................... 189 四、对外投资及分支机构情况 ....................................................................................... 191 五、最近三年主营业务发展简况 ................................................................................... 205 六、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标 ....................................................... 205 七、主要资产及权属情况 ............................................................................................... 206 八、主要负债情况 ........................................................................................................... 226 九、对外担保情况 ........................................................................................................... 227 十、非经营性资金占用情况 ........................................................................................... 227 十一、或有事项 ............................................................................................................... 227 十二、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况 ................................... 229 十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ............... 230 第五节 标的公司的业务和技术 ............................................................................................... 232 一、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ........................... 232 二、主要服务用途及报告期的变化情况 ....................................................................... 235 三、主要服务的流程图 ................................................................................................... 236 四、标的公司主要经营模式和盈利模式 ....................................................................... 238 五、标的公司报告期的销售情况 ................................................................................... 239 六、标的公司的采购情况 ............................................................................................... 242 七、境外生产经营情况 ................................................................................................... 243 八、安全生产和环境保护情况 ....................................................................................... 244 九、质量控制情况 ........................................................................................................... 244 十、主要产品生产技术所处的阶段 ............................................................................... 246 十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ....................................................... 246 十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 247 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................. 248 一、发行股份购买资产相关情况 ................................................................................... 248 二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 256 第七节 标的资产评估作价及定价公允性 ................................................................................. 270 一、标的公司评估值基本情况 ....................................................................................... 270 二、资产基础法评估情况及分析 ................................................................................... 272 三、收益法评估情况及分析 ........................................................................................... 286 四、评估结论差异分析及最终选取 ............................................................................... 292 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ....................................................... 295 六、评估特别说明事项 ................................................................................................... 295 七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 296 八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 296 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 301 第八节 本次交易的主要合同 ................................................................................................... 303 一、《股权购买协议》的主要内容 ............................................................................... 303 二、《股权购买协议之补充协议》的主要内容 ........................................................... 307 第九节 交易的合规性分析 ....................................................................................................... 314 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 314 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 316 三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理 办法》相关规定 ............................................................................................................... 317 四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 318 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意 见 ...................................................................................................................................... 318 第十节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 320 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 ............................................................... 320 二、标的资产的行业基本情况 ....................................................................................... 324 三、标的公司核心竞争力及行业地位 ........................................................................... 334 四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析 ............................................................... 337 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和 非财务指标影响的分析 ................................................................................................... 361 第十一节 财务会计信息 ........................................................................................................... 365 一、本次交易拟购买资产的财务资料 ........................................................................... 365 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ....................................................... 368 第十二节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 372 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 372 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 372 第十三节 风险因素 ..................................................................................................................... 378 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 378 二、本次交易完成后的风险 ........................................................................................... 379 三、其他风险 ................................................................................................................... 381 第十四节 其他重要事项 ........................................................................................................... 382 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ................................... 382 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 382 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ....................................................... 382 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 383 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ............................................... 383 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 385 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准 ....................................................................................................... 388 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ........................................................................................................................... 389 九、关于上海证券交易所问询函回复的说明 ............................................................... 389 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 390 第十五节 对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 391 一、独立董事对于本次交易的意见 ............................................................................... 391 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ....................................................................... 393 三、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................................... 393 第十六节 中介机构及有关经办人员 ......................................................................................... 395 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 395 二、法律顾问 ................................................................................................................... 395 三、审计机构 ................................................................................................................... 395 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 396 第十七节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 397 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 397 二、备查地点 ................................................................................................................... 397 三、备查网址 ................................................................................................................... 397 第十八节 公司及各中介机构声明 ............................................................................................. 398 一、董事声明 ................................................................................................................... 398 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 399 三、律师声明 ................................................................................................................... 400 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 401 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 402 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义： 江苏有线、公司、本公司、 上市公司 指 江苏省广电有线信息网络股份有限公司，前身为江苏省 广播电视信息网络股份有限公司 发展公司 指 江苏有线网络发展有限责任公司 昆山信息港 指 昆山市信息港网络科技有限责任公司 张家港电视台 指 张家港市广播电视台 紫金创投基金 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙），前 身为江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙） 江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 江阴广电集团 指 江阴广播电视集团 常熟电视台 指 常熟市广播电视总台 宜兴电视台 指 宜兴市广播电视台 吴江电视台 指 吴江电视台 如东广视传媒 指 如东县广视网络传媒有限公司 栖霞广电 指 南京栖霞广播电视网络有限公司 睢宁广电 指 睢宁县广播电视网络有限公司 睢宁电视台 指 睢宁县广播电视台 通州广电 指 南通市通州区广电网络有限公司 海门电视台 指 海门市广播电视台 江苏聚贤 指 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） 江都电视台 指 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台 宝应电视台 指 宝应县广播电视总台 铜山电视台 指 徐州市铜山区广播电视台 泰兴电视台 指 泰兴市广播电视台 丰县电视台 指 丰县广播电视台 丹阳电视台 指 丹阳市广播电视台 高邮电视台 指 高邮市广播电视台 东台电视台 指 东台市广播电视台 新沂电视台 指 新沂市广播电视台 沛县电视台 指 沛县广播电视台 姜堰电视台 指 泰州市姜堰区广播电视台 兴化电视台 指 兴化市广播电视台 靖江电视台 指 靖江市广播电视台 南京雨花国投 指 南京雨花国资投资管理有限公司，前身南京市雨花台区 国有资产经营中心 阜宁电视台 指 阜宁县广播电视台 如皋电视台 指 如皋市广播电视台 建湖电视台 指 建湖县广播电视台 盱眙国联资产 指 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 泗洪公有资产 指 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 仪征电视台 指 仪征市广播电视台 邳州电视台 指 邳州广播电视台 涟水电视台 指 涟水县广播电视台 射阳电视台 指 射阳县广播电视台 海安电视台 指 海安县广播电视台 滨海电视台 指 滨海县广播电视台 盐都电视台 指 盐城市盐都区广播电视台 赣榆电视台 指 连云港市赣榆电视台 淮阴电视台 指 淮安市淮阴区广播电视台 贾汪电视台 指 徐州市贾汪区广播电视台 金湖电视台 指 金湖县广播电视台 灌南电视台 指 灌南县电视台 灌云电视台 指 灌云县广播电视台 淮安区电视台 指 淮安市淮安区广播电视台 扬州广网 指 扬州广电网络有限公司（预案中拟收购的标的资产） 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 江苏广电 指 江苏省广播电视集团有限公司 新华传媒 指 江苏新华报业传媒集团有限公司 江苏文投 指 江苏省文化投资管理集团有限公司 省网投资 指 江苏省广播电视信息网络投资有限公司 国安通信 指 中信国安通信有限公司 南京广电 指 南京广播电视集团有限责任公司 苏州广电 指 苏州广电传媒集团有限公司 无锡广电 指 无锡广播电视集团 苏州园区股份 指 苏州工业园区股份有限公司 泰州广电 指 泰州市广播电视台 镇江广电 指 镇江市广播电视总台 盐城广电 指 盐城广播电视台 常州广电 指 常州广播电视发展总公司 连云港广电 指 连云港广电网络有限公司 广电传输 指 江苏广播电视传输网络有限公司 大东方 指 无锡商业大厦大东方股份有限公司 淮安广电 指 淮安市广播电视台 无锡交通 指 无锡市交通产业集团有限公司 无锡国联 指 无锡市国联发展（集团）有限公司 宿迁广电 指 宿迁市广播电视总台 紫金基金 指 江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙） 常州传媒 指 常州广播影视传媒集团有限公司 标的公司 指 发展公司 标的资产 指 除江苏有线之外的其他股东所持有的标的公司的剩余 股权 交易对方 指 标的公司除江苏有线之外的其他股东 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 江苏有线拟以发行股份支付现金的方式购买标的资产 并募集配套资金 本报告书 指 江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书 标的公司审计报告 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公 司出具的编号为“苏亚审（2017）1002号”审计报告 上市公司备考审阅报告 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公 司出具的编号为“苏亚阅（2017）14号”审阅报告 标的资产评估报告 指 江苏华信资产评估有限公司对标的公司在评估基准日 （2017年6月30日）的价值进行评估所出具的《评估 报告》 FTTH 指 Fiber To The Home，光纤到家 EPON 指 Ethernet Passive Optical Network，以太网无源光网络 EOC 指 Ethernet Over Cable，在同轴电缆中传输以太网信号 4K 指 4K分辨率，即4096×2160的像素分辨率 8K 指 8K分辨率，即7680×4320的像素分辨率 BOSS系统 指 业务运营支撑系统，通常分为计费及结算系统、营业与 账务系统、客户服务系统和决策支持系统四个部分 同花顺iFinD 指 提供金融数据与情报服务的在线实时金融信息终端 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年一期 指 2015年、2016年、2017年1-9月 评估基准日 指 2017年6月30日 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或 核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方昆山市信息港网络科技有限 责任公司、张家港市广播电视台、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合 伙）、江阴广播电视集团、常熟市广播电视总台、宜兴市广播电视台、吴江电视 台、如东县广视网络传媒有限公司、南京栖霞广播电视网络有限公司、睢宁县广 播电视网络有限公司、南通市通州区广电网络有限公司、海门市广播电视台、江 苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）、扬州广播电视传媒集团（总台）江都广 播电视台、宝应县广播电视总台、徐州市铜山区广播电视台、泰兴市广播电视台、 丰县广播电视台、丹阳市广播电视台、高邮市广播电视台、东台市广播电视台、 新沂市广播电视台、沛县广播电视台、泰州市姜堰区广播电视台、兴化市广播电 视台、靖江市广播电视台、南京雨花国资投资管理有限公司、阜宁县广播电视台、 如皋市广播电视台、建湖县广播电视台、盱眙国有联合资产经营集团有限公司、 泗洪县宏源公有资产经营有限公司、仪征市广播电视台、邳州广播电视台、涟水 县广播电视台、射阳县广播电视台、海安县广播电视台、滨海县广播电视台、盐 城市盐都区广播电视台、连云港市赣榆电视台、淮安市淮阴区广播电视台、徐州 市贾汪区广播电视台、金湖县广播电视台、灌南县电视台、灌云县广播电视台、 淮安市淮安区广播电视台共计46家单位均已承诺，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 相关证券服务机构声明 作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金项目的证券服务机构，本机构同意江苏省广电有线信息网络股份 有限公司在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本机构出具的相关文件及结论性意 见，且所援引内容已经本机构审阅，确认《江苏省广电有线信息网络股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述援 引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本机构及经办人员同时保证本 次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，如本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公 司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。 具体交易对方及交易方式如下表： 序 号 交易对方 持股 比例 （%） 交易对价 （万元） 选择的交易方 式 股份对价 现金对价 对应金额 （万元） 股份数 （股） 金额 （万元） 1 昆山信息港 5.187 61,375.40 90%股份+10% 现金 55,237.86 74,344,361 6,137.54 2 张家港电视 台 5.144 60,866.60 90%股份+10% 现金 54,779.94 73,728,049 6,086.66 3 紫金创投基 金 5.067 59,955.50 100%股份 59,955.50 80,693,802 0.00 4 江阴广电集 团 5.029 59,505.86 90%股份+10% 现金 53,555.27 72,079,775 5,950.59 5 常熟电视台 4.727 55,932.43 91.2%股份 +8.8%现金 51,010.38 68,654,612 4,922.05 6 宜兴电视台 4.31 50,998.26 90%股份+10% 现金 45,898.43 61,774,474 5,099.83 7 吴江电视台 3.874 45,839.27 100%股份 45,839.27 61,694,847 0.00 8 如东广视传 媒 2.243 26,540.39 90%股份+10% 现金 23,886.35 32,148,525 2,654.04 9 栖霞广电 1.863 22,044.03 90%股份+10% 现金 19,839.62 26,702,052 2,204.40 10 睢宁广电 1.854 21,937.53 90%股份+10% 现金 19,743.78 26,573,056 2,193.75 11 江苏聚贤 1.671 19,772.18 100%股份 19,772.18 26,611,277 0.00 12 通州广电 1.668 19,736.68 100%股份 19,736.68 26,563,501 0.00 13 海门电视台 1.618 19,145.05 100%股份 19,145.05 25,767,233 0.00 14 江都电视台 1.327 15,701.78 90%股份+10% 现金 14,131.61 19,019,658 1,570.18 15 宝应电视台 1.307 15,465.13 100%股份 15,465.13 20,814,446 0.00 序 号 交易对方 持股 比例 （%） 交易对价 （万元） 选择的交易方 式 股份对价 现金对价 对应金额 （万元） 股份数 （股） 金额 （万元） 16 铜山电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00 17 泰兴电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00 18 丰县电视台 1.186 14,033.40 90%股份+10% 现金 12,630.06 16,998,730 1,403.34 19 丹阳电视台 1.183 13,997.90 70%股份+30% 现金 9,798.53 13,187,791 4,199.37 20 高邮电视台 1.177 13,926.90 100%股份 13,926.90 18,744,149 0.00 21 东台电视台 1.144 13,536.43 90%股份+10% 现金 12,182.79 16,396,751 1,353.64 22 沛县电视台 1.112 13,157.79 100%股份 13,157.79 17,709,001 0.00 23 新沂电视台 1.112 13,157.79 90%股份+10% 现金 11,842.01 15,938,100 1,315.78 24 姜堰电视台 1.056 12,495.17 90%股份+10% 现金 11,245.65 15,135,462 1,249.52 25 兴化电视台 1.034 12,234.85 90%股份+10% 现金 11,011.36 14,820,140 1,223.48 26 靖江电视台 1.02 12,069.19 100%股份 12,069.19 16,243,867 0.00 27 南京雨花国 投 0.981 11,607.72 100%股份 11,607.72 15,622,778 0.00 28 阜宁电视台 0.957 11,323.74 90%股份+10% 现金 10,191.37 13,716,513 1,132.37 29 如皋电视台 0.927 10,968.77 100%股份 10,968.77 14,762,809 0.00 30 建湖电视台 0.901 10,661.12 100%股份 10,661.12 14,348,749 0.00 31 盱眙国有资 产 0.875 10,353.48 100%股份 10,353.48 13,934,690 0.00 32 泗洪公有资 产 0.752 8,898.07 100%股份 8,898.07 11,975,871 0.00 33 仪征电视台 0.649 7,679.32 100%股份 7,679.32 10,335,559 0.00 34 邳州电视台 0.556 6,578.89 90%股份+10% 现金 5,921.00 7,969,050 657.89 35 涟水电视台 0.501 5,928.10 100%股份 5,928.10 7,978,605 0.00 36 射阳电视台 0.492 5,821.61 100%股份 5,821.61 7,835,277 0.00 37 海安电视台 0.463 5,478.47 100%股份 5,478.47 7,373,442 0.00 38 盐都电视台 0.365 4,318.88 100%股份 4,318.88 5,812,756 0.00 序 号 交易对方 持股 比例 （%） 交易对价 （万元） 选择的交易方 式 股份对价 现金对价 对应金额 （万元） 股份数 （股） 金额 （万元） 39 赣榆电视台 0.341 4,034.90 90%股份+10% 现金 3,631.41 4,887,493 403.49 40 淮阴电视台 0.333 3,940.24 90%股份+10% 现金 3,546.21 4,772,830 394.02 41 淮安区电视 台 0.286 3,384.11 100%股份 3,384.11 4,554,653 0.00 42 贾汪电视台 0.278 3,289.45 90%股份+10% 现金 2,960.50 3,984,525 328.94 43 滨海电视台 0.276 3,265.78 100%股份 3,265.78 4,395,399 0.00 44 金湖电视台 0.207 2,449.34 90%股份+10% 现金 2,204.40 2,966,894 244.93 45 灌南电视台 0.186 2,200.85 90%股份+10% 现金 1,980.77 2,665,905 220.09 46 灌云电视台 0.164 1,940.54 90%股份+10% 现金 1,746.48 2,350,583 194.05 合计 70.00 828,266.18 — 777,126.21 1,045,930,276 51,139.97 本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交 易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权 比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份 支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。 本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中 介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买 资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。 二、标的资产评估和作价情况 本次重大资产重组定价依据为评估结果，由华信评估对标的公司在评估基准 日（2017年6月30日）的价值进行评估并出具评估报告。评估机构采用资产基础 法和收益法两种评估方法对标的公司全部权益价值进行评估，最终选用资产基础 法评估结果作为评估结论。资产评估作价情况如下表： 单位：万元 标的名称 账面值 （100%权益） 评估值 （100%权 益） 增减值 增值率 收购比例 标的资产评 估值 A B C＝B－A D＝C/A E =B*E 发展公司 1,104,576.35 1,183,254.30 78,677.95 7.12% 70% 828,266.18 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司的2016年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司2016年经审计 财务数据，标的公司及上市公司2016年的相关财务指标比例计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 950,128.14 3,166,020.27 30.01% 否 资产净额 828,266.18 1,296,474.19 63.89% 是 营业收入 243,437.14 542,182.37 44.90% 否 注：本次购买为控股子公司剩余股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占 股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项 投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例 的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额达到了重大资产 重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。 四、本次重组不构成关联交易 本次交易46家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后， 交易对方不存在将成为公司5%以上股份股东的情形，本次重组不构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 江苏有线股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以 来，控制权情况未发生变化。截至2017年9月30日，公司第一大股东省网投资 持股比例为18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配 套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至 14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发 生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不 构成重组上市。 六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 1、发行价格 （1）发行价格的确定 本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价 基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下 表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 前20个交易日 8.247 前60个交易日 8.948 前120个交易日 10.006 结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成 交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交 易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%（7.422元），最终确定为7.43元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双 方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案 严格按照法律法规的要求履行相关程序。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。 （2）购买资产发行股份的价格调整方案 为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场 表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重 组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下： ①价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 ②价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准之日。 ④调价触发条件 I 可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个 交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘股价跌幅超过 15%；且 II 可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易 日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点 数跌幅超过15%；且 Ⅲ 可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任 意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018 年1月16日收盘点数跌幅超过15%。 满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向 下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 ⑤调价基准日 可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。 ⑥调整机制 Ⅰ 发行价格调整 调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现 时，上市公司应在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的 价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对 发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调 价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的 发行价格进行调整。 Ⅱ 发行股份数量调整 如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行 数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 Ⅲ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和 发行数量作相应调整。 IV 交易标的定价调整 如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 3、发行数量 本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中777,126.21 万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276 股，占发行后总股本的比例为21.21%（未考虑募集配套资金）。本次发行股份购 买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行 日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权 评估值×交易对方各自所持的标的公司股权比例×交易对方选择的以股份支付的 对价比例÷本次发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。 根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下： 序 号 交易对方 持股 比例 （%） 交易对价 （万元） 选择的交易方 式 股份对价 现金对价 对应金额 （万元） 股份数 （股） 金额 （万元） 1 昆山信息港 5.187 61,375.40 90%股份+10% 现金 55,237.86 74,344,361 6,137.54 2 张家港电视 台 5.144 60,866.60 90%股份+10% 现金 54,779.94 73,728,049 6,086.66 3 紫金创投基 金 5.067 59,955.50 100%股份 59,955.50 80,693,802 0.00 4 江阴广电集 团 5.029 59,505.86 90%股份+10% 现金 53,555.27 72,079,775 5,950.59 5 常熟电视台 4.727 55,932.43 91.2%股份 +8.8%现金 51,010.38 68,654,612 4,922.05 6 宜兴电视台 4.31 50,998.26 90%股份+10% 现金 45,898.43 61,774,474 5,099.83 7 吴江电视台 3.874 45,839.27 100%股份 45,839.27 61,694,847 0.00 8 如东广视传 媒 2.243 26,540.39 90%股份+10% 现金 23,886.35 32,148,525 2,654.04 9 栖霞广电 1.863 22,044.03 90%股份+10% 现金 19,839.62 26,702,052 2,204.40 10 睢宁广电 1.854 21,937.53 90%股份+10% 现金 19,743.78 26,573,056 2,193.75 11 江苏聚贤 1.671 19,772.18 100%股份 19,772.18 26,611,277 0.00 12 通州广电 1.668 19,736.68 100%股份 19,736.68 26,563,501 0.00 13 海门电视台 1.618 19,145.05 100%股份 19,145.05 25,767,233 0.00 14 江都电视台 1.327 15,701.78 90%股份+10% 现金 14,131.61 19,019,658 1,570.18 15 宝应电视台 1.307 15,465.13 100%股份 15,465.13 20,814,446 0.00 16 铜山电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00 序 号 交易对方 持股 比例 （%） 交易对价 （万元） 选择的交易方 式 股份对价 现金对价 对应金额 （万元） 股份数 （股） 金额 （万元） 17 泰兴电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00 18 丰县电视台 1.186 14,033.40 90%股份+10% 现金 12,630.06 16,998,730 1,403.34 19 丹阳电视台 1.183 13,997.90 70%股份+30% 现金 9,798.53 13,187,791 4,199.37 20 高邮电视台 1.177 13,926.90 100%股份 13,926.90 18,744,149 0.00 21 东台电视台 1.144 13,536.43 90%股份+10% 现金 12,182.79 16,396,751 1,353.64 22 沛县电视台 1.112 13,157.79 100%股份 13,157.79 17,709,001 0.00 23 新沂电视台 1.112 13,157.79 90%股份+10% 现金 11,842.01 15,938,100 1,315.78 24 姜堰电视台 1.056 12,495.17 90%股份+10% 现金 11,245.65 15,135,462 1,249.52 25 兴化电视台 1.034 12,234.85 90%股份+10% 现金 11,011.36 14,820,140 1,223.48 26 靖江电视台 1.02 12,069.19 100%股份 12,069.19 16,243,867 0.00 27 南京雨花国 投 0.981 11,607.72 100%股份 11,607.72 15,622,778 0.00 28 阜宁电视台 0.957 11,323.74 90%股份+10% 现金 10,191.37 13,716,513 1,132.37 29 如皋电视台 0.927 10,968.77 100%股份 10,968.77 14,762,809 0.00 30 建湖电视台 0.901 10,661.12 100%股份 10,661.12 14,348,749 0.00 31 盱眙国有资 产 0.875 10,353.48 100%股份 10,353.48 13,934,690 0.00 32 泗洪公有资 产 0.752 8,898.07 100%股份 （未完）  |