[关联交易]国电南瑞:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-008 国电南瑞科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨 股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：381,693,558股 发行价格：15.99元/股 募集资金总额：6,103,279,992.42元 募集资金净额：6,020,040,632.51元 2、发行对象认购数量和限售期 序 号 发行对象名称 产品名称 获配股数 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 上海重阳战略投资有 限公司 - 77,548,467 1,239,999,987.33 12 2 中国国有企业结构调 整基金股份有限公司 - 75,046,904 1,199,999,994.96 12 3 泰达宏利基金管理有 限公司 泰达宏利国创投资 1号定增资产管理 计划 76,923,076 1,229,999,985.24 12 4 国新央企运营（广州） 投资基金（有限合伙） - 38,774,233 619,999,985.67 12 5 新华人寿保险股份有 限公司-分红-团体分 红-018L-FH001沪 新华人寿保险股份 有限公司-分红-团 体分红 -018L-FH001沪 38,774,233 619,999,985.67 12 6 华能国际电力开发公 司 - 38,774,233 619,999,985.67 12 7 天津源融投资管理有 限公司 华能定增1号私募 投资基金 35,852,412 573,280,067.88 12 合 计 381,693,558 6,103,279,992.42 - 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自 发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019年 4月11日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之 日起开始计算。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《国电南瑞科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的 释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、上市公司决策程序 （1）2017年5月16日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议 通过本次重大资产重组预案及相关议案。 （2）2017年7月31日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议 通过了重组报告书及其他相关议案。 （3）2017年8月21日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议 通过本次交易方案，并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。 （4）2017年10月13日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审 议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行价格调整机制的议案》等议案。 2、交易对方决策程序 （1）南瑞集团 2017年4月18日，南瑞集团2017年第12次总经理办公会议同意本次重组 方案；2017年6月26日，南瑞集团2017年第18次总经理办公会议同意本次重 组涉及的具体事项。 （2）国网电科院 2017年3月28日，国网电科院2017年第10次院长办公会议同意本次重组 方案；2017年6月26日，国网电科院2017年第18次院长办公会议同意本次重 组涉及的具体事项。 （3）云南能投 2017年6月28日，云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投持 有的云南南瑞35%股权。 3、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案 （1）2017年7月20日，国务院国资委完成对标的资产继保电气87%股权、 普瑞特高压100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、信通公司100% 股权、瑞中数据60%股权、设计公司100%股权、上海南瑞100%股权、云南南 瑞100%股权、巴西公司99%股权、印尼公司90%股权、北京南瑞100%股权、 南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的备案。 （2）2017年8月17日，公司收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞科 技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国有产权[2017]768号）， 原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。 （3）2017年10月20日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步 审查通知》（商反垄初审函【2017】第272号），“对国电南瑞科技股份有限公 司收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集 中。” （4）2017年12月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国电南瑞 科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2017]2224号），核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行 1,397,032,461股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行251,732,772股股份、 向沈国荣发行123,726,665股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行525,318 股股份购买相关资产”；“非公开发行股份募集配套资金不超过610,328万元”。 （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：381,693,558股 4、发行价格：15.99元/股 5、募集资金总额：人民币6,103,279,992.42元 6、发行相关费用：人民币83,239,359.91元 7、募集资金净额：人民币6,020,040,632.51元 8、独立财务顾问：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”） 9、联席主承销商：中信证券、中国国际金融股份有限公司（简称“中金公 司”） （三）募集资金验资和股份登记情况 1、2018年4月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立 信会计师”）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22787号），确认截 至2018年4月8日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购 款共计6,103,279,992.42元。 2、2018年4月9日，中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项 的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具 的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号），发行人通过本次发行，增 加注册资本人民币381,693,558.00元。本次发行在扣除发行相关费用人民币 83,239,359.91元后，募集资金净额为人民币6,020,040,632.51元，其中转入股本 人民币381,693,558.00元，余额人民币5,638,347,074.51元转入资本公积。 本次发行新增的381,693,558股股份的登记托管及限售手续已于2018年4月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 （四）独立财务顾问、联席主承销商、律师事务所关于本次非公开发行过程 和认购对象合规性的结论意见 1、独立财务顾问、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见 中信证券作为国电南瑞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问及联席主承销商、中金公司作为国电南瑞本次募集配套资金的联 席主承销商，均全程参与了本次募集配套资金的发行工作，联席主承销商一致认 为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配 售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。涉及私募投资基 金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金 管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续；本次非 公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规的规定。” 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师大成律师认为：“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本 次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价书》《认购协议》《缴款通知书》等法 律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合 《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及 规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象不超过10名，且均具备本次发行 对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为381,693,558股，未超过上市公司发行股份购买 资产前总股本的20%，即485,790,670股。发行对象总数为7名。发行人和联席 主承销商根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等配售原则确认获配对象和 本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为15.99元/股，发行股票数量为 381,693,558股，募集资金总额为6,103,279,992.42元，具体配售的发行对象与认 购数量如下： 序 号 发行对象名称 产品名称 获配股数 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 上海重阳战略投资有 限公司 - 77,548,467 1,239,999,987.33 12 2 中国国有企业结构调 整基金股份有限公司 - 75,046,904 1,199,999,994.96 12 3 泰达宏利基金管理有 限公司 泰达宏利国创投资 1号定增资产管理 计划 76,923,076 1,229,999,985.24 12 4 国新央企运营（广州） 投资基金（有限合伙） - 38,774,233 619,999,985.67 12 5 新华人寿保险股份有 限公司-分红-团体分 红-018L-FH001沪 新华人寿保险股份 有限公司-分红-团 体分红 -018L-FH001沪 38,774,233 619,999,985.67 12 6 华能国际电力开发公 司 - 38,774,233 619,999,985.67 12 7 天津源融投资管理有 限公司 华能定增1号私募 投资基金 35,852,412 573,280,067.88 12 合 计 381,693,558 6,103,279,992.42 - （二）发行对象情况 1、上海重阳战略投资有限公司 （1）基本情况 公司名称：上海重阳战略投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地： 上海市虹口区武进路289号418室 注册资本：人民币50,000万元整 法定代表人：裘国根 经营范围：实业投资、投资管理、资产管理 （2）认购数量与限售期 认购数量：77,548,467股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 注册资本：人民币13,100,000万元整 法定代表人：朱碧新 经营范围：公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企 业管理咨询。 （2）认购数量与限售期 认购数量：75,046,904股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、泰达宏利基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：人民币18,000万元整 法定代表人：弓劲梅 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。 （2）认购数量与限售期 认购数量：76,923,076股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 企业性质：合伙企业（有限合伙） 注册地：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616（仅限 办公用途）（JM） 执行事务合伙人：国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司（委派代表 刘学诗） 经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。 （2）认购数量与限售期 认购数量：38,774,233股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、新华资产管理股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：新华资产管理股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层 注册资本：人民币50,000万元整 法定代表人：万峰 经营范围：管理运作自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （2）认购数量与限售期 认购数量：38,774,233股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、华能国际电力开发公司 （1）基本情况 公司名称：华能国际电力开发公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地：北京市西城区复兴门南大街丙2号 注册资本：美元45,000万元整 法定代表人：曹培玺 经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口 成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。 （2）认购数量与限售期 认购数量：38,774,233股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、天津源融投资管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：天津源融投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北 区1-1-1108-2 注册资本：人民币1,000万元整 法定代表人：王志群 经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。 （2）认购数量与限售期 认购数量：35,852,412股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 经核查，以上获配的7家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与 本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等相关规定办理了备案手续。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2018年3月30日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 南瑞集团有限公司 2,393,266,322 56.96% 2 国网电力科学研究院有限公司 251,732,772 5.99% 3 中国证券金融股份有限公司 149,891,928 3.57% 3 沈国荣 123,726,665 2.94% 5 香港中央结算有限公司 103,480,317 2.46% 6 中央汇金资产管理有限责任公司 45,173,100 1.08% 7 新华人寿保险股份有限公司－分红 －团体分红－018L－FH001沪 24,921,614 0.59% 8 国电电力发展股份有限公司 24,610,977 0.59% 9 全国社保基金一零三组合 20,085,698 0.48% 10 招商银行股份有限公司－兴全轻资 产投资混合型证券投资基金（LOF） 17,413,169 0.41% 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 南瑞集团有限公司 2,393,266,322 52.21% 2 国网电力科学研究院有限公司 251,732,772 5.49% 3 中国证券金融股份有限公司 149,891,928 3.27% 4 沈国荣 123,726,665 2.70% 5 香港中央结算有限公司 100,171,073 2.19% 6 上海重阳战略投资有限公司 77,548,467 1.69% 7 泰达宏利基金－招商银行－泰达宏利国 创投资1号定增资产管理计划 76,923,076 1.68% 8 中国国有企业结构调整基金股份有限公 司 75,046,904 1.64% 9 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体 分红-018L-FH001沪 63,695,847 1.39% 10 中央汇金资产管理有限责任公司 45,173,100 0.99% 四、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 股份类别 本次发行前 （截至2018年3月30日） 本次变动 本次发行后 （截至完成股份登记） 股份数量（股） 占总股 本比例 股份数量 （股） 股份数量（股） 占总股本 比例 有限售条件股份 1,996,216,965 47.51% 381,693,558 2,377,910,523 51.88% 无限售条件股份 2,205,753,602 52.49% - 2,205,753,602 48.12% 股份总数 4,201,970,567 100.00% 381,693,558 4,583,664,125 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发 行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 2、资产结构变化 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国电南瑞科技股份有限 公司备考审阅报告》（中天运[2017]阅字第90009号），2017年6月30日，上 市公司备考财务状况为总资产418.33亿元，负债总额209.78亿元，归属于母公 司股东的所有者权益193.75亿元，资产负债率50.15%。本次发行完成后，公司 的总资产与净资产同时增加61.03亿元，假设以备考2017年6月30日的财务报 表数据为基础进行计算，资产负债率将降至43.76%，有助于增强公司资金实力， 优化资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。 3、业务结构变化 国电南瑞本次重组前主要从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业 控制（含轨道交通）的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集 成服务业务。主要业务属于电网自动化及工业控制板块和发电及水利环保板块。 本次重组完成后，国电南瑞产品范围进一步拓展，新增继电保护及柔性输电、 电力自动化信息通信等领域的业务。本次发行所募集的资金在扣除相关税费和中 介费用及支付现金对价后的净额将用于重组后的上市公司在继电保护及柔性输 电、电力信息通信等领域的业务发展，将进一步增强重组后的上市公司在上述业 务领域的综合竞争力，提升上市公司盈利能力，有利于上市公司长远发展。 4、公司治理情况变化 本次发行完成后，南瑞集团对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的控股 股东。本次发行前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会 导致上市公司的控制权发生变化。 本次发行不会对上市公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人 员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投 资者参与上市公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格， 有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 规定，加强和完善公司的法人治理结构。 5、高管人员结构变化 本次发行不会对上市公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 6、关联交易和同业竞争变化 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。控股股东南瑞集团、 间接控股股东国网电科院将继续严格遵守相关承诺函的规定，避免与发行人的同 业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。 五、本次发行的相关机构 （一）独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二 期）北座 法定代表人： 张佑君 电 话： 010-60836030 传 真： 010-60836031 经办人员： 王伶、何洋、夏默、宋永新、施梦菡、黄凯、于海跃 （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及 28层 法定代表人： 毕明建 电 话： 010-65051166 传 真： 010-65051156 经办人员： 欧阳瑭珂 （三）发行人律师事务所：北京大成律师事务所 注册地址： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层 法定代表人： 彭雪峰 电 话： 010-58137799 传 真： 010-58137788 经办律师： 纪敏、王辉、陈念斌、李陆阳、童桐、张娟 （四）审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址： 北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼B1座七、八 层 法定代表人： 祝卫 电 话： 010-88395676 传 真： 010-88395200 经办会计师： 陈晓龙、郭香、吕志、许倩琳 （五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址： 上海市南京东路61号4楼 执行事务所合伙人： 朱建弟 电 话： 021-23280000 传 真： 021-63390150 经办会计师： 段慧霞 六、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 （二）独立财务顾问、联席主承销商、律师事务所关于本次发行的合规性意 见 （三）国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 特此公告。 国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一八年四月十三日 中财网
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