[公告]海欣食品:国金证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司 关于海欣食品股份有限公司2017年度募集资金存放 与实际使用情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称 “国金证券”或“保荐机构”）作为海 欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对海欣食品2017年度募集资金存放与实 际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号文）文核准，发行人民币普通股（A 股）1,770万股，发行价格为每股人民币29.00元，已收到募集资金人民币 513,300,000.00元，扣除各项发行费用共计41,500,000.00元后，实际收到募 集资金净额为人民币471,800,000.00元。 上述资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验证并出具了闽 华兴所（2012）验字C-002号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管 理。 二、 募集资金的存放和管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在厦门国际银行福 州分行、民生银行福州鼓楼支行、光大银行福州分行营业部、招商银行福州江滨 支行、建设银行嘉兴分行（以下统称“开户银行”）开立募集资金专用账户。2012 年11月5日公司发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管 协议的公告》、2014年5月16日公司发布了《关于全资子公司设立募集资金专 户 并签订四方监管协议的公告》，并与保荐机构国金证券股份有限公司、开户 银行共同签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。 公司于 2015 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事 会第三次会议分别审议通过了《关于变更“鱼糜及其制品技术研发中心”项目募 集资金存储专户的议案》，董事会和监事会同意公司将存放于厦门国际银行福州 分行的募集资金全部更换到民生银行福州东街支行进行专项存储。根据上述决 议，公司已将原在厦门国际银行福州分行开立的募集资金专项存储账户注销，并 将该项目剩余的募集资金全部存储到民生银行福州东街支行。2015年3月17日， 公司与保荐机构国金证券股份有限公司、民生银行福州东街支行共同签署《募集 资金三方监管协议》。 报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，履行相应的申请 和审批手续，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保募集资金 用于募集投资项目的建设。并按规定及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的 监督。 截至2017年12月31日，公司募集资金存放专项账户情况如下： 项目 金额（元） 募集资金净额① 471,800,000.00 永久补充流动资金② 133,640,890.66 利息③ 10,538,298.89 保本理财产品投资收益④ 18,071,535.91 募投项目支付⑤ 366,751,264.42 手续费⑥ 17,679.72 暂时补充流动资金⑦ 0.00 期末募集资金应有余额⑧＝①-②+③+④-⑤-⑥-⑦ 0.00 募集资金专项账 户期末结余募集 资金 结余总额⑨ 0.00 民生银行福州东街支行 0.00 其中：定期存款 0.00 保本型理财产品 0.00 光大银行福州分行 0.00 其中：定期存款 0.00 项目 金额（元） 保本型理财产品 0.00 期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额⑨-⑧ 0.00 三、2017年度募集资金实际使用情况 2017年度募集资金具体使用情况如下：(单位：万元) 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 新建年产3万吨 鱼糜制品及肉制 品项目 否 22,100.00 20,805.59 0 20,805.59 100.00% 2017年04 月25日 -5,347.81 否 否 营销网络建设项 目 否 3,622.40 1,398.45 0 1,398.45 100.00% 2015年06 月30日 0 不适用 是 鱼糜及其制品技 术研发中心项目 是 2,285.30 1,093.75 0 1,093.75 100.00% 2016年08 月31日 0 不适用 是 项目节余资金永 久补充流动资金 是 4,792.84 0 4,792.84 100.00% 0 不适用 否 承诺投资项目小 计 -- 28,007.70 28,090.63 28,090.63 -- -- -5,347.81 -- -- 超募资金投向 浙江鱼极收购及 扩产技改项目 是 8,882.34 0 8,882.34 100.00% 2014年09 月01日 3,559.54 是 否 上海猫诚股权收 购款 是 4,495.00 0 4,495.00 100.00% 2015年04 月01日 0 否 项目节余资金永 久补充流动资金 5,712.03 0 5,712.03 100.00% 0 否 归还银行贷款 （如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金 （如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 19,089.37 0 19,089.37 -- -- 3,559.54 -- -- 合计 -- 28,007.70 47,180.00 0 47,180.00 -- -- -1,788.27 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目暂未达到预期目标主要原因系，截止目前该项目产能已达到预期， 但大海欣冷冻系列产品受行业同质低价竞争及行业消费升级等影响所限，综合毛利率较预期水平相差较 多，导致效益暂未达到预期目标。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用，报告期内，无项目可行性发生重大变化的情形。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用 2017年3月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，董事会和监事会 同意公司使用不超过8,200万元（人民币）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行 理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。相关公告刊登在 2017年3月25日的《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。截至本报告期末，公司根据签署决 签署协议用于现金管理的闲置募集资金已无余额。 2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余资金永久 补充流动资金的议案》和《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止的首次 公开发行股票募集资金投资项目“鱼糜及其制品研发中心项目”结余募集资金15,468,120.22元（含利 息收入）和剩余超募资金65,932,670.80元（含利息收入）永久补充流动资金。公司最近十二个月内以 超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用，报告期内，无募集资金投资项目实施地点变更的情况。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用，报告期内，无募集资金投资项目实施方式调整的情况。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用，报告期内，无募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用，报告期内，无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余资金永久 补充流动资金的议案》和《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止的首次 公开发行股票募集资金投资项目“鱼糜及其制品研发中心项目”结余募集资金15,468,120.22元（含利 息收入）和剩余超募资金65,932,670.80元（含利息收入）永久补充流动资金。公司最近十二个月内以 超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。 尚未使用的募集 资金用途及去向 截至2017年12月31日，公司无尚未使用的募集资金。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 报告期内，无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/( 1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 鱼糜及其制 品技术研发 中心 鱼糜及其制 品技术研发 中心 1,093.75 0.00 1,093.75 100% 2016年08 月31日 0.00 -- 是 合计 -- 1,093.75 0.00 1,093.75 100% -- 0.00 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 2012年以来，行业主要企业的产能多有两到三倍的扩张，急速的产能释放加剧了行业 的同质低价竞争，同时消费者的消费需求与偏好日益由便捷、健康、美味向高端、营 养、原生态、个性化转变，为此公司及时调整产品结构，在向高端产品品类转型，消 费者升级方面做了很多具体工作，研发中心项目为配合公司产品战略的调整两次对项 目实施内容进行了变更。但鉴于目前行业产能过剩与同质低价竞争的状况短时期内扭 转，公司继续将资金投入速冻鱼肉制品的研发项目将造成资金浪费，且后续产生的折 旧费用、管理费用等将对公司业绩扭转产生负面作用。公司以稳健发展为原则，在顺 应市场变化趋势的情况下，合理规划产能结构，提高募集资金使用效率，降低财务费 用。因此，公司拟对该项目实施终止。该事项已经公司2016年4月19日召开的第四 届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，并经2015年度股东大 会审议批准予以终止。2017年9月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五 届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于将募投项目结余资金永久补充流动资金 的议案》，董事会和监事会同意将已终止的首次公开发行股票募集资金投资项目“鱼 糜及其制品研发中心项目”结余募集资金15,468,120.22元（含利息收入）永久补充 流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 见本表格“变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)”部分说明。 五、募集资金使用及披露情况 2017年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整、与 实际使用情况相符。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 福建华兴会计师事务所有限公司对《海欣食品股份有限公司2017年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“闽华兴所(2018) 审核字I-007号”《鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《2017年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公 司2017年度募集资金的存放与使用情况。 七、 保荐机构的核查意见 保荐代表人查阅了公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，审阅了公司 内部审计报告、2017年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资 金年度使用情况的鉴证报告、以及公司的相关管理规章制度，并与公司董事、监 事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员进行访谈，从公司募集资金的 管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完 整性、合理性及有效性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议/四方监管协议；公司募集资金的存放和使用符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司 已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况， 如实履行了信息披露义务；公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》与实际情况相符。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人： _______________ _______________ 俞 琳 庄海峻 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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