[公告]九华旅游:国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核..
国元证券股份有限公司 关于安徽九华山旅游发展股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽 九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”或“公司”）持续督导工 作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法 规和规范性文件的要求，对九华旅游 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了 专项核查，具体核查情况说明如下： 一、首次公开发行股票募集资金情况 安徽九华山旅游发展股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]309 号核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,768 万股， 每股面值 1 元，每股发行价格为 12.08 元，募集资金总额为 334,374,400.00 元， 扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 304,903,176.00 元。华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 3 月 17 日对本次发行的募集资金 到位情况进行了审验，并出具了会验字[2015]1322 号《验资报告》验证确认。 公司募集资金专户的开立及存储情况如下： 募集资金专户开户行 账号 金额(元) 中国工商银行股份有限公司九华山支行 1316028129960319918 118,795,936.00 中国农业银行股份有限公司池州九华山支行 060401040004415 98,210,000.00 中国建设银行股份有限公司池州九华山柯村支行 34001763708052501351 49,300,000.00 招商银行股份有限公司合肥新站支行 551902204510602 48,006,000.00 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：（1）公司 2015 年 度利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 11,302.64 万元，募集资金到位后， 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,302.64万元； （2）2015年度直接投入募集资金项目 2,044.48万元，2016年度直接投入募集 资金项目 1,366.34万元，2017年度直接投入募集资金项目 1,991.25万元，累 计直接投入募集资金项目 5,402.07万元；（3）用于偿还贷款金额为 10,965.00 万元。 2017年末公司累计使用募集资金 27,669.71万元，扣除累计已使用募集资 金后，募集资金余额为 2,820.61万元，2015年度募集资金专用账户利息收入 105.99万元， 2016年度募集资金专用账户利息收入 82.42万元，2017年度募集 资金专用账户利息收入 104.23万元，2015年度手续费支出 0.28万元，2016年 度手续费支出 0.14万元，2017年手续费支出 0.15万元，募集资金专户 2017年 12月 31日余额合计为 3,436.31万元（含未支付中介机构服务费 323.63万元）。 二、募集资金的管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。 2015年 3月 27日，公司分别与中国工商银行股份有限公司九华山支行（以 下简称“工行九华山支行 ”）、中国农业银行股份有限公司池州九华山支行（以 下简称“农行九华山支行 ”）、中国建设银行股份有限公司池州九华山柯村支行 （以下简称 “建行九华山支行 ”）、招商银行股份有限公司合肥新站支行（以下 简称“招行合肥新站支行 ”）及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在工 行九华山支行开设募集资金专项账户（账号： 1316028129960219918），金额为 118,795,936.00元；在农行九华山支行开设募集资金专项账户（账号： 060401040004415），金额为 98,210,000.00元；在建行九华山支行开设募集资金 专项账户（账号：34001763708052501351），金额为 49,300,000.00元；在招行 合肥新站支行开设募集资金专项账户（账号： 551902204510602），金额为 48,006,000.00元。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2 截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银 行 名 称 银行帐号 余额 中国工商银行股份有限公司九华山支行 1316028129960319918 301.72 中国农业银行股份有限公司池州九华山支行 060401040004415 0.03 中国建设银行股份有限公司池州九华山柯村支行 34001763708052501351 0.14 招商银行股份有限公司合肥新站支行 551902204510602 1,134.42 招商银行股份有限公司合肥新站支行 55190220458100083 2,000.00 合 计 — 3,436.31 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人 民币 27,669.71 万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。 2、募投项目先期投入及置换情况 2015 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会 议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》,同意 以募集资金人民币 11,302.64 万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换 金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具会专字[2015]1884 号 《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。内 容详见 2015 年 4 月 9 日披露于上海证券交易所网站的《安徽九华山旅游发展股 份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临 2015-006）。 截至 2015 年 4 月 9 日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币 11,302.64 万元用募集资金进行了置换。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要 求。本次使用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金，不与募投项目实施计划 相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。 3、对闲置募集资金进行现金管理的情况 （1）2017年 4月 14日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第 六次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 公司拟用不超过 4,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审 议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。公司独立 董事及保荐机构发表了明确同意意见，内容详见 2017年 4月 15日披露于上海证 券交易所网站的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告》（公告编号：临 2017-022）。 （2）公司在招商银行股份有限公司合肥新站支行开设募集资金专用账户， 账号为 551902204510602。公司于 2017年 5月 10日与招商银行股份有限公司合 肥新站支行签订《招商银行单位结构性存款协议》，使用 3,000万元进行银行结 构性存款。内容详见 2017年 5月 11日披露于上海证券交易所网站的《安徽九华 山旅游发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》 （公告编号：临 2017-028）。 （3）上述定期存款于 2017年 8月 10日到期，已收回本金和收益，并转入 公司募集资金专用账户。 2017年 8月 11日，公司与招商银行股份有限公司合肥 新站支行签订《招商银行单位结构性存款协议》，使用 3,000万元进行银行结构 性存款。内容详见 2017年 8月 12日披露于上海证券交易所网站的《安徽九华山 旅游发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》 （公告编号：临 2017-038）。 （4）上述结构性存款于 2017年 11月 13日到期，已收回本金和收益，并转 入公司募集资金专用账户。内容详见 2017年 11月 15日披露于上海证券交易所 网站的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金 管理到期收回的公告》（公告编号：临 2017-051）。 （5）2017年 11月 18日，公司与招商银行股份有限公司合肥新站支行签订 《招商银行单位结构性存款协议》，使用 2,000万元进行银行结构性存款。内容 详见 2017年 11月 18日披露于上海证券交易所网站的《安徽九华山旅游发展股 份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 4 临 2017-052）。 （6）上述结构性存款于 2018年 2月 23日到期，已收回本金和收益，并转 入公司募集资金专用账户。内容详见 2018年 2月 27日披露于上海证券交易所网 站的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管 理到期收回的公告》（公告编号：临 2018-002）。 4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经核查，截至 2017年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况。 四、募集资金投资项目的变更情况 经核查，截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况， 未发生对外转让的情况。 五、募集资金管理是否存在违规情形 经核查，截至 2017年 12月 31日，公司募集资金管理不存在违规情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：九华旅游 2017年度募集资金的存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （此页以下无正文） 5 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 30,490.32 本年度投入募集资金总额 1,991.25 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 27,669.71 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 （主营业 务收入） 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 天台索道改建项目 否 9,821.00 - 9,821.00 9,823.07 2.07 100.00 2013 年 2 月 注 1 是 否 东崖宾馆改造项目 否 4,800.60 - 4,800.60 1,365.61 1,931.60 -2,869.00 40.24 - - / 否 西峰山庄扩建项目 否 4,930.00 - 4,930.00 625.64 4,950.04 20.04 100.00 2015 年 12 月 注 2 否 否 偿还银行贷款 否 10,938.72 - 10,938.72 10,965.00 26.28 100.00 / / / 否 合计 — 30,490.32 - 30,490.32 1,991.25 27,669.71 -2,820.61 — — — — — 未达到计划进度原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 11,302.64 万元，募集资金到位后， 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,302.64 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金专户 2017 年 12 月 31 日余额合计为 3,436.31 万元，结余原因系项目尚在实施中。 募集资金其他使用情况 公司于 2017 年 4 月 14 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司拟用不超过 4,000.00 万元人民币暂时性闲置募集资金进行管理，使用期限自董事会审议通 过之日起一年内有效。 2017 年度公司现金管理情况如下： 1.公司于 2016 年 10 月 28 日认购招商银行股份有限公司合肥新站支行 90 天定期存款 4,000.00 万元，于 2017 年 1 月 26 日到期，取得收益 24.66 万元。 2.公司于 2017 年 2 月 8 日认购招商银行股份有限公司合肥新站支行 90 天结构性存款 3,000.00 万元，于 2017 年 5 月 9 日到期，取得收益 22.93 万元。 3. 公司于 2017 年 5 月 10 日认购招商银行股份有限公司合肥新站支行 92 天结构性存款 3,000.00 万元，于 2017 年 8 月 10 日到期，取得收益 23.44 万元。 4. 公司于 2017 年 8 月 11 日认购招商银行股份有限公司合肥新站支行 94 天结构性存款 3,000.00 万元，于 2017 年 11 月 13 日到期，取得收益 28.59 万元。 5. 公司于 2017 年 11 月 17 日认购招商银行股份有限公司合肥新站支行 98 天结构性存款 2,000.00 万元，于 2018 年 2 月 23 日到期。 注 1、天台索道改建项目本期实现主营业务收入 10,357.37 万元，利润总额 8,447.27 万元； 注 2、西峰山庄扩建项目本期实现主营业务收入 1,655.14 万元，利润总额 399.61 万元。 （此页以下无正文） 中财网
 |