[公告]江特电机:前次募集资金使用情况专项报告
江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 江西特种电机股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 一、前次募集资金的募集情况 （一）2014年度非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 564号文《关于核准江西特种电机股份有 限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于 2014年 7月 3日通过向特定对象非公开 发行普通股（A股）股票 97,276,264股，每股面值 1元，每股发行价人民币 10.28元。本 次发行募集资金共计 999,999,993.92元，扣除相关的发行费用 25,847,276.26元，实际募 集资金净额 974,152,717.66元。 截止 2014年 7月 3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000249号”验资报告确认。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至 2017年 12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 实施单位银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式 工商银行宜春1508200829000102790 568,539,993.92 355,674.97活期 本公司 东风支行 小计 568,539,993.92 355,674.97 中信银行南昌7281110182600175431 100,000,000.00 98,727.28活期 分行 小计 100,000,000.00 98,727.28369604010018010038707 203,460,000.00 79,704.59活期 交通银行宜春 分行 369604010608500000613 3,318,045.69 7天通知存款 小计 203,460,000.00 3,379,704.59791905253110101 105,000,000.00 586,111.37活期 宜春银锂 招商银行南昌 高新支行 79190525318000745 1,000,000.00 7天通知存款 79190525318000759 1,000,000.00 7天通知存款 79190525318000776 1,000,000.00 7天通知存款 79190525318000780 1,000,000.00 7天通知存款 79190525318000762 1,000,000.00 7天通知存款 专项报告第 1页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 实施单位银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式 小计 105,000,000.00 5,586,111.37 合计 976,999,993.92 9,438,263.90 注：初始存放金额包括尚未支付的发行费用 2,847,276.26元。 （二）2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2143号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2015年 10月 19日通过李威非公开发行普通股 （A股）股票 25,831,946股，每股面值 1元，每股发行价人民币 6.01元。截止 2015年 10 月 19日，江特电机募集资金 155,249,995.46元，扣除各项发行费用 15,735,732.11元，募 集资金净额 139,514,263.35元。 截止 2015年 10月 19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具大华验字[2015]001022号验资报告确认。本次募集 资金需要用于支付购买资产对价,未采取专户存储制度。 截止 2017年 12月 31日，公司对本次募集资金净额 139,514,263.35元全部用于支付购 买资产的部分现金对价，本次募集资金余额为人民币 0元。 （三）2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 208号文《关于核准江西特种电机股份有 限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司于 2016年 3 月向俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺发行 79,002,603股股份方式购买江苏九龙汽车制造 有限公司（以下简称“九龙汽车”）24.61%股权、向特定投资者非公开发行 153,500,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：以现金方式支付 71,032.6391万元购 买九龙汽车 24.39%股权，其余资金在扣除发行费用后用于补充流动资金），本次发行每股 面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 9.07元。本次发行募集资金共计 2,108,798,609.00元，其中募集货币资金 1,392,245,000.00元，扣除相关的发行费用 27,311,443.10元，实际募集资金净额 2,081,487,165.90元，其中募集货币资金净额 1,364,933,556.90元。 截止 2016年 3月 10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所(特殊普通合伙)验证，并由其出具大华验字[2016] 000165号验资报告确认。 截止 2017年 12月 31日，公司本次募集货币资金净额 1,364,933,556.90元已使用完毕， 其中 710,326,391.00元用于支付购买资产的现金对价，其余 654,607,165.90元用于补充流 专项报告第 2页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 动资金，本次募集资金的专户已注销。 二、前次募集资金的实际使用情况 公司前次发行股份购买资产系通过定向发行股份方式购买标的公司股权，直接以股权对 本公司进行增资，不涉及募集资金使用情况，故不适用需陈述前次募集资金实际使用情况的 情形，本报告仅列示前次募集资金为货币资金的使用情况。 专项报告第 3页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 （一）前次募集资金使用情况对照表 1、2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 97,415.27 已累计使用募集资金总额： 65,309.55 变更用途的募集资金总额： 14,644.31 变更用途的募集资金总额比例： 15.03% 各年度使用募集资金总额： 2014年： 31,908.242015年： 8,450.892016年： 13,402.052017年： 11,548.37 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 年采选 120万吨锂瓷石高 效综合利用项目 年采选 60万吨锂瓷石 高效综合利用项目 49,563.65 34,919.34 17,330.24 49,563.65 34,919.34 17,330.24 -17,589.10 2018年 3月 2 年处理 10万吨锂云母制 备高纯度碳酸锂及副产 品综合利用项目 年处理 10万吨锂云母 制备高纯度碳酸锂及副 产品综合利用项目 30,846.00 30,846.00 30,973.69 30,846.00 30,846.00 30,973.69 127.69 2016年 12月 3碳酸锂项目扩产 14,644.31 14,644.31 -14,644.31 2018年 6月 4补充流动资金补充流动资金 19,590.35 17,005.62 17,005.62 19,590.35 17,005.62 17,005.62 专项报告第 4页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 合计 100,000.00 97,415.27 65,309.55 100,000.00 97,415.27 65,309.55 -32,105.72 2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 13,951.43已累计使用募集资金总额： 13,951.43 变更用途的募集资金总额： 0 变更用途的募集资金总额比例： 0% 各年度使用募集资金总额： 2015年： 13,951.43 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 支付收购米格电机股权 现金对价 支付收购米格电机股权 现金对价 13,425.00 13,951.43 13,951.43 13,425.00 13,951.43 13,951.43 -不适用 合计 13,425.00 13,951.43 13,951.43 13,425.00 13,951.43 13,951.43 - 专项报告第 5页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金情况使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 136,493.36已累计使用募集资金总额： 136,493.36 变更用途的募集资金总额： 0 变更用途的募集资金总额比例： 0% 各年度使用募集资金总额： 2016年 1-9月： 136,493.36 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 支付收购九龙汽车 24.39%股权现金对价 支付收购九龙汽车 24.39%股权现金对价 71,032.64 71,032.64 71,032.64 71,032.64 71,032.64 71,032.64 -不适用 2补充流动资金补充流动资金 65,460.72 65,460.72 65,460.72 65,460.72 65,460.72 65,460.72 -不适用 合计 136,493.36 136,493.36 136,493.36 136,493.36 136,493.36 136,493.36 - 专项报告第 6页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 （1）原“年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目”变更为“年采选 60万吨锂瓷石 高效综合利用项目” 原“年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目”的主要产品为长石粉，产品主要用于陶 瓷行业，原方案预计长石粉销售金额占锂瓷石项目产品总销售额 70%以上，方案论证期间江 西地区长石粉的平均价格较高，市场需求旺盛，长石粉不存在因库存堆积影响锂云母、钽铌 精矿等其他产品的综合回收利用。然而“年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目”建设期 间，陶瓷行业需求受环保政策趋严、房地产建设需求下降等因素影响下降明显，导致长石粉 销售低迷、销售价格大幅下滑，对锂瓷石项目的效益造成重大的影响。本着提高募集资金使 用效率，对项目效益和投资者利益高度负责的宗旨，公司对“年采选 120万吨锂瓷石高效综 合利用项目”的投入进行调整：基础设施等部分暂时继续按 120万吨/年的处理量进行规划， 设备等部分按 60万吨/年的处理规模进行投入，并且采取采矿外包的方式进行生产。即原 “年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目”变更为“年采选 60万吨锂瓷石高效综合利用 项目”，预计本项目建设完成时间为 2018年 3月 31日。 （2）公司变更“年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目”部分募集资金 14,644.31万 元用于碳酸锂项目的扩产项目 公司拥有的利用锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品的新工艺是公司独创并具有国内领 先水平的专有技术，该工艺与其它同类工艺相比具有资源综合利用率高、制备成本较低、绿 色环保、锂收率较高等优势，并已小批量化生产。受产能所限，目前公司加工能力较小，未 能实现对当地锂云母的充分利用与消化。本项目成功实施后，将极大地提高公司的加工能力， 提升锂资源的高效综合利用能力，并将产生良好的经济和社会效益。 公司于 2017年 3月 23日召开第八届董事会第十五次会议审议通过《关于变更募集 资金用途的议案》。2017年 5月 3日公司 2016年度股东大会审议通过了《关于变更募集资 金用途的议案》。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 1、2014年度非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况 （1）2014年 7月 16日公司第七届第十五次董事会审议批准公司使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金 74,098,346.36元，截至 2014年 7月 3日，公司预先投入募集资 金投资项目的自筹资金为 74,098,346.36元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司对 预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，并出具了大华核字[2014]第 004334号鉴证报告，公司独立董事、监事会及公司保荐人浙商证券股份有限公司就本次置 换事宜发表了书面同意的意见。2014年 7月 16日、2014年 7月 17日公司使用募集资金置 专项报告第 7页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 换预先已投入自筹资金 74,098,346.36元。 (2)截止 2017年 12月 31日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。 2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情 况 无 3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情 况 无 （四）闲置募集资金使用情况 1、2014年度非公开发行募集资金闲置使用情况 1）、暂时使用闲置募集资金情况 （1）2014年 12月 9日公司第七届董事会第十八次会议审议批准以部份闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过 12个月。2014年 12月 至 2015年 6月公司累计使用 300,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2015年 8 月公司归还 300,000,000.00元至募集资金账户。 （2）2015年 8月 20日公司第七届董事会第二十八次会议审议批准以部份闲置募集资 金 5.5亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过 12个月。 2015 年度,公司合计使用 550,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2016年 2-3月公 司归还 550,000,000.00元至募集资金账户。 （3）2016年 4月 6日公司第七届董事会第三十六次会议审议批准以部份闲置募集资金 5.2亿元暂时补充流动资金议案，使用期限自本预案审议通过后起不超过 12个月。2016年 公司累计使用 520,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2016年度及 2017年 1-3 月公司累计归还 520,000,000.00元至募集资金账户。 （4） 2017年 3月 23日公司第八届董事会第十五次会议审议批准以部份闲置募集资金 3.7亿元暂时补充流动资金议案，使用期限自本预案审议通过后起不超过 12个月。2017年 公司累计使用 370,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止 2017年 12月 31 日,公司仍使用 331,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。 2）、本次募集资金未使用完毕情况 投资项目 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集资金 末使用金额 未使用金额占 前募集资金总 额比例（ %） 未使用完毕 原因 年采选 60万吨锂瓷石高 效综合利用项目 34,919.34 17,330.24 17,589.10 18.06说明 1 专项报告第 8页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 投资项目 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集资金 末使用金额 未使用金额占 前募集资金总 额比例（ %） 未使用完毕 原因 年处理 10万吨锂云母制 备高纯度碳酸锂及副产品 综合利用项目 30,846.00 30,973.69 -- 碳酸锂项目扩产 14,644.31 14,644.31 15.03说明 2 补充流动资金 17,005.62 17,005.62 - 合计 97,415.27 65,309.55 32,233.41 33.09 说明 1：年采选 60万吨锂瓷石高效综合利用项目募集资金未使用完毕，未达到计划进 度的主要原因是项目办理采矿权证流程较长、矿山征山征地耗时较长，项目实施地雨水较多， 影响项目建设进度，造成本项目募集资金未使用完毕。 说明 2：碳酸锂扩产项目由于募集资金 2017年度用于补充流动资金，暂未划转到银锂 公司募集资金专户使用，公司以自有资金进行了投入。 3）、本次募集资金剩余资金的使用计划和安排 公司将根据市场情况，本着募集资金投资效益最大化的目的，合理安排募投项目投资进 度，年采选 60万吨锂瓷石高效综合利用项目于 2018年 3月完工，碳酸锂扩产项目将于 2018 年 6月完工。 2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金闲置使用情况 本次募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募集资金使用情况。 3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金闲置使用情况 本次募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募集资金使用情况。 （五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 1、2014年度非公开发行募集资金使用情况与公司定期报告的对照 2014年、2015年、2016年度公司年度募集资金存放与使用专项报告披露的年采选 120 万吨锂瓷石高效综合利用项目达到预定可使用状态日期分别为 2015年 6月、2017年 6月； 年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目达到预定可使用状态日期分 别为 2015年 9月、2016年 12月。披露差异的原因是公司根据募集资金实际投入进展情况， 修改了上述两个募投项目达到预定可使用状态日期。 除上述差异外，本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披 露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。 2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况与公司定期报告的 对照 专项报告第 9页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。 3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况与公司定期报告的 对照 本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目截止日投资承诺效益（年最近三年实际效益截止日 累计实现 效益 是否达到 预计效益序号项目名称 项目累计产 能利用率 净利润）2015年2016年2017年 1 年采选 60万吨锂瓷石 高效综合利用项目 未投产 10,154.00否 2 年处理 10万吨锂云母 制备高纯度碳酸锂及 副产品综合利用项目 21.99% 8,965.90 -3,142.83 1,995.32 3,893.31 2,745.80否 3碳酸锂项目扩产不适用不适用 ----不适用 4补充流动资金不适用不适用 ----不适用 合计 注：年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目一期于 2015年 5月 正式投产，该项目近三年效益以投产之后的数据列示。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）未能实现承诺收益的说明 1、年采选 60万吨锂瓷石高效综合利用项目 该项目可行性研究报告预测，项目前期准备时间 1年，项目建设期为 1.5年，按照非公 开发行股票预案，预计 2015年 6月项目达到预定可使用状态，由于该项目办理采矿权证流 程较长、矿山征山征地耗时较长，项目实施地雨水较多，造成进度整体延后，另外公司根据 矿产品市场需求下降、价格下行情况，适当放缓项目实施进度，预计项目将于 2018年 3月 达到预定可使用状态，由于该项目整体延后，未能实现承诺效益。 2、年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目 专项报告第 10页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 该项目可行性研究报告预测，项目建设期为 24个月，按照非公开发行股票预案，预计 2015年 9月项目达到预定可使用状态，由于该项目生产制造技术处于不断优化过程中，生产 技术由原设计的硫酸法更新为锻烧法，公司出于增强企业竞争力等因素的考虑，采取了分期 建设的策略，导致项目进度整体延后，项目于 2016年 12月达到预定可使用状态，由于该项 目整体延后，没有达到设计产能，未能实现承诺效益。 （四）以资产认购股份的情况 A、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金 1、标的资产权属变更情况 公司本次以发行股份及支付现金的方式购买米格电机 100%股权，其中向丁阿伟、吴光付、 汪冬花发行 59,900,166股股份购买米格电机 60.00%的股权，向李威非公开发行 25,831,946 股股份募集配套资金支付米格电机 40.00%股权现金对价，募集资金不足部份以自有资金支 付，具体如下： 交易对方 支付方式 ——股份对价支付方式 ——现金对价持有标的 公司股权 比率 股份数 （股） 对应金额 （万元） 标的资产 占比 金额 （万元） 标的资产 占比 丁阿伟 11,573,373 15,300 25.5% 10,200 17.0% 42.5% 吴光付 11,573,373 15,300 25.5% 10,200 17.0% 42.5% 汪冬花 4,084,721 5,400 9.0% 3,600 6.0% 15.0% 合计 27,231,467 36,000 60.0% 24,000 40.0% 100.00% 标的资产米格电机 100.00%股权已于 2015年 9月 29日过户至本公司名下。大华会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 21日对本次发行股份购买资产并募集配套资 金相关事项进行了审验，并出具了大华验字[2015]001022号《验资报告》。 2015年 10月 29日，江特电机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，江特电机向丁阿伟等非公开发行的 85,732,112股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。 2、标的资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 项目2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日 资产总额 49,495.69 37,355.22 27,357.40 负债总额 26,541.54 16,476.62 13,648.22 所有者权益 22,954.15 20,878.60 13,709.18 专项报告第 11页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 3、标的资产生产经营和效益贡献情况 标的资产米格电机生产经营正常，2015年度、 2016年度、2017年度米格电机的效益情 况如下： 单位：人民币万元 项目2017年度2016年度2015年度 营业收入 47,794.98 34,431.98 26,495.08 营业成本 34,944.09 23,471.12 17,349.52 净利润 8,361.23 7,169.42 5,621.13 4、前次非公开发行股份购买资产的业绩承诺实现情况 单位：万元 年度承诺单位业绩承诺数实现数差异额完成率（ %） 2015年米格电机 5,000.00 5,500.95 500.95 110.022016年米格电机 6,000.00 6,633.22 633.22 110.552017年米格电机 7,200.00 8,361.40 1,161.40 116.13 累积数 18,200.00 20,495.57 2,295.57 112.61 注：（ 1）实际实现数为按上述“调整后净利润”计算公式计算的结果。 （2）业绩承诺数累积数为当期期末累积承诺调整后的净利润；实现数累积数截至当期 期末累积实际调整后的净利润。 5、承诺事项的履行情况 根据本次交易安排，本公司与交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花签署了《江西特种电机 股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预 测补偿协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下： （1）业绩承诺期及承诺的净利润 交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成 的当年）。如本次交易在 2015年度完成，则承诺年度为 2015年、2016年及 2017年，以此 类推。 交易对方向本公司保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润不低于 18,200万元；其中，2015年、2016年及 2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于 5,000 万元、6,000万元和 7,200万元。 上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程” 高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。 （2）实际净利润的确定 专项报告第 12页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师 事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整后净利润情况出具 《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确 定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际 实现的调整后净利润之间的差异根据《专项审核报告》确定。 在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当 期期末累积实际调整后的净利润与当期期末累积承诺调整后的净利润的差异情况进行单独 披露。 （3）业绩超预期奖励安排 为了促进米格电机实现更好的效益，本公司同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。 若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过 2.02亿元，本公司将 按超出部分的 45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机 业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由本公司一次性以 现金支付。 截至 2017年 12月 31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利 预测补偿协议约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。 B、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金 1、标的资产权属变更情况 公司本次向俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺发行 79,002,603股股份购买九龙汽车 24.61% 股权、向特定投资者非公开发行股份 153,500,000股募集配套资金并使用募集资金 71,032.6391万元支付九龙汽车 24.39%股权对价，具体如下： 交易对方 支付方式 ——股份对价支付方式 ——现金对价持有标的 公司股权 比率 股份数 （股） 对应金额 （万元） 标的资产 占比 金额 （万元） 标的资产 占比 俞洪泉 59,250,603 53,740.30 18.45% 53,275.70 18.30% 36.75% 赵银女 12,166,000 11,034.56 3.79% 13,222.40 4.54% 8.33% 王荣法 4,741,000 4,300.09 1.48% 2,834.31 0.97% 2.45% 樊万顺 2,845,000 2,580.42 0.89% 1,700.23 0.58% 1.47% 合计 79,002,603 71,655.36 24.61% 71,032.64 24.39% 49.00% 标的资产（九龙汽车 49.00%股权）已于 2016年 2月 19日过户至江特电机名下。大华 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 10日对本次发行股份购买资产并募集配套 资金相关事项进行了审验，出具了大华验字[2016]000165号《验资报告》。 2016年 3月 15日，江特电机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 专项报告第 13页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，江特电机向俞洪泉等非公开发行的 232,502,603股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。 2、标的资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 项目2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日 资产总额 330,917.26 262,134.89 235,276.39 负债总额 217,083.15 171,471.86 163,738.88 所有者权益 113,834.11 90,663.03 71,537.51 3、标的资产生产经营和效益贡献情况 标的资产九龙汽车生产经营正常，2015年度、 2016年度、2017年度九龙汽车的效益情 况如下： 单位：人民币万元 项目2017年度2016年度2015年度 营业收入 167,314.93 180,807.76 282,992.21 营业成本 117,273.51 132,302.12 207,257.53 净利润 23,171.09 19,125.52 35,707.58 4、前次非公开发行股份购买资产的业绩承诺实现情况 单位：万元 年度承诺人业绩承诺数实现数差异额完成率（ %） 2015年20,000.00 35,465.60 15,465.60 177.332016年 九龙汽车 25,000.00 18,407.94 -6,592.06 73.632017年 30,000.00 22,891.51 -7,108.49 76.31 累积数 75,000.00 76,765.05 1,765.05 102.35 注：（ 1）实际实现数为按扣除非经常性损益后净利润确定。 （2）业绩承诺数累积数为当期期末累积承诺调整后的净利润；实现数累积数截至当期 期末累积实际调整后的净利润。 5、承诺事项的履行情况 根据交易安排，本公司与交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《支付现金 购买资产协义书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测 补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议之补充协议》，交 易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下： （1）业绩承诺期及承诺的净利润 九龙汽车俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺承诺九龙汽车 2015年、2016年、2017年三 个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 20,000万元、25,000万 专项报告第 14页 江西特种电机股份有限公司 截止 2017年 12月 31日 前次募集资金使用情况专项报告 元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于 75,000万元。 （2）实际净利润的确定 在交易完成后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承 诺年度结束后九龙汽车实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应 当与本公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利 润。交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。 在业绩承诺期内每一个承诺年度，公司应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期 末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。 （3）业绩超预期奖励安排 公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审 计的净利润超过 75,000万元，公司将按超出部分的 30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的 核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个 工作日内，由公司一次性以现金支付。 上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心 团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会 审议批准后实施。 截至 2017年 12月 31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈 利预测补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。 江西特种电机股份有限公司（盖章） 2018年4月 11日 专项报告第 15页 中财网
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