[公告]赢合科技:广东华商律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
广东华商律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 广东华商律师事务所 二○一八年四月 中国 深圳 福田区 深南大道4011号香港中旅大厦22-23层 广东华商律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：深圳市赢合科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市赢合科技股份有 限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票 的特聘专项法律顾问，为本次非公开发行股票提供专项法律服务。本所律师根据 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》（以下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合 规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行管理 办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大依赖。 本法律意见书仅供上市公司为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作 其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次非公开发行必备的 法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、行政法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏 及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、 真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的 和用途。 正 文 一、本次发行的批准与授权 截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权： 1、2017年3月13日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开 发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况鉴证 报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股 股票相关事宜的议案》等相关议案。 2、2017年4月6日，发行人召开2016年年度股东大会，出席本次股东大会的 股东及股东代理人共31名，代表有表决权股份的总数为72,317,632股，占发行人 股份总数的58.3384%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了股东大会通知中 列明的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非 公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的 议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于前次募集资金使用 情况鉴证报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。 3、2017年5月23日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议 通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开 发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案 论证分析报告（修订稿）的议案》。 4、2017年10月25日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通 过了《关于再次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公 开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股 票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股 票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。 5、2017年11月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 6、2017年12月5日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳市赢合科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号），核准公司非公开 发行不超过 6,150 万股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。 7、2018年3月1日，发行人第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延 长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，拟将本次非公开发行A股股 票的股东大会决议有效期延长至2019年4月5日。 8、2018年3月19日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。 本所律师认为，赢合科技本次非公开发行已经履行了应当履行的批准和授权 程序，且已获得了中国证监会的核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。 二、本次发行过程的合规性 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任发行人本次发行的保 荐机构（主承销商），负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次非公开 发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下： （一）询价对象 1、首轮询价对象 2018年3月13日，中信证券以电子邮件的方式向89名符合条件的投资者发送 了《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）及其附件《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票申购报 价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，具体发送对象包括：前20 大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、 其他类型投资者34家，以及1名在3月13日向中国证监会完成报备后新增的有认购 意向的投资者中意资产管理有限责任公司。 2、追加认购询价对象 由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次非公开发行拟募集资金 额，根据《认购邀请书》规则，中信证券与发行人协商决定启动追加认购。发行 人及主承销商于2018年3月20日13点至3月20日15点通过电话向首轮获配的4名投 资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《深圳市赢合科技股份有限公司非公开 发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并于2018 年3月20日收盘后向《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购 邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申 购单》等相关附件。 第一轮追加申购期间（2018年3月21日至3月27日中午12:00），簿记中心共 收到2单申购报价单。由于第一轮追加申购结束后认购总股数仍未达6,150万股， 发行人及主承销商于2018年3月27日13点至3月27日15点通过电话向已获配的5名 投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送第二轮《追加认购邀请书》。并于2018 年3月27日收盘后向《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购 邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申 购单》等相关附件。 上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等文件包含了认购对象与条件、 发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述 《申购报价单》、《追加申购单》包含了认购对象确认的申购价格、申购资金总 额、申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则，以及申购对象同意按 相关《缴款通知书》记载的最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律 文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件所 发送的对象符合相关法律法规的规定以及发行人2016年年度股东大会所确定的 发行对象的资格和条件。 （二）询价结果 1、首轮询价结果 2018年3月20日上午9:00-12:00，经本所律师现场见证，中信证券和发行人 共收到4名投资者回复的《申购报价单》，均为有效报价。该4名投资者的申购报 价情况如下： 序号 名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 财通基金管理有限公司 23.02 21,500.00 22.97 21,900.00 2 华融证券股份有限公司 24.50 29,285.00 3 中国人寿资产管理有限公司 22.97 30,000.00 4 中意资产管理有限责任公司 23.85 25,000.00 2、追加认购结果 经本所律师见证，在《追加认购邀请书》确定的追加申购期间，第一轮追加 共有2家投资机构追加认购、第二轮追加共有1家投资机构追加认购，具体申购报 价情况如下： 序号 名称/姓名 认购价格（元/股） 申购金额（万元） 第一轮追加认购情况 1 九泰基金管理有限公司 22.97 20,100.00 2 财通基金管理有限公司 22.97 3,800.00 第二轮追加认购情况 4 财通基金管理有限公司 22.97 11,183.00 经核查，本所律师认为，本次非公开发行首轮询价及追加认购的有效申购的 文件符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对 象具备相关法律法规及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所规定的认购资格。 （三）定价及配售 根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行 人与中信证券共同协商确定本次发行的发行价格为22.97元/股。 根据《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《认购邀 请书》，中信证券根据簿记建档的情况，依次遵照“认购价格优先、认购金额优 先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定发行对象，高于本次发行价格的 有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的 原则进行配售，与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购，按照收到《申 购报价单》的时间先后进行排序。 发行人及中信证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股 数为6,150万股，募集资金总额为141,265.50万元。 最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 1 中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险（集 团）公司-传统-普通保险产品 13,060,513 299,999,983.61 2 华融证券股份有限公司 12,749,238 292,849,996.86 3 中意资产管理有限责任公司-中意资产-招商 银行-中意资产-招商银行-定增精选6号 资产管理产品 10,883,761 249,999,990.17 4 九泰基金管理有限公司 8,750,544 200,999,995.68 5 财通基金管理有限公司 16,055,944 368,805,033.68 合计 61,500,000 1,412,655,000 经核查，在本次发行最终配售对象中，华融证券股份有限公司、中意资产管 理有限责任公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司认购本次发行 的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备 案范围，已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案。 中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产 品认购本次非公开发行的产品不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记 备案手续。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品均不存在“发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次 发行认购”的情形。 经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和 配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合《管理办法》 等有关法律、法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行 股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次 非公开发行的股东大会决议和《管理办法》等有关法律、法规的规定。 （四）签订认购合同、缴款与验资 1、签订股份认购合同 在确定本次非公开发行的发行对象后，赢合科技与上述5名发行对象分别签 署了《股份认购合同》。根据上述《股份认购合同》的约定，发行对象应于2018 年4月2日将扣除履约保证金后余下的认购款汇至本次发行的专用收款账户。 主承销商已于2018年3月29日向上述发行对象发送了《缴款通知书》。 2、验资 截至2018年4月2日，5家认购对象已将认购资金1,412,655,000元全额汇入主 承销商为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所于2018年4月2日出具 的瑞华验字【2018】48330001号《验资报告》，截至2018年4月2日止，主承销商 中信证券股份有限公司司指定的收款银行账户已收到发行人非公开发行股票认 购资金合计人民币1,412,655,000元。 截至2018年4月3日止，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款 项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师事务所于2018年4月3 日出具的瑞华验字【2018】48330002号《验资报告》，截至2018年4月3日止，发 行人已收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金人民币1,385,701,542.60 元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,384,861,542.60元，其中： 增加股本人民币61,500,000元，增加资本公积人民币1,324,934,757.17元。出资 方式为货币资金投入。 本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性法律文件的相关的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关 规定，发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 根据发行人2016年年度股东大会决议，发行人本次发行的发行对象为不超过 5名特定投资者。发行对象的范围是符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。 根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对 象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》以及发行人2016年年度股东 大会决议内容。 经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价 单》、中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间 接参与本次发行认购的情形。 发行人承诺，公司及其关联方未通过直接或间接形式参与赢合科技本次非公 开发行股票的发行认购。 主承销商经核查后确认，公司及其关联方未通过直接或间接形式参与赢合科 技非公开发行股票的发行认购。本所律师核查了上述各认购对象的股权状况、认 购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息及各认购方出具的 承诺等资料，该等主体与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系；与 主承销商及其关联方之间不存在关联关系。 本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《发行管理 办法》和《认购邀请书》的相关规定。 四、本次发行的发行过程涉及的相关文件 《认购邀请书》包含了认购对象、认购价格、股份锁定安排、认购时间安排、 认购履约保证金以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。 《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接 受《认购邀请书》确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联合主 承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。 《认购合同》包含了认购数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任 等内容。 本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合 《管理办法》、《发行管理办法》的相关规定，发行人与认购对象签订的《认购 合同》的内容及形式均合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权； 本次发行过程及认购对象符合《管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法 规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《发行 管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的 募集资金已全部到位。 本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。 中财网
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