[上市]恒力股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 二〇一八年四月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《恒力石化股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 3 第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 5 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 5 二、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 5 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 10 四、本次交易对上市公司财务指标的影响 ......................................................................... 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动 ......................................................................... 12 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 13 第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 13 一、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 13 二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 ............................................................. 15 三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................................................. 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 22 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 22 七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 23 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 23 第三节 新增股份数量及上市时间 ........................................................................... 26 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 26 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 26 释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下 含义： 公司、发行人、本公司、上 市公司、恒力股份 指 恒力石化股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代 码：600346 独立财务顾问核查意见 指 华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情 况独立财务顾问核查意见 交易对方 指 恒力投资交易对方、恒力炼化交易对方 恒力投资交易对方 指 范红卫、恒能投资 恒力炼化交易对方 指 恒能投资、恒峰投资 标的公司 指 恒力投资（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有 限公司 交易标的、标的资产 指 恒力投资全体股东持有的恒力投资100%股权和恒力炼 化全体股东持有的恒力炼化100%股权 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 指 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资 金两项交易的合称 发行股份购买资产 指 恒力股份拟以发行股份的方式购买恒力投资全体股东 持有的恒力投资100%股权和恒力炼化全体股东持有的 恒力炼化100%股权 恒力集团 指 恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红 卫夫妇通过直接和间接方式持有其100%股份 恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股 东，本次交易的交易对方之一 恒峰投资 指 恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交 易的交易对方之一 重组报告书 指 《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2017年7月31日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2016年12月31日 定价基准日 指 恒力股份关于本次交易的首次董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前20个交易日股票交易 均价 《发行股份购买资产协议》 指 恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有 限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署的《非公开发 行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有 限公司签署的《利润补偿协议》 中同华评报字(2017)第170号 评估报告 指 中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连） 有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同 华评报字(2017)第170号） 中同华评报字(2017)第169号 评估报告 指 中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有 限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华 评报字(2017)第169号） 华福证券、独立财务顾问 指 华福证券有限责任公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 会计师、瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—— 第26号上市公司重大资产重组申请文件》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案 根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，恒力股份以发行股份的方 式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投 资合计持有的恒力炼化100%股权。交易标的为恒力投资100%股权和恒力炼化 100%股权。本次交易完成后，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司。 向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资 金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确 定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%，即 565,137,388股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于标的公司恒力炼化 实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。 二、本次发行股份情况 本次交易中，各方同意，恒力股份以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资 合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化 100%股权。，具体发行方案如下： 1、交易对方 交易对方为范红卫、恒能投资、恒峰投资。 2、交易标的 恒力投资100%股权及恒力炼化100%股权。 3、定价原则及交易金额 中同华采用收益法和资产基础法对恒力投资100%股权、恒力炼化100%股 权进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估 基准日2016年12月31日和2017年7月31日，恒力投资100%股权、恒力炼化 100%股权按资产基础法评估值情况如下： ① 截至评估基准日2016年12月31日的评估情况： 单位：万元 序 号 标的资产 评估值 评估基准日账 面净资产值 （母公司） 评估增 值率（母 公司） 评估基准日账面 净资产值（合并 口径） 评估增 值率（合 并口径） 1 恒力投资100%股权 831,702.75 618,091.42 34.56% 753,405.66 10.39% 2 恒力炼化100%股权 320,703.52 290,165.00 10.52% 290,164.40 10.52% 合计 1,152,406.27 908,256.43 26.88% 1,043,570.06 10.43% ② 截至评估基准日2017年7月31日的评估情况： 单位：万元 序 号 标的资产 评估值 评估基准日账 面净资产值 （母公司） 评估增值 率（母公 司） 评估基准日账 面净资产值 （合并口径） 评估增 值率（合 并口径） 1 恒力投资 100%股权 895,031.44 618,682.39 44.67% 797,286.40 12.26% 2 恒力炼化 100%股权 321,541.58 288,963.92 11.27% 288,962.65 11.27% 合计 1,216,573.02 907,646.31 34.04% 1,086,249.06 12.00% 本次交易以2016年12月31日为基准日的资产评估结果为作价依据，经恒 力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为 831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。 4、支付方式 本次交易采用发行股份的方式，向范红卫、恒能投资购买其合计持有的恒力 投资100%股权，以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化100% 股权。 5、向交易对方发行股份的情况 （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （2）定价依据及发行价格 本次交易的股份发行涉及向恒力投资及恒力炼化全体股东发行股份购买资 产，定价基准日均为恒力股份第七届董事会第十二次会议决议公告日。 上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为 公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均 价的90%，即6.85元/股。经上市公司召开2016年度股东大会审议通过2016年 度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）， 并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买 资产的发行价格调整为6.70元/股。 （3）发行数量 恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股 权的最终交易作价确定为320,500万元，恒力股份以发行股份的方式支付交易对 价。本次交易中，按照6.70元/股的发行价格计算，交易对方具体的股份对价安 排如下表所示： 序号 股东 名称 所持有的标的公司股权 股份对价 （万元） 发行股份 数（股） 1 范红卫 恒力投资51.00%股权 424,065.00 632,932,835 2 恒能投资 恒力投资49.00%股权、恒 力炼化96.63%股权 717,129.20 1,070,342,090 3 恒峰投资 恒力炼化3.37%股权 10,805.80 16,128,058 合计 1,152,000 1,719,402,983 本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国 证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调 整。 （4）股份锁定安排 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本 次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“ （1）本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日 起36个月内不得转让； （2）本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动 延长6个月。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦遵守上述承诺。” 控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于2017年 6月15日作出补充承诺，具体内容如下： “在本次重组完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市 公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担 由此引起的一切法律责任。” 6、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议及 其相关承诺，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利 润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元；据此测算恒力投 资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元，截至2018 年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数 不低于240,000万元。若恒力投资股权过户至上市公司的工商变更登记手续在 2018年完成，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2020年净利润预测数分别不低于 100,000万元。本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年及2020 年。据此测算恒力投资（合并报表）截至2018年末累计净利润预测数不低于 140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元，截至2020 年末累计净利润预测数不低于340,000万元。净利润预测数指范红卫、恒能投资 承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承 诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润 预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协 议规定方式以股份形式对恒力股份进行补偿，股份不足时以现金方式补偿。恒力 股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与 净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。 范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。 7、期间损益安排 标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公 司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力 投资和恒力炼化不实施分红。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易以2016年12月31日为基准日的资产评估结果为作价依据，经交易双 方协商确定恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化 100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。按照6.70元/股的发行价格计算， 预计向交易对方发行股份1,719,402,983 股，其中向范红卫发行632,932,835 股、 向恒能投资发行1,070,342,090股、向恒峰投资发行16,128,058股。 上述发行股本购买资产完成后，上市公司股权结构预计变化如下： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后（不含配套融资） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 恒力集团及一致行动人 210,653.03 74.55% 382,593.33 84.18% 其中：恒力集团 150,159.42 53.14% 150,159.42 33.04% 德诚利 52,336.55 18.52% 52,336.55 11.51% 和高投资 4,425.15 1.57% 4,425.15 0.97% 海来得 3,731.92 1.32% 3,731.92 0.82% 范红卫 - - 63,293.28 13.93% 恒能投资 - - 107,034.21 23.55% 恒峰投资 - - 1,612.81 0.35% 重组前恒力股份其他股东 71,915.66 25.45% 71,915.66 15.82% 合计 282,568.69 100.00% 454,508.99 100.00% 本次交易前，上市公司总股本为282,568.69万股。根据本次交易方案，不考 虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行171,940.30万股股份，交易 完成后上市公司总股本为454,508.99万股，其中恒力集团将持有本公司150,159.42 万股股份，持股比例达33.04% ，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇 将成为本公司的实际控制人。 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2018年3月15日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量（股） 恒力集团有限公司 境内法人 33.04 1,501,594,173 恒能投资（大连）有限公司 境内法人 23.55 1,070,342,090 范红卫 境内自然人 13.93 632,932,835 德诚利国际集团有限公司 境外法人 11.51 523,365,477 大连市国有资产投资经营集团有限公司 境内法人 1.72 77,959,575 江苏和高投资有限公司 境内法人 0.97 44,251,475 海来得国际投资有限公司 境外法人 0.82 37,319,170 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投 .持盈7号证券投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 0.61 27,906,843 中诚信托有限责任公司－2017年中诚信 托富甲1号单一资金信托 基金、理财产品等 0.46 20,732,198 恒峰投资（大连）有限公司 境内法人 0.35 16,128,058 合计 86.96 3,952,531,894 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后，本公司前10名股东情况列表如下： 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股） 恒力集团有限公司 境内法人 29.72 1,501,594,173 恒能投资（大连）有限公司 境内法人 21.18 1,070,342,090 范红卫 境内自然人 12.53 632,932,835 德诚利国际集团有限公司 境外法人 10.36 523,365,477 中意资管－招商银行－中意 资产－招商银行－定增精选 43号资产管理产品 基金、理财产品等 1.68 84,800,000 大连市国有资产投资经营集 团有限公司 境内法人 1.54 77,959,575 财通基金－农业银行－财通 基金－安吉36号资产管理计 划 基金、理财产品等 1.18 59,770,000 平安资管－平安银行－平安 资产创赢5号资产管理产品 基金、理财产品等 1.12 56,530,000 财通基金－民生银行－财通 基金－玉泉恒增1号资产管 理计划 基金、理财产品等 1.12 56,520,000 信达澳银基金－宁波银行－ 信达澳银基金－定增25号资 产管理计划 基金、理财产品等 1.04 52,480,000 合计 81.47 4,116,294,150 四、本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易前后，上市公司2016年及2017年1-7月的主要财务指标如下表所 示： 项目 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 （备考合并） （备考合并） 2017年1-7月 2016年度 流动比率 0.79 0.75 0.74 0.93 速动比率 0.59 0.56 0.58 0.81 资产负债率（%） 68.55% 70.33% 69.37% 70.92% 应收账款周转率 174.11 42.13 293.31 109.08 存货周转率 4.93 3.75 9.16 10.86 主营业务收入（万 元） 1,213,425.50 2,448,693.20 1,923,995.84 4,133,950.50 归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 73,901.96 118,611.77 117,983.43 63,365.37 每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.45 0.15 五、董事、监事和高级管理人员持股变动 本次配套募集资金交易前后不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动 的情况。本次配套募集资金发行前后，上市公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行数量 （股） 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 有限售条件 的流通股份 3,625,730,783 79.77% 507,700,000 4,133,430,783 81.80% 无限售条件 的流通股份 919,359,142 20.23% 919,359,142 18.20% 合计 4,545,089,925 100.00% 507,700,000 5,052,789,925 100.00% 本次配套融资完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生其他 变化。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东 均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重组上市。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易履行的审批程序 本次交易决策过程如下： 1、2017年1月20日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组 议案。 2、2017年1月20日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，同意与恒力股 份的重组议案。 3、2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通 过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独 立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、 恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利 润补偿协议》。 4、2017年2月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反 前次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组 有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立 性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重 组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意 见和独立意见。 5、2017年3月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避了相关议案的表 决。 6、2017年4月15日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过 本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发 表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资 分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了 《利润补偿协议之补充协议》。 7、2017年5月2日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通 过了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。 8、2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商 反垄断初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资等2家公司股权 案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 9、2017年9月19日，上市公司召开第七届董事第二十三次会议审议通过 继续推进公司本次重大资产重组事项议案。 10、2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通 过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承 诺事项的议案。 11、2017年10月13日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议 通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关 承诺事项的议案。关联股东回避了相关议案的表决。 12、2017年10月25日，上市公司召开第七届董事第二十五次会议审议通 过公司本次重大资产重组事项相关议案。 13、2017年11月24日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议审议 通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》； 同日，恒力股份与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。 14、2018年1月31日，中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司 向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号）， 核准本次交易。 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 （一）资产过户情况 根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登 记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第2018000855号）及换发 的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244550620175M），范红卫、恒能投 资将合计持有的恒力投资100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已 办理完毕，恒力股份已持有恒力投资100%股权。 根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登 记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第2018000854号）及换发 的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244089087324F），恒能投资、恒峰投 资将合计持有的恒力炼化100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已 办理完毕，恒力股份已持有恒力炼化100%股权。 至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。 （二）非公开发行股份购买资产部分涉及的验资情况及股份 发行登记情况 2018年2月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《恒力石化股 份有限公司验资报告》（瑞华验字【2018】33050001号），经审验，截至2018年 2月1日，恒力股份已取得恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，合计作价 1,152,000.00万元，其中缴纳本期实收注册资本（股本）1,719,402,983.00元，差 额9,800,597,017.00元计入资本公积；截至2018年2月1日，恒力股份变更后的 累计注册资本为4,545,089,925.00元，累积股本为4,545,089,925.00元。 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2018年2月6日出具的《证 券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开发行股份购买资产部分之新股 1,719,402,983股已经完成证券变更登记。 （三）非公开发行股份募集配套资金情况及股份登记情况 1、本次发行对象及其认购数量 本次非公开发行数量为507,700,000股，募集资金总额为7,183,955,000元， 未超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2018〕235号文核准的募集资金上 限。 本次发行通过向中信保诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公 司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安资产管理有限责 任公司和中意资产管理有限责任公司，共计6家发行对象非公开发行A股股票 的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 2、发行对象基本情况 （1）平安资产管理有限责任公司 公司名称：平安资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 注册资本：人民币150,000万元 法定代表人：万放 成立日期：2005年05月27日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 56,530,000股 限售期：12个月 （2）中信保诚基金管理有限公司 公司名称：中信保诚基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资企业) 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层 注册资本：20,000万元 法定代表人：张翔燕 成立日期：2005年09月30日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 认购数量： 70,670,000股 限售期：12个月 （3）北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 注册资本：17,000万元 法定代表人：周瑞明 成立日期：2014年03月17日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量： 85,540,000股 限售期：12个月 （4）信达澳银基金管理有限公司 公司名称：信达澳银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资企业) 注册地址：深圳市南山区科苑南路(深圳湾段)3331号阿里巴巴大厦T1栋8、 9层 注册资本：10,000万元 法定代表人：于建伟 成立日期：2006年06月05日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量： 65,990,000股 限售期：12个月 （5）财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：刘未 成立日期：2011年06月21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 144,170,000股 限售期：12个月 （6）中意资产管理有限责任公司 公司名称：中意资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一 号楼B230-1 注册资本：20,000万元 法定代表人：吴永烈 成立日期：2013年05月23日 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：84,800,000股 限售期：12个月 3、发行对象获配情况 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 占发行总量 比例 锁定期 （月） 1 平安资产管理有限责任公司 56,530,000 799,899,500 11.13% 12 2 北信瑞丰基金管理有限公司 85,540,000 1,210,391,000 16.85% 12 3 信达澳银基金管理有限公司 65,990,000 933,758,500 13.00% 12 4 中信保诚基金管理有限公司 70,670,000 999,980,500 13.92% 12 5 财通基金管理有限公司 144,170,000 2,040,005,500 28.40% 12 6 中意资产管理有限责任公司 84,800,000 1,199,920,000 16.70% 12 合计 507,700,000 7,183,955,000 100.00% 12 经核查，本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。最近一年，发 行对象及其关联方与公司未发生重大交易，发行人控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 4、募集配套资金到账和验资情况 （1） 截至2018年4月4日15:00止，平安资产管理有限责任公司等六名 发行对象已将认购款项汇入华福证券为恒力股份募集配套资金之非公开发行股 票开设的专项账户中，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金 实收情况进行了审验，出具了闵华兴所[2018]验字C-002号验资报告，确认本次 发行的认购资金到位。 （2） 2018年4月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验资[2018]33050002 号验资报告。截至2018年4月4日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款 7,183,955,000.00元，扣除发行费用111,084,331.56元后，募集资金净额为 7,072,870,668.44元，其中认缴新增注册资本507,700,000.00元，余额计 6,565,170,668.44元转入资本公积—股本溢价。公司变更后的累计注册资本为 5,052,789,925.00元，股本为5,052,789,925.00元。 5、新增股份登记事宜的办理状况 2018年2月6日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交 了本次非公开发行相关股份的股权登记手续，与发行股份购买资产相关的新增股 份登记已经办理完毕。 本次配套融资发行新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售 条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日。 （四）后续事项 上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章 程修改等事宜的变更登记手续等事宜。目前上述事宜正在办理过程中。 三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的 目标及控股股东和其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况与计划的一致性等）存在差异的 情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员调整情况如下： 2018年3月9日，上市公司召开了第七届董事会第31次会议，同意董事兼 副总经理王山水先生、董事刘志立先生、副总经理兼财务总监钟金明先生辞去董 事、高级管理人员职务。同时，会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》、 《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》，公司董事会同意柳敦雷先生、龚 滔先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意聘任刘雪芬女士为公司副总 经理兼财务总监。 2018年3月9日，上市公司于召开第七届监事会第16次会议，同意刘雪芬 女士辞去监事职务并审议通过了《关于增补公司监事的议案》，同意增补徐寅飞 先生为公司第七届监事候选人。 2018年3月30日，上市公司召开了2017年年度股东大会，会议选举柳敦 雷先生、龚滔先生为董事，任期与第七届董事会一致；选举徐寅飞先生为监事， 任期与第七届监事会一致。 除上述情形以外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情 况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次重组涉及的相关协议主要包括恒力股份与各交易对方签订了《恒力石化 股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公 司签署之非公开发行股份购买资产协议》、《恒力石化股份有限公司与范红卫及 恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议》及其补充协议等，相关协议的 主要内容已在重组报告书等文件中予以披露。 截至本报告出具日，交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反 约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，重组相关方出具了关于提供信息真实性、准确性和完整 性的承诺，关于拟注入资产权属清晰的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺， 关于减少和规范关联交易的承诺，关于避免同业竞争的承诺等相关承诺，《恒力 石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对相关 承诺内容均进行了详细披露。 截至本上市公告书出具日，相关交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上 述承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程 修改等事宜的变更登记手续。 上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相 关后续事项不存在重大风险，对本次交易的实施不构成重大影响。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问华福证券认为： 1、发行股份购买资产 截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标 的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的1,719,402,983股股 票已完成证券变更登记。上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资 本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；该等后续事项办理不存 在实质性的法律障碍。 2、募集配套资金之非公开发行股票 截至本核查意见出具之日，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证 监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行 的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股 东的利益，符合公司2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发 行对象的规定；本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募 股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办 法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备 案手续；发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接 或间接形式参与本次发行认购；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规 定，合法、有效。 （二）法律顾问意见 法律顾问北京两高律师事务所认为： 本所律师认为，恒力股份本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权，具 备实施本次重大资产重组的法定条件；本次重大资产重组的实施过程及履行的相 关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件的规定，合法有效；截至本法律意见出具之日，本次重大资 产重组中交易各方签署的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反上述协议约 定的情形，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的 情况；本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障 碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。本次配套融资的发行过程、 发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非 公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金 管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规的规定，本次配套 融资的发行结果符合公平、公正原则。本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《追 加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》以及发行人与发行对象正式 签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定， 合法、 有效。 第三节 新增股份数量及上市时间 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 2018年2月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，公司向范红卫等三名交易对方合计发行的 1,719,402,983 股普通A股股票已于2018年2月6日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年2月7日，新增股 份锁定期安排详见公司2018年2月7日披露的《发行股份购买资产并募集配套 资金实施情况暨新增股份上市报告书》。 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份507,700,000股，已 于2018年4月11日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出 具的《证券变更登记证明》。 本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为14.15元/股，不低于发行 期首日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行中，投资者认购的股票限 售期为12个月，可上市流通时间为2019年4月11日（如遇非交易日顺延）。 （此页无正文，为《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页） 恒力石化股份有限公司 2018年4月12日 中财网
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