[公告]美菱电器:关于利用自有资金认购定向资产管理计划的公告
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2018-015 合肥美菱股份有限公司 关于利用自有资金认购定向资产管理计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，经合肥美菱股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月12日召开的第九届董事会 第八次会议决议通过，同意公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风 险的前提下，利用自有闲置资金2亿元认购东吴证券股份有限公司（以下简称“东 吴证券”）发行的“东吴-招行-东惠135号定向资产管理计划”，该资产计划主要 投资于金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）在北京金融资 产交易所（以下简称“北金所”）发行的金世旗2018年第二期债权融资计划。 2018年4月12日，公司与资产管理计划管理人东吴证券、托管人招商银行 股份有限公司苏州分行（以下简称“招商银行苏州分行”）签署了《东吴-招行- 东惠135号定向资产管理计划定向资产管理合同》（合同编号：（DX）东吴-招行- 合同2018第2号）。 本次公司利用自有闲置资金2亿元认购定向资产管理计划事项不构成关联 交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号 ——交易和关联交易》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大 会审议。 二、交易对手方介绍 （一）管理人：东吴证券股份有限公司 东吴证券成立于1993年4月10日，是一家创新类证券公司,拥有以证券经 纪、资产管理、投资银行等为基本架构的专业证券服务体系，形成了“全牌照经 营”的业务格局。公司于2011年12月12日在上交所主板上市（证券代码： 601555），为全国第18家上市券商。 1.名称：东吴证券股份有限公司 2.住所:苏州工业园区星阳街5号 3.注册资本：300,000万人民币 4.法人代表：范力 5.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 6.控股股东及持股比例：截至2017年12月31日，东吴证券控股股东为苏 州国际发展集团有限公司，其直接持有东吴证券23.11%的股权。 7.财务状况：截至2017年12月31日，东吴证券经审计的资产总计为 94,360,454,517.84元，负债合计为73,304,865,337.92元，所有者权益合计为 21,055,589,179.92元；2017年度东吴证券实现营业收入为4,144,240,488.37 元，实现归属于母公司股东的净利润为788,122,751.35元。 8.关联关系说明：本公司与东吴证券无关联关系，且其不属于失信被执行人。 （二）托管人：招商银行股份有限公司苏州分行 1.名称：招商银行股份有限公司苏州分行 2.住所：苏州工业园区万盛街36号 3.负责人：崔家鲲 4.经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其 他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 5.关联关系说明：本公司与招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招 商银行苏州分行”）无关联关系，且其不属于失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 （一）定向资产管理计划名称：东吴-招行-东惠135号定向资产管理计划 （二）资产管理合同有效期限：自合同生效日起3年。同时，在合作期内， 根据委托人需要，并经三方协商一致，可提前终止本合同及本合同项下投资。 （三）投资范围及比例：银行存款、债权收益权、银行理财产品、应收账款 及应收账款收益权、债权融资计划等固定收益标的，投资比例为计划资产净值0－100％。 该资产管理计划将投资于金世旗控股在北金所发行的金世旗2018年第二期 债权融资计划。该债权融资计划的详细情况详见本公告“四、资金最终投向—— 金世旗2018年度第二期债权融资计划的基本情况”部分的内容。 （四）投资执行流程：管理人可向委托人发出《投资建议函》，列明委托资 产划付时间、资金需求金额、资金需求期限、拟投资品种、拟投资日期、拟投资 品种利率及其他相关要素；管理人在确认收到委托资产且托管账户中有足额资金 的情况下，按照《投资建议函》进行投资操作；托管人在收到管理人发送的划款 指令后，进行划款操作。 （五）资产管理业务的费用： 管理人的管理费：年费率为0.20%。 托管人的托管费：年费率为0.02%。 四、资金最终投向——金世旗2018年度第二期债权融资计划的基本情况 （一）金世旗债权融资计划概况 发行主体 金世旗国际控股股份有限公司 主体评级 AA+（东方金诚国际信用评估有限公司） 债项评级 AA+ 主承销商 中国农业银行股份有限公司 挂牌场所 北京金融资产交易所（北金所） 发行时间 2018年 发行规模 总额30亿 期限 3年 票面利率 8.5%（年化） 募资用途 金世旗控股拟使用本期债权融资计划30亿元募集资金用于偿还有息负债， 融资人金世旗控股承诺本期债权融资计划募集资金将不会用于拿地，不会 用于支付土地款，不用于地王及其相关用途，不用于三、四线城市。用款 前会将合同拿给银行审批，审批通过后银行再放款，可以提供用款清单 还款来源 （1）金世旗控股从中天金融集团股份有限公司（金世旗控股下属重要子公 司，股票代码000540，以下简称“中天金融”）接入的地产板块收入。以 后中天金融将由地产公司转型为金融公司，地产将由金世旗控股接入，已 于2018年3月9日披露； （2）金世旗控股及下属子公司经营所产生的收入及利润； （3）投资分红； （4）股票质押再融资、发行公司债券等。 投资亮点 （1）贵州房地产行业龙头企业，上市子公司中天金融具有壹级房地产开发 资质，AAA信誉等级； （2）金世旗控股近三年主营业务年增长率25%以上，毛利率保持在30%以上 且逐年增长，截止17年三季度毛利率为41.56%； （3）金世旗控股积极布局金融业务，中天金融收购中融人寿、中天国富证 券、友山基金，将形成新的收入增长点； （4）偿债能力强、债务履约情况良好，无不良信贷记录，各类债务融资工 具均正常付息，债务违约风险小。 （二）金世旗控股基本情况 金世旗控股成立于2006年，总部位于贵州省贵阳市，是贵州省最大的民营 控股企业集团，业务板块包括城市运营、土地开发、房地产开发、矿产资源投资 及管理、文化传媒投资及管理、酒店投资及管理、绿色能源的综合开发利用及投 资管理等。 1.名称：金世旗国际控股股份有限公司 2.住所:贵州省贵阳市观山湖区国家数字内容产业园2层210 3.注册资本：30,000万 4.法人代表：罗玉平 5.经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地 开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及 其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。 6.控股股东及持股比例：自然人罗玉平作为其控股股东，持股比例为74.8%。 7.财务状况：截至2017年9月30日，金世旗控股总资产82,102,421,058.53 元，其中流动资产规模为57,110,977,621.77元，占总资产比重为69.56%；非 流动资产规模为24,991,443,436.76元，占总资产比重为30.44%。总负债 72,375,959,248.07元，其中流动负债规模为27,631,534,925.67元，占总负债 比重为38.18%；非流动负债规模为44,744,424,322.40元，占总负债比重为 61.82%。资产负债率为88.15%。2017年1-9月，金世旗控股实现营业总收入 113.22亿元，实现净利润12.11亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.09亿 元。 金世旗控股经营活动现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金和 收到其他与经营活动有关的现金。截至2017年9月30日，金世旗控股经营活动 产生的现金流量净额为-4,354,184,921.12元；投资活动产生的现金流量净额为 -681,085,874.39元；筹资活动产生的现金流量净额为1,277,882,588.41元， 金世旗控股筹资活动现金流入、流出主要为银行贷款融资、债券融资和本息偿付。 金世旗控股下属纳入合并范围的子公司89家，主要涵盖了房地产、金融等行业 板块。 8.关联关系说明：本公司与金世旗控股无关联关系，且其不属于失信被执行 人。 （三）金世旗债权融资计划的投资风险 1.利率风险：在本期债权融资计划存续期内，国际、国内宏观经济环境的变 化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将 对投资者投资本期债权融资计划的收益造成一定程度的影响。 2.流动性风险：本期债权融资计划将在北金所合格投资者之间进行流通，存 在着无法找到交易对手而难于将债权融资计划转让和临时性变现的流动性风险。 3.偿付风险：本期债权融资计划不设担保，按期足额兑付完全取决于融资人 的信用。在本期债权融资计划的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化， 融资人可能出现经营状况不佳，融资人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影 响本期债权融资计划的按期足额兑付。 （四）金世旗债权融资计划的主体信用等级情况 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用等级通知书》（东方金诚 债评字【2017】A69号），金世旗2018年度第二期债权融资计划的融资人金世旗 国际控股股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；本债券融资计划 的信用等级为AA+。 五、对外投资合同的主要内容 《东吴-招行-东惠135号定向资产管理计划定向资产管理合同》的主要内容 如下： 委托人：合肥美菱股份有限公司 管理人：东吴证券股份有限公司 托管人：招商银行股份有限公司苏州分行 （一）资产管理计划名称 东吴-招行-东惠135号定向资产管理计划 （二）投资管理 1.投资目标: 在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳 定的投资回报。 2.投资范围及比例: 投资的品种包括：银行存款、债权收益权、银行理财产品、应收账款及应收 账款收益权、债权融资计划等固定收益标的，投资比例为计划资产净值0－ 100％。资产管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的投资未经资产委 托人书面同意，不得超越该投资范围。 3.投资执行流程 （1）管理人需向委托人发出《投资建议函》，列明委托资产划付时间、资金 需求金额、资金需求期限、拟投资品种、拟投资日期及其他相关要素；委托人在 收到该函后于3个工作日内将回复扫描件发送至管理人指定邮箱，投资建议函及 回执原件双方各保存一份；根据投资建议函的内容，本次资管计划的贰亿元资金 将投资于“金世旗2018年度第二期债权融资计划”。 （2）委托人应在约定时间内安排委托资产划付事宜，按时足额将委托资产 划入本定向计划的托管账户； （3）管理人在确认收到委托资产且托管账户中有足额资金的情况下，按照 《投资建议函》进行投资操作； （4）托管人在收到管理人发送的划款指令后，进行划款操作。 （三）投资交易及交收清算安排 1.本委托资产投资的资金清算交割，全部由托管人负责办理。 2.托管人依据管理人发送的划款指令完成。 （四）资产管理业务的费用与税收 1.管理人的管理费：年费率为0.20%。 2.托管人的托管费：年费率为0.02%。 （五）风险揭示 1.市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的 影响，导致委托资产收益水平变化，产生风险，主要包括： （1）政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地 区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 （2）经济周期风险：随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈 周期性变化。委托资产投资于债券，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 （3）利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托资产 投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。 （4）信用风险：主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵 债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。 （5）购买力风险：委托资产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可 能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托资产的实际收益下降。 2.流动性风险 委托资产要随时应对委托人提取委托资产，如果委托资产不能迅速转变成现 金，或者变现为现金时使委托资产产生不利的影响，都会影响委托资产运作和收 益水平。尤其是在委托人大额提取委托资产时，如果委托资产变现能力差，导致 流动性风险，可能影响委托资产收益。 3.管理风险 在委托资产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委 托资产收益水平，如果管理人对经济形势判断不准确、获取的信息不全、投资操 作出现失误，都会影响委托资产的收益水平。 4.特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险。 5.其它风险： （1）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致委托资产的损失； （2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自 身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损； （3）技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的 故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术 风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等； （4）操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业 务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险； （5）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运 行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险； （6）管理人或托管人因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相 关业务许可等原因不能履行职责，或因监管政策变化导致计划提前终止或停止投 资运作，可能给投资者带来一定的风险。 （六）资产管理合同的生效 本合同约定的三方合作有效期限为自合同生效日起3年。同时，在合作期内， 根据委托人需要，并经三方协商一致，可提前终止本合同及本合同项下投资。本 合同到期后，若三方有意向继续合作的，则另行签订合同。 （七）合同终止时资产清算和返还 1.资产清算 管理人负责在合同终止后5个工作日内开始资产清算，委托人、托管人应协 助管理人进行必要的清算活动。 2.确认进入清算环节的财产状况 管理人自合同终止日起3个工作日内，编制委托资产合同终止日资产负债 表、利润表，并提供给托管人复核，托管人应在收到后2个工作日内进行复核确 认并发送管理人。 3.出具清算报告 管理人应于合同终止日后的10个工作日内编制清算报告，并提供给托管人， 托管人于收到后5个工作日内完成复核并发送管理人，由管理人向委托人提交。 管理人向委托人提交清算报告后3个工作日内委托人未提出书面异议的，表示委 托人接受此报告，管理人、托管人将照此执行。 4.委托资产支付 （1）委托资产首期清算款 委托人、管理人、托管人对清算报告无异议后，管理人向托管人出具划款指 令，托管人复核无误后，向委托人支付首期清算款。若委托资产后续清算，出现 账面剩余资产不足以支付相关负债的，委托人有义务于收到管理人、托管人联合 发出的收款通知后当日将款项补足。 （2）支付剩余委托财产 委托资产债权、债务结清后，管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无 误后，向委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该银行托管账户。剩余财产支 付过程中发生的银行费用，由委托人负担。向委托人支付的资金账户利息，以销 户时银行实际支付为准。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资的目的 鉴于部分证券公司发行的产品理财收益高于银行活期利息，为提高公司资金 使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投 资风险的前提下，公司运用自有资金进行适当的较低风险理财，可以提高公司的 资金使用效率和整体收益，实现股东与公司利益的最大化。 （二）存在的风险及应对措施 1.关于资产管理计划的风险控制措施 （1）为规范和管理对理财产品的投资和交易行为，保证公司资金、财产安 全，有效防范投资风险，维护股东和公司的利益，公司与东吴证券股份有限公司 签署有效协议，同时要求资产管理人东吴证券建立健全内部风险控制、监察与稽 核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与旗下基金资产、其他 委托资产和管理人的固有资产相互独立，对所管理的不同资产分别管理、分别记 账，进行投资；配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作委托资产；编制完成产品年度报告并经托管人复核，向委 托人披露投资状况、投资表现等信息。 （2）公司管理层指派相关部门专人负责本次资管计划收益与风险的分析、 评估，同时，将与管理人、托管人密切联系与沟通，跟踪本次投资的产品的最新 动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取保全措施，最大限度控制本次 资管计划的风险。 2.关于资金最终投向-金世旗债权融资计划的风险控制措施 （1）针对本次债权融资计划的利率风险，一方面，我国目前政治经济形势 稳定，债券市场发生剧烈波动的概率较小。另一方面，鉴于本公司本次以自有资 金投资本期债券融资计划，故对收益率波动风险承受能力相对较高。 （2）针对本次债权融资计划的流动性风险，鉴于本次投资于定向资产管理 计划的资金是本公司的自有资金，在投资之初对于该项资金已有明确的规划，故 该定向资产管理计划投资于金世旗债权融资计划不会影响公司未来的资金使用。 （3）针对本次债权融资计划的偿付风险，一方面考虑到本次债权融资计划 的发行人金世旗控股近年来在金融领域的布局，使其房地产业务占比不断下降， 而持有保险、证券公司、基金公司、银行等优质的金融资产占比不断上升，包括 中融人寿保险、中天国富证券、贵阳银行、友山基金等，故其经营风险相对分散， 其偿付风险相对可控；另一方面，本次北金所债权融资计划主体及债项信用评级 （东方金诚）均为AA+，评级较高，故偿付风险相对较小。 （三）对公司的影响 公司使用闲置自有资金进行理财产品投资，是在确保不影响资金使用的前提 下进行的，通过适度低风险的理财以提高资金使用效率，获得一定的投资效益， 进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。 七、公告日前十二个月内购买理财产品情况 截至本公告披露日，公司及子公司过去12个月内累计购买理财产品且尚未 到期的余额共计136,000万元（含本次购买的20,000万元），占公司最近一期经 审计归属于上市公司股东的净资产的26.93%，其中，公司及子公司以自有闲置 资金购买理财产品金额80,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股 东的净资产的15.84%；公司以闲置募集资金购买保本型银行理财产品金额合计 56,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的11.09%。 本次公司购买定向资产管理计划事项在公司董事会和股东大会授权范围内。 八、备查文件 1.合肥美菱股份有限公司第九届董事会第八次会议决议； 2.独立董事关于第九届董事会第八次会议相关议案的独立意见； 3.《东吴-招行-东惠135号定向资产管理计划定向资产管理合同》； 4．深交所要求的其它文件。 特此公告 合肥美菱股份有限公司 董事会 二〇一八年四月十三日 中财网
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