[董事会]骆驼股份:第七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-038 骆驼集团股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议 于2018年4月11日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9 人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合 法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下 决议： 一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要的 议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2017年年度报告 全文》《骆驼股份2017年年度报告摘要》） 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度董事会工作报告的议 案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度董事会审计委员会履 职情况报告的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0 票。 四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度总裁工作报告的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018 年度财务预算报告的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0 票。 本议案需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母 公司所有者的净利润为483,022,820.52元，加上年初未分配利润 2,841,232,591.6元，扣除本年度支付的2016年度现金股利51,752,139.97元及 计提的法定盈余公积1,909,707.44元，2017年度归属于母公司可供分配利润为 3,270,593,564.71元。 公司拟以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），剩余未分配利润结转以后年 度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。 公司2017年度现金分红总额与公司当年实现的可分配利润之比为10%，低于 30%，其主要原因是：公司生产经营规模不断扩大，流动资金需求量不断增加， 且电池生产、新能源业务以及废旧铅酸电池、锂电池铅回收再利用业务均有进 一步投资计划，故2018年度公司预计有重大现金支出，需确保现金流运行正常 及未来发展需求。公司独立董事就本次利润分配预案发表了独立意见，认为本 次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等 监管规定，确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时 考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 七、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告 的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使 用情况专项报告的议案》 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-040）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 九、审议通过《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是根据财政部发布的最新政策要求进行的合理变更，执行 会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司 财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。 董事会同意本次对会计政策的变更。 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告 编号：临2018-041）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 十、审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所和内部控制审计机构的 议案》 同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计师 事务所；同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内 部控制审计机构。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 十一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度经营计划的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 十二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度投资计划的议案》 2018年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司确定新增项目投资总额约 8.7亿元，主要投资方向为产品研发投入、新增产能及匹配投资、降成本项目投 资、环境安全项目投资等；待确定项目投资额预计约17.6亿元，主要为股权投资、 产能匹配投资、新能源项目投资等。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0 票。 本议案需提交股东大会审议。 十三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》 为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足其生产经营 发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下， 公司在2018年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超 过20亿元的借款。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的 公告》（公告编号：临2018-042）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 十四、审议通过《关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的议案》 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于拟为湖北金洋冶金股份有限公 司提供担保的公告》（公告编号：临2018-043）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0 票。 本议案需提交股东大会审议。 十五、审议通过《关于预计骆驼集团股份有限公司2018年度日常关联交易 的议案》 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司日常性关联交易的公告》（公告编号： 临2018-044）。 关联董事刘长来、路明占应回避表决。 表决结果：有效表决票共7票，其中同意票为7票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 十六、审议通过《关于公司及子公司申请增加综合授信额度的议案》 因公司生产经营需求，公司及子公司拟申请新增综合授信额度14亿元。公 司及子公司拟向中国农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、邮 储银行等金融机构申请的银行综合授信额度总额调整为不超过人民币39亿元 （最终以实际审批的授信额度为准）。 授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等，具体融资金额将 视公司及子公司的实际需求情况决定。上述申请授信额度的有效期为自股东大会 审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实 际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 十七、审议通过《关于授权公司投资决策小组对外投资审批权限的议案》 为了提高对外投资决策效率，进一步规范公司运作，根据《公司章程》及有 关规定，公司董事会在权限范围之内授权公司投资决策小组行使如下的对外投资 审批权限： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10%； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的10%； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。 上述授权期限为本次董事会审议通过之日起一年。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 十八、审议通过《关于修订公司期货套期保值制度的议案》 为进一步规范公司期货套期保值业务操作，加强对该业务的监督管理，规范 期货交易行为，防范和控制期货业务风险，同意公司根据国家有关法律法规、公 司现行管理制度以及公司该项业务实际运作情况，修订《骆驼集团股份有限公司 期货套期保值制度汇编》，同意公司期货领导小组按照该项制度规定及董事会授 权开展日常业务。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 十九、审议通过《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》 公司发行的可转换公司债券于2017年10月9日开始转股，自转股期开始至 2018年3月30日期间，已转1800股，致使公司总股本发生变化，故对公司章程做 出相应修改，详见《骆驼集团股份有限公司关于修订<骆驼集团股份有限公司章 程>的公告》（公告编号：临2018-045）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 二十、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2017年度股东大会的议 案》 公司拟于2018年5月4日14时在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开 2017年度股东大会。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2017年度股 东大会的通知》（公告编号：临2018-046）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 上述1、2、5、6、10、12、14、15、16、19项议案，需提交公司2017年度 股东大会审议通过。 本次会议也听取了公司独立董事2017年度述职报告。 特此公告。 骆驼集团股份有限公司 董事会 2018年4月13日 中财网
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