[董事会]金桥信息:第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2018-007 上海金桥信息股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第 三届董事会第十四次会议通知和资料于2018年4月3日以邮件和书面方式发出， 会议于2018年4月11日以现场和通讯相结合的方式召开。 （二）公司董事会共计8名董事，实际出席会议8名。本次会议由董事长 金国培先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。 （三）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2017年度总经理工作报告》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《2017年度董事会工作报告》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 3、审议通过《2017年度财务决算及2018年财务预算》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 4、审议通过《2017年度利润分配预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度归属于上 市公司股东的净利润为34,836,855.38元，母公司的净利润为30,139,563.35元， 加上母公司年初未分配利润152,837,061.10元，减2017年度支付2016年度现 金红利8,866,250.00元，年末可供分配的利润为174,110,374.45元。按照《公 司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积3,013,956.34元后，年末母公司可 供股东分配的利润为171,096,418.11元。 本年度利润分配的预案为：除留存一部分利润用于公司的发展外，拟以分红 派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含 税），剩余未分配利润结转下一年度。 公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关 议案的事前认可及独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 5、审议通过《2017年年度报告及摘要》 年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海 证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2018-010）。 公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关 议案的事前认可及独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2018-009）。 关联董事周喆先生回避表决。 公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，详见《关于第三届董事会 第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 8、审议通过《支付2017年度审计报酬及续聘2018年度审计机构的议案》 同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计报酬 共计378,802.93元，内部控制审计报酬共计128,058.28元，续聘其担任2018 年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期为一年。 独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年度财务 报告审计机构和内部控制审计机构并发表了独立意见，详见《关于第三届董事会 第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 9、审议通过《2018年度向银行申请授信额度的议案》 为满足经营业务需要，同意公司向浦东发展银行、中信银行、招商银行、中 国银行和上海银行申请总额不超过20,700万元的综合授信额度。董事会授权管 理层具体办理具体事宜并签署相关协议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《2017年公司董事长薪酬的议案》 2017年董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪 酬为36.18万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确认。 公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关 议案的事前认可及独立意见》。 董事长金国培先生回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 11、审议通过《2017年高级管理人员绩效奖金方案》 公司高级管理人员2017年度薪酬情况详见公司同日披露的《2017年年度 报告》之 第八节 一 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持 股变动及报酬情况。 公司独立董事同意该方案并发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十 四次会议相关议案的事前认可及独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《2017年度内部控制评价报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司独立董事发表了独立意见，详见《关于第三届董事会第十四次会议相关 议案的事前认可及独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于会计政策变更的议案》 （1）公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。本次会计政策变更采用追溯调整 法处理，由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对 2017年度财务报表的可比数据无影响。 （2）公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报 表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出” 的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资 产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，由于上期不存在该项会计政 策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体 系，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础，充分调动公司董事、 高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术（业务）人员的积极性，提升公司凝 聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委 员会根据相关法律法规，拟定了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）， 摘要同时刊登于2018年4月13日的《中国证券 报》《上海证券报》（公告编号：2018-011）。 公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票 激励计划的激励对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议 案的表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 15、审议通过《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》 为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制， 完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司2018年限制 性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公 司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票 激励计划的激励对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议 案的表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划有关事项的议案》 为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定本次限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制 性股票的数量及授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册 资本的变更登记等； （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条 件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜； （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限 于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注 销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购、补偿和继承事宜， 终止公司限制性股票激励计划等； （9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计 划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、 备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、 执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次限制性 股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票 激励计划的激励对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议 案的表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 17、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2018-013）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2018年4月13日 中财网
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