[公告]药石科技:2017年度独立董事述职报告（曾咏梅）
南京药石科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 公司董事会、各位股东： 在 2017 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券 法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立 董事职责，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个 人的影响，出席了历次公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出 了合理的建议，履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股 东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的履职情况报告如下： 一、2017 年度出席公司会议的情况及投票情况 1、出席公司董事会会议及投票情况 2017 年 2 月 17日至 2017 年 12 月 1日公司共召开 8 次董事会，即第一届 董事会第十三次会议至第一届董事会第二十次会议，本人均现场参加了上述会议， 对提交董事会的全部议案进行了认真审议，主要有：《关于受让南京富润凯德生物 医药有限公司股权的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》、 《关于为全资子公司 PHARMABLOCK (USA), INC.贷款提供担保的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》、《关于公司2016年度总经理工作报告的议 案》、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度独立 董事述职报告的议案》、《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机 构的议案》、《关于公司2016年度审计报告及财务报表的议案》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关 于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易执行 情况的议案》、《关于公司2016年度利润分配的议案》、《关于公司2017年度董 事、监事、高管薪酬方案的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》、《关于申请公司股票在 全国中小企业股份转让系统终止挂牌方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜的议案》、《关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》、《关于召开2016年度股东大会的议案》、《关于申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌方案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜的议案》、《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的 议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行方案变更的 议案》、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》、《关于向花旗银行（中 国）有限公司申请使用最高额不超过等值美元陆佰万元整的融资额度的议案》、 《关于公司会计政策变更的议案》、《关于2017年半年度审计报告的议案》、《关 于2017年上半年公司内部控制的自我评价报告的议案》、《关于向招商银行股份有 限公司申请银行授信的议案》、《关于公司首次公开发行股票之调整方案的议 案》、《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》、《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于签署< 募集资金三方监管协议>的议案》、《关于修改向花旗银行（中国）有限公司申请最 高额不超过等值美元陆佰万元整的融资额度之融资方式的议案》、《关于调增2017 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议 案》。 本人认为这些议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意 票，不存在反对、弃权的情况。 2、列席股东大会情况 2017年度公司共召开了7次股东大会： 2017年1月4日，本人列席《2017年第一次股东大会》的现场会议。 2017年3月6日，本人列席《2017年第二次股东大会》的现场会议。 2017年3月13日，本人列席《2017年第三次股东大会》的现场会议。 2017年4月18日，本人列席《2016年度股东大会》的现场会议。 2017年6月2日，本人列席《2017年第四次股东大会》的现场会议。 2017年8月7日，本人列席《2017年第五次股东大会》的现场会议。 2017年12月20日，本人列席《2017年六次股东大会》的现场会议。 2017 年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。 二、发表独立意见情况 在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董 事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如 下： 1、2017 年3月27日，在公司召开的第一届第十五次董事会上，就《关于续聘 公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机构的议案》《关于公司2016年度日 常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年度利润分配的议案》、《关于公 司2017年度董事、监事、高管薪酬方案的议案》出具了独立董事意见，对《关于续 聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机构的议案》、《关于公司2016年 度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年度利润分配的议案》及《关 于公司2017年度董事、监事、高管薪酬方案的议案》出具了独立董事事先认可函。 2、2017年8月24日，在公司召开第一届第十八次董事会会议上，就《关于公 司会计政策变更的议案》出具了独立董事意见。 3、2017年12月1日，在公司召开的第一届第二十次董事会会议上，就《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》、 《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的议案》出具了独立董事意见，并对 《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的议案》发表独立董事事先认可函。 本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审 议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、专业委员会履职情况 本人作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员，在职期间认 真履行了各个委员会责任和义务如下： 提名委员会工作情况：2017年度，本人参加了1次提名委员会会议，会议主要 对董事会提名委员会的工作进行总结报告。 薪酬与考核委员会工作情况：2017 年度，本人参加了 1 次薪酬与考核委员会 会议，会议就公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬方案进行了沟通、讨 论，并发表了相关意见。 审计委员会工作情况：2017年度，本人参加了4次审计委员会会议，具体如 下：审议了关于公司续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机构、2016 年度审计报告及财务报表、2016年度财务决算报告、2017年度财务预算报告、公司 2016年度日常关联交易执行情况、公司会计政策变更、2017年半年度审计报告、2017年上半年公司内部控制的自我评价报告、调增2017年度日常关联交易预计额度 等议案。 四、对公司进行现场考察情况 作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲时 间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管 理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时 了解和掌握。 五、维护股东权益的情况 作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完 善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息 披露的真实、准确、完整、及时和公正。 作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听 取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会 上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法 权益。 六、其他工作 1、2017 年，本人没有行使以下特别职权： （1）提议召开董事会； （2）提议聘请或解聘会计师事务所； （3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2、其他履职情况 （1）本人参与了2017年度人力管理资源的整理与起草； （2）审核员工手册； （3）于2017年11月29日举办合同管理法律风险防控培训。 作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的 决策，为公司的健康发展建言献策。今后将继续勤勉尽职，忠实履行独立董事的义 务，发挥独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。 特此报告。 南京药石科技股份有限公司 独立董事：曾咏梅 2018 年 4 月 11 日 中财网
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