[关联交易]量子高科:关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于量子高科（中国）生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 E:\工作\广发证券新LOGO\横式组合-全称.jpg 二〇一八年四月 声明与承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受量 子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“上市公司”或“公司”） 的委托，担任本次交易的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 规定》、《准则第26号》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出 具的，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）除签订的财务顾问相关协议外，本独立财务顾问与本次交易各方当事 人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问报告中涉及境外法律事项 的内容，以及因受境外法律限制而无法实施核查的事项或资料，均依据上市公司 及交易对方提供的资料或出具的说明及公开披露信息、上市公司聘请的境外律师 出具的法律意见书或备忘录等资料，本独立财务顾问就该等事项或资料及其译文 的真实性、准确性、完整性不作实质性判断。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； （三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交 易的相关事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公 司全体股东提供独立核查意见； （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见； （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市 公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件做出判断； （七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公 司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文； （八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明； （九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责； （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问出具的本独立财务顾问报告已提交本公司内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾 问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺............................................................................................................ 1 一、独立财务顾问声明 .................................................................................................. 1 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................. 2 目录........................................................................................................................ 4 释义........................................................................................................................ 8 重大事项提示...................................................................................................... 12 一、本次交易方案概况 ................................................................................................ 12 二、标的资产估值及作价 ............................................................................................ 13 三、本次发行股份情况 ................................................................................................ 14 四、股份锁定期 ............................................................................................................ 15 五、业绩承诺及超额业绩奖励 .................................................................................... 16 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 22 七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 23 八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 24 九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 43 十、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................ 45 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 46 十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................ 56 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 57 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 58 重大风险提示...................................................................................................... 59 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 59 二、与标的公司相关的风险 ........................................................................................ 62 三、其他风险................................................................................................................ 66 第一节 本次交易概述........................................................................................ 67 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 67 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................ 75 三、标的资产估值及作价 ............................................................................................ 76 四、本次交易具体方案 ................................................................................................ 76 五、业绩承诺及超额业绩奖励 .................................................................................... 78 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 85 七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 86 八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 87 九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 103 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .................................................. 105 第二节 上市公司基本情况.............................................................................. 107 一、公司基本情况简介 .............................................................................................. 107 二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 107 三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .............................. 110 四、主营业务发展情况 .............................................................................................. 111 五、上市公司最近三年主要财务数据和财务指标 .................................................. 112 六、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 113 七、最近三年合法合规情况 ...................................................................................... 117 第三节 交易对方基本情况.............................................................................. 118 一、交易对方基本情况 .............................................................................................. 118 二、交易对方其他重要事项 ...................................................................................... 133 第四节 标的公司基本情况.............................................................................. 135 一、睿智化学基本情况 .............................................................................................. 135 二、睿智化学历史沿革 .............................................................................................. 135 三、产权控制关系 ...................................................................................................... 143 四、本次交易前的股权整合情况 .............................................................................. 147 五、睿智化学的组织结构 .......................................................................................... 171 六、睿智化学下属企业情况 ...................................................................................... 172 七、睿智化学最近三年主要财务数据 ...................................................................... 180 八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况 .................................................. 181 九、睿智化学主营业务情况 ...................................................................................... 191 十、最近三年的评估、股权转让、增资的情况 ...................................................... 207 十一、诉讼、仲裁及处罚情况 .................................................................................. 209 十二、睿智化学的员工情况 ...................................................................................... 211 十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况 .............................................. 213 十四、睿智化学的主要会计政策和会计估计 .......................................................... 220 十五、其他事项说明 .................................................................................................. 222 第五节 发行股份情况...................................................................................... 224 一、发行股份的种类及面值 ...................................................................................... 224 二、发行方式及发行对象 .......................................................................................... 224 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .............................................. 224 四、发行数量.............................................................................................................. 225 五、本次发行新增股份的锁定安排 .......................................................................... 226 六、上市地点.............................................................................................................. 227 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 227 八、上市公司发行股份前后主要财务数据 .............................................................. 228 第六节 本次交易的评估情况.......................................................................... 229 一、标的公司的评估情况 .......................................................................................... 229 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................................. 261 三、董事会对发行股份购买资产的股份发行定价合理性的分析 .......................... 293 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................. 294 第七节 本次交易合同的主要内容.................................................................. 296 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 .................. 296 二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容 .............................................. 304 第八节 独立财务顾问核查意见...................................................................... 310 一、基本假设.............................................................................................................. 310 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................................... 310 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 .............................. 317 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...................................... 318 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 321 六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 321 七、本次交易定价的依据及公允性 .......................................................................... 322 八、本次交易发行股份购买资产的股份发行定价合理性 ...................................... 326 九、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值的合理性 ...... 326 十、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力 .......................................... 327 十一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 .................................................. 331 十二、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的重大风险、相关的违约责任切实有效 .............................. 335 十三、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足的补偿安排或具体措施的 可行性、合理性 ................................................................................................................. 336 第九节 独立财务顾问结论意见...................................................................... 341 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见.............................................. 343 一、内部审核工作规则 .............................................................................................. 343 二、内核意见.............................................................................................................. 345 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 量子高科 指 量子高科（中国）生物股份有限公司 睿智化学、标的公司 指 上海睿智化学研究有限公司 凯地生物 指 江门凯地生物技术有限公司 善和公司 指 遵义市善和信息咨询有限公司 微生态医疗公司 指 广东量子高科微生态医疗有限公司 凯惠药业 指 凯惠药业（上海）有限公司 凯惠睿智 指 凯惠睿智生物科技（上海）有限公司 成都睿智 指 成都睿智化学研究有限公司 睿智医药 指 上海睿智医药技术服务有限公司 开拓者化学 指 上海开拓者化学研究管理有限公司 CEHK 指 Chemexplorer Company Limited USCP 指 ChemPartner Corporation EuroCP 指 ChemPartner Europe ApS 标的资产、交易标的 指 睿智化学90%股权 CGHK 指 China Gateway Life Science (Holdings) Limited，为本次交 易的交易对方 睿昀投资 指 上海睿昀企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方 睿钊投资 指 上海睿钊企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方 Mega Star 指 Mega Star Centre Limited，为本次交易的交易对方 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族 指 HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 交易对方 指 CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪 经 补偿义务人 指 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经 担保方 指 HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清 交易双方 指 上市公司与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张 天星、曾宪经 量子磁系基金 指 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重组 指 量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持 有的睿智化学合计90%股权 报告书 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》及补充协议 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研 究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买 资产协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海 睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议一》、《量子高科(中国)生物 股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 《盈利预测补偿协议》及 补充协议 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研 究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议》及 《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究 有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议之补充 协议一》、《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿 智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿 协议之补充协议二》 基准日 指 2017年3月31日 报告期、最近三年 指 2015年、2016年及2017年 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 国枫律所、上市公司法律 顾问 指 北京国枫律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套 解释 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《减持细则》 指 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》 元 指 如无特别指明，指人民币元 二、专业释义 益生元 指 1995年，Gibson & Roberfroid 首次提出益生元定义，它 被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌 的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健 康的不可被消化的食品成分。2007 年，联合国粮农组织 （FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术 会议纪要对益生元进行了重新定义：益生元是可被选择性 发酵的食物配料，可专一性改变肠道微生物群的组成和活 性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前 主要是一些功能性低聚糖。 低聚果糖/FOS 指 FOS 是Fructooligosaccharide 的简称，是行业公认优质益 生元的一种。低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低 聚果糖，其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（F）的果糖 残基上通过β（2→1）糖苷键连接1～4 个果糖基（F）所 形成的蔗果三糖（GF2）、蔗果四糖（GF3）、蔗果五糖（GF4） 和蔗果六糖（GF5）的混合物。 低聚半乳糖/GOS 指 GOS 是Galactooligosaccharide 的简称，是优质益生元的 一种。低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以β（1-4）、β（1-6）键连接1-4 个半乳糖分子的寡糖类混合 物。 特医食品 指 特殊医学用途配方食品，是指为满足进食受限、消化吸收 障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食 的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品 CRO 指 合同研究组织（Contract Research Organization），主要是 指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业 化外包服务的组织或机构。 CMO 指 CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生 产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学 或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包 装等服务。 临床试验，临床研究 指 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究 临床前研究 指 药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提 纯研究,药物分析研究,药效学、药动学和毒理学研究以及 药剂学的研究。 化学药 指 利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分 子药物。 生物药 指 采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。 ADC 指 抗体-药物共轭连结技术 FTE 指 Full-Time Equivalent（全时当量服务），主要采取时间计 量并按固定费率收费的形式 FFS 指 Fee-For-Service（客户定制服务），主要以项目收费的方 式进行。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概况 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等6家对方持有的睿智化学90%股权，本次 交易不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。 本次交易的评估基准日为2017年3月31日。根据东洲评估出具的“东洲评 报字【2017】第0663号”《评估报告》，截至2017年3月31日睿智化学100% 股权的评估值为234,000万元，90%股权对应的评估值为210,600万元。因前述 评估报告有效期于2018年3月31日届满，东洲评估以2017年12月31日为加 期评估基准日出具了加期评估报告。经评估，截至2017年12月31日睿智化学 100%股权的评估值为248,000万元，与前次评估相比未发生贬值。经交易各方协 商，本次交易仍以2017年3月31日评估结果为基础。 考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的 技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微 生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值 溢价约1.80%。 交易各方同意，由于本次交易的业绩补偿责任主要由HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估值的差额部分 3,800万元全部由其控制的企业享有，其中睿昀投资享有1,200万元，CGHK享 有2,600万元。曾宪经、张天星、Mega Star等财务投资者不享有溢价，本次转 让价格与其取得睿智化学对应股权时的价格相同。 经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司下属的量子磁 系基金已向睿昀投资、张天星购买其持有的睿智化学合计10%股权，交易作价为 2.38亿元。本次交易完成后，上市公司将直接和通过量子磁系基金合计持有睿智 化学100%股权，标的公司100%股权交易对价合计238,200万元，较本次交易的 评估值溢价1.79%。 本次交易中，交易对方转让睿智化学的出资比例和转让对价情况如下： 序号 名称 持有/转让睿智 化学出资比例 转让对价合计 （万元） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 1 睿昀投资 30% 71,400.00 71,400.00 - 2 CGHK 25% 61,100.00 - 61,100.00 3 睿钊投资 5% 11,700.00 11,700.00 - 4 Mega Star 23.50% 54,990.00 36,270.00 18,720.00 5 张天星 2% 4,680.00 4,680.00 - 6 曾宪经 4.50% 10,530.00 - 10,530.00 合计 90% 214,400.00 124,050.00 90,350.00 二、标的资产估值及作价 本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报 字【2017】第0663号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的 公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本评估基准日2017 年3月31日，睿智化学股东全部权益的评估价值为234,000万元，账面净资产 值为41,822.51万元，评估增值率为459.51%。睿智化学90%股权对应的评估值 为210,600万元。因前述评估报告有效期于2018年3月31日届满，东洲评估以 2017年12月31日为加期评估基准日出具了加期评估报告。经评估，截至2017 年12月31日睿智化学100%股权的评估值为248,000万元，与前次评估相比未 发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以2017年3月31日评估结果为基础。 考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的 技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微 生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值 溢价约1.80%。其中，本次交易的股份对价为124,050万元，拟发行77,482,821 股；现金对价为90,350万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 公司审议《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书》的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如 下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日均价 14.24 12.82 定价基准日前60个交易日均价 16.01 14.42 定价基准日前120个交易日均价 16.73 15.06 注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议的决议公告日前60个 交易日的均价作为发行价格，即16.01元/股。2017年4月27日上市公司召开2016 年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，向全体股东每10股派 0.5元人民币现金（含税）。上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕。经交 易各方友好协商，本次发行股份价格不扣除上述分红的影响。本次发行股份的价 格高于各期交易均价的90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。 （二）股份对价及现金对价 根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行 股份数量合计为77,482,821股，支付现金合计90,350.00万元，向各拟购买资产 交易对方发行股份及支付现金的情况如下： 交易对方 总支付对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份发行数量 （股） 现金对价 （万元） 睿昀投资 71,400.00 71,400.00 44,597,126 - CGHK 61,100.00 - - 61,100.00 睿钊投资 11,700.00 11,700.00 7,307,932 - Mega Star 54,990.00 36,270.00 22,654,590 18,720.00 张天星 4,680.00 4,680.00 2,923,173 - 曾宪经 10,530.00 - - 10,530.00 合计 214,400.00 124,050.00 77,482,821 90,350.00 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上述签订后至本次 发行股份前，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除 权事项，将对发行价格和发行数量作相应调整。 四、股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方睿昀投资、 睿钊投资、Mega Star、张天星在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让。上述交易对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》 等法律法规的要求。 除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起36个月届满 之日至48个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的50%；上市之日起48个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。 股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易 对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 五、业绩承诺及超额业绩奖励 （一）业绩承诺及补偿方式 根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易 各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺， 睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后 为准，下同）分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元，其中2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。本次交易的 业绩承诺期为4年，充分考虑到了2017年本次交易可能无法实施完毕的影响， 有助于保障上市公司和广大股东的利益。 本次交易的业绩补偿方式如下： 1、2017-2019年度补偿安排 当标的公司2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润总额达到补 偿义务人2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额的97%以上(含97%) 时，上市公司同意豁免补偿义务人于2017年度、2018年度、2019年度的补偿义 务。 当标的公司2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润总额低于补 偿义务人于2017年度、2018年度、2019年度的补偿义务的97%时，补偿义务人 应当按照以下顺序承担补偿责任： ①睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担95.5%比例的补偿责任，曾宪经 向上市公司承担4.5%比例的补偿责任。睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本 次交易获得的股份按照95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资 已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资 在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向 上市公司承担补偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上 市公司承担补偿责任，并应于标的公司2020年度专项审计报告出具后一次性计 算补偿金额； ②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投 资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。 具体补偿计算公式如下： （1）睿昀投资、睿钊投资合计股份补偿计算公式： 应回购股份数量=(2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额－2017 至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017年度、2018年度及2019年度承诺净 利润总额×本次交易价格×95.5%÷本次发行价格 （2）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式： 应补偿现金数额=(2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额－2017 至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017年度、2018年度及2019年度承诺净 利润总额×本次交易价格×95.5%－已回购的睿昀投资、睿钊投资股份数量×本次 发行价格 应回购股份数量以睿昀投资、睿钊投资通过本次交易获得的股份总数为上 限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致睿昀投 资、睿钊投资持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。 2、2020年度补偿安排 若标的公司2020年度实现的净利润总额达到补偿义务人2020年度承诺净利 润总额的97%以上(含97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于2020年度的补 偿义务。 若标的公司2020年度实现的净利润总额低于补偿义务人2020年度承诺净利 润总额的97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责任： 睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担95.5%比例的现金补偿责任，曾宪经向 上市公司承担4.5%比例的现金补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资按照95%、 5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投 资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。 具体补偿计算公式如下： （1）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式： 当期应补偿现金数额=(2020年度承诺净利润总额－2020年度实现的净利润 总额)×90%×95.5% （2）曾宪经现金补偿计算公式： 应补偿现金数额=(2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利 润总额－2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的净利润总额)÷2017 年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润总额×本次交易价格×4.5% 3、以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据的原因及合理性 根据量子高科分别于2017年6月12日、2018年1月12日、2018年3月 30日与补偿义务人、担保方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，曾宪 经对业绩承诺承担统一的现金补偿标准，即按照2017年度、2018年度、2019 年度、2020年度四年累计业绩承诺差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比 例进行补偿；睿昀投资、睿钊投资对业绩承诺承担分段补偿，即2017年度、2018 年度、2019年度按照三年累计业绩承诺差额加乘估值系数及睿昀投资、睿钊投 资应承担的补偿比例进行补偿，2020年度按照当期业绩承诺差额加乘睿昀投资、 睿钊投资应承担的补偿比例进行补偿。 本次重组业绩承诺以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据，系交易双方商业 谈判的结果，谈判中综合考量了标的公司未来业绩的波动性、补偿义务人股份锁 定期等因素，如下： （1）避免标的公司未来经营业绩存在短期波动性的风险 睿智化学主要从事CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提 供医药研发外包服务以及外包生产服务。CRO/CMO行业均处于成长发展阶段， 行业尚未成熟，业绩承诺期内可能因行业波动对睿智化学的经营业绩产生一定的 影响。同时，睿智化学部分业务合同执行周期较长，存在跨越年度从而在次年才 能确认收入和利润的情况。 以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据，可以避免因上述因素产生的业绩波 动产生补偿责任，有利于避免睿智化学管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短 视的经营行为，有利于睿智化学的长期发展。 （2）累计业绩承诺补偿方式与补偿义务人股份锁定期更为匹配 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，补偿义务人 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经因本次交易而新获得的上市公司股份锁定期为36 个月；且前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约 定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余 股份在锁定期满后即可解锁转让。采取三年累计业绩承诺补偿的方式，与补偿义 务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经的股份锁定期更为匹配。 综上，采用三年累计业绩承诺补偿方式，一方面有助于避免因个别年份业绩 波动从而产生补偿的情形，更有利于维护本次交易的公平性和商业合理性，另一 方面与补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经的股份锁定期更为匹配。同时， 采用三年累计业绩承诺的方式并未减少上市公司在业绩承诺期间获得的净利润 总额，未损害上市公司利益。因此，本次交易采用累计业绩承诺补偿方式具有合 理性。 4、本次交易业绩补偿方式符合中国证监会相关规定 根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿 义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经不再区分补偿次序，曾宪经与睿昀投资、睿 钊投资按照其各自应承担的补偿比例实施相同顺位的业绩补偿政策，且曾宪经在 盈利承诺期内实施统一的现金补偿标准，即按照2017年度、2018年度、2019 年度、2020年度四年累计业绩承诺差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比 例对上市公司进行补偿，担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿 昀投资、睿钊投资的现金补偿义务承担连带保证责任。 根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二 款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排。” 根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题 与解答》：“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基 于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均 应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果 的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方 法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业 绩补偿。” 因此，经修订后，本次交易业绩补偿方式符合中国证监会相关规定符合中国 证监会相关规定。 （二）期末减值测试 在2020年度标的公司专项审计报告出具后45日内，由上市公司聘请经各方 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行减值测试。 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股 份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承 担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交 易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔 偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责 任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市 公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向 上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投 资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。 担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述 现金补偿义务承担连带保证责任。 应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价 格－已补偿的现金数额）/本次发行价格 应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格 －已补偿的现金数额 上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。 （三）超额业绩奖励 各方约定，若标的公司在2017至2020年度累计实现的净利润数额超过 7.6117亿元（即7.39亿元*103%）（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对 净利润的影响），则超额部分的35%×95.5%（但不得超过标的资产最终交易价格 的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励 具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计 实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）×35%。 1、业绩奖励设置的原因、依据和合理性 本次交易设置业绩奖励主要是为了激励睿智化学核心人员，将上市公司、睿 智化学与睿智化学核心人员的利益统一。睿智化学的核心人员拥有丰富的行业经 验及资源，是保持睿智化学核心竞争力的重要因素。本次交易在方案设计中，通 过设置业绩奖励，有助于激励睿智化学核心人员更好地创造价值。 设置业绩奖励有利于激发睿智化学核心人员发展标的公司业务的动力，维持 睿智化学核心人员的稳定性和积极性，实现上市公司、睿智化学和睿智化学核心 人员的利益绑定，在完成业绩承诺外勤勉经营，实现睿智化学业绩持续的增长， 进而为上市公司股东提供合理回报。因此，本次交易设置业绩奖励的原因、依据 具有合理性。 2、本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关 问题与解答》的相关要求 根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求，上市公 司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的 资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安 排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖 励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 本次交易的业绩奖励安排如下：若标的公司在2017至2020年度累计实现的 净利润数额超过7.6117亿元（即7.39亿元*103%）（扣除2017年度睿智化学实 施员工股权激励对净利润的影响），则超额部分的35%×95.5%（但不得超过标的 资产最终交易价格的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。 因此，本次交易设置的业绩奖励安排，符合中国证监会《关于并购重组业绩 奖励有关问题与解答》的相关要求。 3、业绩奖励的会计处理和影响 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的超额业绩奖励分配方式 为“按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员”，因此超 额业绩奖励属于向标的公司职工支付的业绩奖金，符合《企业会计准则第9号 ——职工薪酬》的定义，不构成本次交易的或有对价。 由于奖励的确定、支付均发生在2020年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内 奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内 各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确 定金额并计入当期的管理费用，业绩奖励将影响2020年的净利润。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。此前上市公司下属的量子磁系基 金已收购睿智化学10%股权，根据《重组管理办法》本次交易计算相关指标时选 择睿智化学100%股权对应的指标计算。具体指标计算如下： 单位：万元 项目 睿智化学 （2016年） 上市公司 （2016年） 比值 资产总额[注] 238,200 79,316.41 300.32% 净资产[注] 238,200 76,986.50 309.40% 营业收入 86,385.55 25,864.45 333.99% 注：睿智化学资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。 本次交易及前次收购睿智化学10%股权的交易金额合计占上市公司2016年 资产总额、归属于母公司股东权益的比重均超过50%且超过5,000万元，睿智化 学2016年营业收入占上市公司营业收入的比重超过50%。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易构成关联交易 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿 钊投资、CGHK为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上 市公司股权比例将超过5%，因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让 本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。 在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大 会审议相关议案时，关联股东回避表决。 （二）Mega Star与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资不存在关联 关系、一致行动关系 1、Mega Star唯一股东WOO Swee Lian所投资企业与上市公司的业务关系 Mega Star的唯一股东为WOO Swee Lian。WOO Swee Lian现任完美（中国） 有限公司（以下简称“完美中国”）董事，通过持有PERFECT RESOURCES（M） SDN.BHD股权，间接持有完美中国不低于20%股权，且不属于完美中国的实际 控制人。完美中国系上市公司的客户，2017年度上市公司向完美中国的销售额 约7,900万元，占上市公司营业收入约29%。 2、Mega Star唯一股东WOO Swee Lian与上市公司部分董事、高级管理人 员的共同持有大三湘茶油出资额并任职 此外，完美中国有限公司持有湖南大三湘茶油股份有限公司（以下简称“大 三湘茶油”）2,693.25万元出资额，占大三湘茶油出资比例的24.48%。上市公司 董事曾宪经、周新平、曾宪维及副总经理杨新球均持有该公司股份，WOO Swee Lian、曾宪经、周新平亦在该公司担任董事职务。 大三湘茶油的基本信息如下： 公司名称 湖南大三湘茶油股份有限公司 公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本 11,000万元 法定代表人 周新平 住所 衡阳市衡南县云集工业园 成立日期 2009年9月23日 营业期限 长期 统一社会信用代码 914304006940386002 经营范围 植物油脂产品和饼粕的精深加工及其产品的销售；食用植物 油（半精炼、全精炼）（分装）及销售；预包装食品、散装食 品批发兼零售；油茶等油料植物育苗和生产栽培与技术服务； 农副产品原料（包括茶籽、毛茶油、亚麻籽（胡麻）及亚麻 籽产品、菜籽等植物油料和产品）收购及销售；油茶籽油、 亚麻籽油、菜籽油等植物油脂产品和饼粕的收购和销售；化 妆品、护肤品的批发与零售；洗涤用品、餐具洗涤剂的生产、 批发与零售；（以下范围限分支机构经营）畜牧水产养殖、造 林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 大三湘茶油的出资结构、主要人员及与本次交易各方的关系如下： （1）出资结构 序 号 股东名称/姓名 出资额 （万元） 出资比例 备注 1 湖南大三湘茶油资源有限公司 2,951.04 26.83% 上市公司董事周新平通过 前述公司间接控制大三湘 茶油34.00%的出资额 2 湖南百获投资管理有限责任公司 788.90 7.17% 3 完美中国 2,693.25 24.48% WOO Swee Lian间接持股 并担任董事的公司 4 江门市盈丰实业有限公司 855.00 7.77% 5 曾宪经 697.62 6.34% 上市公司实际控制人之 一、董事长 6 康少华 475.16 4.32% 7 江门湘粤道合商务有限公司 449.00 4.08% 8 周重阳 425.15 3.87% 9 长沙耕拾艺农业科技有限公司 332.40 3.02% 10 广州市匠神商务有限责任公司 200.70 1.82% 11 衡阳友耕企业管理有限公司 179.20 1.63% 12 张秀丽 165.00 1.50% 13 周平 150.05 1.36% 14 贺宇 150.05 1.36% 15 杨新球 91.61 0.83% 上市公司副总经理 16 元生运东（深圳）有限公司 87.00 0.79% 17 北京南山慧德健康管理有限公司 71.80 0.65% 18 曾宪维 61.07 0.56% 上市公司董事 19 严天琛 55.00 0.50% 20 唐杨松 55.00 0.50% 21 陈海英 33.00 0.30% 22 郑州华筑科技有限公司 33.00 0.30% 合计 11,000.00 100.00% （2）主要人员 序号 姓名 职务 备注 1 周新平 董事长、总经理 上市公司董事 2 田华 董事 3 古润金 董事 完美中国法定代表人 4 WOO Swee Lian 董事 Mega Star的唯一股东 5 邓卫民 董事 6 袁纯香 董事 7 曾宪经 董事 上市公司实际控制人之一、董事长 8 周龙 监事 9 彭志红 监事 10 陈阵 监事 3、Mega Star与上市公司、CGHK、睿昀投资和睿钊投资之间不存在关联 关系或一致行动关系 经比照《上市规则》第10.1.3条、第10.1.4条、第10.1.5条、第10.1.6条， 以及《上市公司收购管理办法》第八十三条，Mega Star与上市公司、CGHK、 睿昀投资和睿钊投资之间不存在上述规定的关联关系和一致行动关系。 Mega Star已出具的《关于不互为一致行动人的承诺函》，承诺与其他交易对 方、量子高科及其关联方之间不存在一致行动关系和关联关系，在本次交易完成 后60个月内，不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联 方建立一致行动关系。 综上所述，Mega Star与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资均不存 在关联关系、一致行动关系。 八、本次交易不构成重组上市 （一）本次交易不构成上市公司的控制权变更 本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司102,804,495股 权，占公司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的 实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。 本次交易前后上市公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 交易前 交易后 股份数量 比例 股份数量 比例 曾宪经、黄雁玲夫妇 及其一致行动人 凯地生物 80,199,000 19.00% 80,199,000 16.05% 曾宪经 22,605,495 5.36% 22,605,495 4.52% 小计 102,804,495 24.36% 102,804,495 20.58% HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及 其一致行动人 睿昀投资 0 0.00% 44,597,126 8.93% 睿钊投资 0 0.00% 7,307,932 1.46% 小计 0 0.00% 51,905,058 10.39% Mega Star 0 0.00% 22,654,590 4.53% 张天星 0 0.00% 2,923,173 0.59% 其他股东 319,295,505 75.64% 319,295,505 63.91% 合计 422,100,000 100% 499,582,821 100.00% 本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计 持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族间接合计持有上市公司10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司 总股份的15.51%。 本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。 （二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付 部分交易对价的方式规避重组上市的情形 本次交易前，CGHK向Mega Star、张天星和曾宪经等财务投资者转让睿智 化学股权，主要为了清偿睿智化学的关联方占款和解除股权质押以推动本次交 易，CGHK具有真实的资金需求，财务投资者具有真实的投资意愿。CGHK、 Mega Star和曾宪经选择部分或全部现金对价系出于资金需求的商业谈判结果， 不存在规避重组上市的情形。此外，本次交易中做出了多项巩固控制权的措施， 有助于本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权稳定。 1、财务投资者的资金来源 本次交易对方中的Mega Star、张天星和曾宪经为睿智化学的财务投资者， 均以自有或合法筹资的资金投资睿智化学。 （1）Mega Star的资金来源 2017年5月15日WOO Swee Lian为唯一股东的Mega Star受让睿智化学 23.50%股权，对价为54,990万元。Mega Star实际支付7,980万美元，转让款已 付清。 项目组核查了Mega Star付款账户的银行流水、WOO Swee Lian投资的经营 主体，并取得了WOO Swee Lian出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司 股权资金来源的说明》、Mega Star出具的《关于资金来源的说明》。 经核查，Mega Star的付款资金最终来自于Mega Star股东WOO Swee Lian 的借款和WOO Swee Lian间接持股的完美（中国）有限公司投资分红。 （2）张天星的资金来源 2017年5月15日，张天星受让睿智化学7%股权，对价为16,380万元，转 让款已支付。 项目组核查了张天星付款账户的银行流水、追溯付款账户中的资金来源至张 天星控制的经营主体，取得了涉及主体的营业执照、公司章程，并取得了张天星 出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司股权资金来源的说明》、《关于资金 来源的说明》。 经核查，张天星的付款资金最终来自于其持股51%的聊城市东昌府区尚东置 业有限公司，该公司从事房地产开发业务。 （3）曾宪经的资金来源 2017年5月15日，曾宪经受让睿智化学4.50%股权，对价为10,530万元， 转让款已支付。 项目组核查了曾宪经付款账户的银行流水、涉及的股权质押融资协议，并取 得了曾宪经、黄雁玲夫妇及凯地生物出具的《关于股票质押融资事项的承诺函》。 经核查，曾宪经的付款资金最终来自于2017年5月分别与海通证券、广发 证券办理的股权质押融资，融资金额分别为7,000万元和3,500万元。 截至目前，曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份6,548.53万 股，占曾宪经先生及其一致行动人持有公司股份的63.70%，占公司总股本的 15.51%，具体如下： 股东 名称 质押方 质押股份 数量 （万股） 质押起始日 质押到期日 质押股份占股 东及其一致行 动人所持股份 总数比例 质押股份 占上市公 司总股本 比例 曾宪经 海通证券 1,321.00 2017/5/19 2018/5/18 12.85% 3.13% 广发证券 565.14 2017/5/23 2018/5/22 5.50% 1.34% 凯地 生物 中信证券 3,131.00 2016/5/17 2018/5/16 30.46% 7.42% 海通证券 679.38 2017/9/11 2018/9/11 6.61% 1.61% 国泰君安 证券 700.00 2018/1/17 2019/1/17 6.81% 1.66% 国泰君安 证券 152.01 2017/11/28 2018/11/28 1.48% 0.36% 其中，曾宪经于2017年5月19日、5月23日通过股权质押从海通证券、 广发证券取得股权质押融资借款本金合计1.05亿元，主要用于本次睿智化学的 投资。凯地生物的质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系。 曾宪经及其一致行动人的股权质押，不会对上市公司控制权产生不利影响： （1）曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份6,548.53万股，占 曾宪经、黄雁玲夫妇持有公司股份的63.70%，股权质押仍具备一定的缓冲空间， 可以应对市场不利变化。 （2）曾宪经、凯地生物具备偿还能力，上述股权质押出现违约的可能性较 低。 （3）上述股权质押融资系正常的融资行为，并未对上市公司控制权有任何 安排。上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关 于股票质押融资事项的承诺函》：“上述股权质押系正常融资行为，除股权质押协 议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其 他安排。承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因 此导致对所质押股权的处置和权利转移。截至本承诺函出具日，本承诺方近期无 其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排”。 2、CGHK向财务投资者转让睿智化学股权的必要性和合理性 （1）从资金用途看，本次交易前CGHK向财务投资者转让标的公司股权 的资金用途具有必要性和合理性 2017年5月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过CGHK向Mega Star、 张天星和曾宪经等投资者转让睿智化学35%股权，共获得约8亿元对价。上述对 价主要用于：①偿还关联方应付睿智化学的5.07亿元占款，②偿还2.75亿元借 款以解除睿智化学股权质押，③CGHK缴纳税款约1.76亿元，具体情况如下： 1）偿还关联方对睿智化学的资金占用 根据“普华永道中天审字(2017)第26813号”《审计报告》审计的财务报表及 附注，截至2017年3月31日睿智化学对关联方的应收账款和其他应收款合计 5.07亿元，同时睿智化学存在3.72亿元对关联方的应付账款。 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要通过股权转让，筹集资金偿还上 述关联方应付睿智化学的资金。截至2017年12月31日，睿智化学的关联方应 收账款和其他应收款合计下降至7,460.22万元；因业务产生的关联方应收账款已 减少至7,205.57万元。 2）偿还金融机构借款，以解除睿智化学的股权质押 本次交易前，CGHK通过睿智化学，间接为Over the China Heathcare Limited（以下简称“OTC”）的约2.6亿元银行借款本息提供担保，CGHK、OTC均为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制企业，该笔担保以CGHK持有的睿智 化学股权为质押。为推进本次交易，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要 筹集资金以偿还银行借款，从而解除睿智化学的股权质押。 该笔借款的形成过程如下：①CGHK以其持有的睿智化学100%股权向上海 国际信托有限公司提供担保，睿智化学向上海国际信托有限公司借款2.75亿元。 ②睿智化学将该笔借款的资金作为存单，以存单质押的形式为OTC在浦发银行 的借款提供担保。 Mega Star等投资者受让睿智化学股权后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其 家族通过股权转让款筹集的资金，已完成以下工作：①OTC偿还浦发银行借款， 睿智化学存单解除质押；②睿智化学偿还上海国际信托有限公司借款；③解除 CGHK持有的睿智化学100%股权的质押。 3）筹集资金以缴纳股权转让税款 本次交易前，CGHK将睿智化学40%的股权转让给睿昀投资、睿钊投资等 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的主体，并将睿智化学35%股权转让 给Mega Star、张天星和曾宪经等投资者。CGHK的上述股权转让合计需缴纳企 业所得税款约1.76亿元。 4）投资者受让睿智化学股权的原因 Mega Star、张天星作为财务投资者，看好睿智化学作为国内领先CRO企业 的发展前景；曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施， 实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。 因此，本次交易前CGHK向Mega Star、张天星和曾宪经转让标的公司股权， 主要是为筹集资金以解决睿智化学的资金占用、股权质押以及支付税费，CGHK 具有必要和合理的资金需求。上述投资者受让睿智化学股权的原因具有合理性。 因此，CGHK向Mega Star、张天星和曾宪经转让标的公司股权是必要和合理的。 （2）财务情况使得HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要通过出让睿 智化学股权筹集资金 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族自2003年创立睿智化学以来，主要从 事CRO、CMO业务以及新药自主研发业务、医药初创企业投资业务，主要资产 为以睿智化学为核心的CRO、CMO企业，凯惠科技发展（上海）有限公司等新 药研发企业，ShangPharma Investment Group Limited等投资企业。 除睿智化学外，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的其他企业的财 务情况不足以筹集所需资金，因此本次交易前通过其控制的CGHK向财务投资 转让睿智化学35%股权，取得约8亿元对价，系推动本次交易的必要环节。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的主要企业2017年末的财务数据如下： 单位：万元 业务类型 企业名称 2017年12月31日 资产总额 负债总额 净资产 医药初创 ShangPharma Investment Group Limited 5,000.00 5,000.00 - 企业投资 ShangPharma Technology Group(HK) Limited 7,000.00 9,000.00 -2,000.00 新药自主 研发 PharmaExplorer Limited 7,000.00 -7,000.00 ShangPharma Innovation Inc. 2,000.00 1,000.00 1,000.00 凯惠科技发展 （上海）有限公司 7,000.00 28,000.00 -21,000.00 上海璎黎药业 有限公司 6,000.00 5,000.00 1,000.00 上海开拓者 生物医药有限公司 1,000.00 3,000.00 -2,000.00 广州再极医药 科技有限公司 1,000.00 3,000.00 -2,000.00 - 合计 29,000.00 61,000.00 -32,000.00 （未完）  |