[公告]量子高科:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）
量子高科（中国）生物股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》的回复 （修订稿） 二〇一八年四月 中国证券监督管理委员会： 量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“上市公司”） 于2018年3月15日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（180154号）（以下简称“《反馈意见》”）。量子高科及相关中介机构 对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的 事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《量子高科（中国）生物股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 目 录 1.申请文件显示，2017年5月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 CGHK向Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让上海睿智化学研究有限 公司（以下简称睿智化学）股权，共获得约8亿元对价，上述对价主要用于：① 偿还关联方应付睿智化学的5.07亿元占款，②偿还2.75亿元借款以解除睿智化 学股权质押，③CGHK缴纳税款约1.76亿元。本次交易中，上市公司拟以现金 方式向CGHK支付收购睿智化学股权的对价。请你公司：1）结合HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族、以及其控制的下属企业的财务状况，补充披 露2017年5月HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过CGHK向Mega Star、 张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权的必要性。2）补充披露中介机 构对于Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者受让股权资金来源的核査方式 和核查结论（如有）。3）补充披露本次交易中上市公司未以发行股份方式而是 以支付现金方式收购CGHK所持睿智化学股权的原因。4）补充披露Mega Star 与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资是否存在关联关系、一致行动关 系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 10 2.申请文件显示，曾宪经系上市公司实际控制人之一，其投资睿智化学的 资金部分来自股权质押。截至目前，曾宪经及其一致行动人质押股份占曾宪经 及其一致行动人持有公司股份的63.70%，占上市公司总股本的15.51%。请你公 司结合股权质押的具体情况，补充披露曾宪经及其一致行动人是否具备按期足 额偿还股权质押对应债务的能力、股权质押的风险以及对上市公司控制权的影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 21 3.申请文件显示，为了维护上市公司控制权稳定，曾宪经、黄雁玲夫妇以 及交易对方均出具了相关承诺。请你公司：1）补充披露前述有关控制权的承诺 是否不可撤销和变更。2）补充披露曾宪经、黄雁玲夫妇承诺内容的期限与交易 对方承诺内容的期限是否匹配。3）结合曾宪经、黄雁玲夫妇的承诺，补充披露 前述承诺是否有助于维持上市公司控制权的稳定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。...................................................................................................... 26 4.申请文件显示，上市公司与睿智化学在战略、业务、财务、管理等方面 存在广泛的协同效应。请你公司：1）量化分析并补充披露上市公司与睿智化学 之间协同效应的具体体现。2）补充披露本次交易后60个月内，上市公司是否有 置出现有益生元和微生态医疗业务的计划。3）结合财务指标，补充披露本次交 易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充 披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应的管理控制措施。5）补充披露本次交易是否可能导致上市公司体内出 现资源竞争，上市公司是否对资金、人员等资源的配置作出相关安排。6）结合 上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露上市公司在本 次重组后对标的资产进行整合、实施跨国及跨地区管理、实现业务管控的可行 性。7）补充披露上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的经营风险，以 及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 29 5.申请文件显示，ShangPharma Corporation（以下简称尚华医药）系 ShangPharma Holdings Limited（以下简称尚华集团）间接持股100%的企业，尚 华医药持有CGHK100%股权，并间接持有睿智化学25%股权。尚华医药曾于 2010年在纽交所上市，后于2013年退市。请你公司补充披露：1）尚华医药在 境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为。2）对尚华医药进行私有化及 退市的原因。3）尚华医药私有化及退市事项履行相关审议、审批程序的情况， 是否已履行所有必要程序，是否存在相关法律风险，是否涉及相关纠纷、诉讼 或处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 44 6.申请文件显示，交易对方上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称 睿昀投资）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称睿钊投资）、曾宪 经承诺，睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额分别不低于1.35亿元、1.65 亿元、2亿元、2.39亿元。本次交易的业绩补偿分为2017-2019年度与2020年度 2个阶段，其中2017-2019年度以三年累计业绩承诺差额为补偿依据，单独年份 的业绩承诺不构成业绩补偿依据。请你公司补充披露：1）以三年累计业绩承诺 差额作为补偿依据的原因及合理性。2）上市公司实际控制人曾宪经以第二顺位 进行补偿的原因，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 50 7.为整合集团内的各CRO、CMO业务企业，优化集团的股权结构，尚华集 团2016年开展了以睿智化学为主体的股权整合工作。请你公司补充披露：1）选 取相关企业重组至睿智化学体系内的具体标准。2）前述股权整合是否导致本次 交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等是否 存在不利影响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决 措施。3）HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的凯惠科技发展（上海）有 限公司、上海开拓者生物医药有限公司、上海璎黎药业有限公司、广州再极医 药科技有限公司等从事新药自主研发业务公司的业务模式，主要产品或服务及 其用途，最终客户情况等。4）上述公司与睿智化学是否存在同业竞争，上述公 司是否有进一步置入睿智化学的计划或安排。5）睿智化学向HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的凯惠科技发展（上海）有限公司等进行销售的定价 依据及交易的公允性，是否存在通过关联交易进行利益输送的情况。请独立财 务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................... 54 8.申请文件显示，睿智化学目前持有的高新技术企业证书已到期；睿智化 学下属子公司成都睿智持有的四川省排放污染物许可证和凯惠药业持有的排水 许可证目前已经到期。请你公司补充披露：1）前述证书续期进展。2）成都睿智 的排污行为和凯惠药业的排水行为是否仍在继续、是否存在被处罚的风险以及 相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 67 9.申请文件显示，睿智化学部分租赁房产已经到期，睿智化学正在积极准 备续租事宜，目前上述房产仍在使用中。请你公司补充披露到期房产的续租进 展，并结合前述房产用途补充披露房产到期对标的资产生产经营的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 69 10.申请文件显示，标的资产子公司凯惠药业报告期内因臭气浓度超标排 放、危险废物贮存场所未设置危险废物识别标志、生产挥发性有机物废气的生 产活动未在密闭空间或者设备中进行等被相关主管部门处罚。请你公司结合报 告期内处罚事项的原因，补充披露本次交易后标的资产及其子公司合规生产和 安全生产以及环境保护方面的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。...................................................................................................................... 71 11.申请文件显示，尚华医药2013年3月从纽交所退市后，根据相关协议， TPG Star Charisma Limited、TPG Biotech II Charisma Limited下属基金（以下简 称TPG下属基金）将其持有的尚华医药股权转为尚华集团的股权，Mega Star等 投资人入股睿智化学前，TPG下属基金通过持有尚华医药、尚华集团股权等方 式，间接持有睿智化学约30%的权益。2017年TPG下属基金就尚华集团后续发 展与HUI MICHAEL XIN（惠欣）产生分歧。此时TPG下属基金投资尚华集团 的时间已经接近10年，需要收回投资款及兑现投资收益。经双方协商， HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族决定收购TPG下属基金持有的尚华集团股 权。请你公司补充披露：1）尚华医药2013年从纽交所退市时， HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族和TPG下属基金是否就尚华集团及其下属 公司后续发展和资本运作达成相关约定或协议，如是，达成时间及具体内容。 2）2017年TPG下属基金就尚华集团后续发展与HUI MICHAEL XIN（惠欣）产 生分歧的具体原因，是否存在纠纷或诉讼事项。3）HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族通过OTC收购TPG下属基金持有的尚华集团股权的原因及必要性、定 价依据及公允性、收购的资金来源、对价支付方式及截至目前的支付情况，以 及是否涉及预提所得税。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................... 75 12.申请文件显示，睿智化学拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持 其核心竞争力的关键所在。本次交易完成后，睿智化学的核心人员将通过睿钊 投资间接持有上市公司股权，本次交易也设定了对睿智化学的主要管理人员的 超额业绩奖励。本次交易完成后，上市公司在一定程度上会面对人才流失风 险，从而对公司的经营管理和业务整合产生影响。请你公司补充披露：1）报告 期内标的资产核心人员的特点分析及变动情况。2）交易完成后保持核心人员稳 定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等。3）业绩奖励设 置的原因、依据和合理性，以及是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 80 13.申请文件显示，2013年尚华医药退市后，睿智化学开展一系列股权整 合，将尚华医药下属其他执行CRO和CMO业务的主体全部整合为下属公司。 当中，成都睿智与睿智医药的股权整合涉及溢价转让，涉及的企业所得税已由 睿智化学代扣代缴。请你公司补充披露：1）凯惠药业和凯惠睿智的股权整合是 否涉及溢价转让，是否需缴纳企业所得税。2）凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智 和睿智医药由外商投资企业变更为内资企业对其税务事项的影响，包括但不限 于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。.............................................................................................................. 88 14.申请文件显示，报告期内，存在CGHK代睿智化学与客户签协议或代收 款情况，睿智化学已经指定其香港子公司CEHK代替CGHK作为新的境外合同 签署主体和代收款主体，2017年3月31日睿智化学、CEHK已与CGHK签署了 《业务合同转让协议》。请你公司补充披露：1）CGHK代替睿智化学与客户签 署协议或代收款情况发生的原因及必要性。2）睿智化学与CGHK是否就代签约 和代收款事项签署相关合同或协议以约定各方权利义务，相关代签协议及代收 款安排客户是否知情，是否存在法律或合规风险。3）CGHK代睿智化学与客户 签协议和代收款事项的开始及终止时间，持续期间内代签协议、代收款事项每 年的发生金额，CGHK和睿智化学各自的账务处理。4）睿智化学、CEHK与 CGHK签署《业务合同转让协议》后，睿智化学、CEHK是否需与相关客户重新 签订业务合同，如否，是否存在法律或合规风险。请独立财务顾问、律师和会 计师核查并发表明确意见。...................................................................................... 93 15.申请文件显示，报告期内睿智化学主营业务收入主要来源于境外客户。 请独立财务顾问和会计师补充披露：1）对睿智化学境外客户收入的核查情况， 包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。2）结合样本选取、核查覆盖 率及核查方法，补充披露核查的充分性和有效性，并就核查范围和核查方法能 否充分保证睿智化学境外客户收入的真实、准确、完整发表明确意见。.......... 97 16.申请文件显示，报告期内，睿智化学毛利率呈现上升态势，其中，CRO 业务2015年、2016年和2017年1-3月毛利率分别为29.03%、35.83%和 36.96%，CMO业务2015年、2016年和2017年1-3月毛利率分别为4.69%、 -14.22%和-0.87%。请你公司：1）量化分析报告期内睿智化学CRO和CMO业 务毛利率变动的原因。2）结合行业发展趋势、同行业公司情况、睿智化学报告 期内主要客户及变动情况等，补充披露报告期内睿智化学CRO和CMO业务毛 利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............ 103 17.2013年，尚华集团推出股权激励计划，向公司及其子公司的雇员、董事 及咨询顾问提供受限股票单位及股票增值权。2017年3月，尚华集团董事会通 过决议，将上述发行在外的受限股票单位和股票增值权单位一次性加速确权， 由此根据会计准则对睿智化学产生约2,355.15万元的股份支付相关成本和费 用。会计师已将此股权激励产生的费用计入非经常性损益。请你公司补充披 露：1）尚华集团对股权激励进行加速确权的原因，是否达到股权激励方案约定 的加速确权条件。2）股份支付相关成本、费用的具体计算过程。3）会计师认定 股权激励成本、费用为非经常性损益的依据，是否符合我会《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。4）2017年度承诺净 利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润影响的原因及合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................ 112 18.申请文件显示，报告期内睿智化学的主要客户为境外客户，收入主要来 自海外市场。境外项目通常以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外 业务收入将产生较大的汇兑损益。请你公司补充披露本次交易完成后有效应对 标的资产汇率波动风险的相关措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 118 19.请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资 产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2） 备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的 但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、 客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经 营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 120 20.申请文件显示，2016年，睿智化学CRO业务营业收入同比增长 12.12%，收益法评估中，预计睿智化学2017年营业收入增长率达到23.47%， 2018-2022年，预计睿智化学的营业收入增长率将保持在10%-20%左右。请你公 司：1）补充披露2017年营业收入实际增长情况，是否达到预测数。2）结合标 的资产历史业绩增长情况、行业发展态势、标的资产行业地位等，补充披露标 的资产营业收入预测数的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。........................................................................................................................ 137 21.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-9月，睿智化学主营业务毛 利率分别为24.94%、29.64%和35.60%，呈现逐步攀升态势。预计2017年全年 主营业务毛利率为34.72%，2018年之后主营业务毛利率维持在35%上下。请你 公司补充披露预测期睿智化学各项业务毛利率水平的测算依据和测算过程，并 结合业务模式、行业和公司发展态势，补充披露睿智化学各项业务毛利率预测 数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................ 147 22.请你公司结合尚华医药从纽交所退市时的市值情况、睿智化学目前在手 订单和未来发展前景、同行业上市公司和可比交易案例估值情况等，补充披露 睿智化学收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。............................................................................................................................ 153 23.请你公司补充披露，1）预测期内睿智化学所得税税率的预测依据、预测 结果及可实现性。2）预测期内是否预计研发费用加计50%税前列支的优惠政策 仍然有效，如是，说明预测依据、每年加计扣除金额及可实现性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................... 158 24.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率从2.87%上升为 45.86%。请你公司：1）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标 的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。2）结合财务状况、现金流量状 况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露标的资产财务风险及应对措 施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................ 162 25.申请文件显示，本次交易尚需取得商务主管部门关于外国投资者战略投 资上市公司的备案。请你公司补充披露前述备案的进展。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。........................................................................................ 168 26. 请你公司在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连 带赔偿责任的专项承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................... 169 1.申请文件显示，2017年5月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及 其家族通过CGHK向Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让 上海睿智化学研究有限公司（以下简称睿智化学）股权，共获得约8 亿元对价，上述对价主要用于：①偿还关联方应付睿智化学的5.07 亿元占款，②偿还2.75亿元借款以解除睿智化学股权质押，③CGHK 缴纳税款约1.76亿元。本次交易中，上市公司拟以现金方式向CGHK 支付收购睿智化学股权的对价。请你公司：1）结合HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族、以及其控制的下属企业的财务状况，补充披 露2017年5月HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过CGHK向 Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权的必要性。 2）补充披露中介机构对于Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者 受让股权资金来源的核査方式和核查结论（如有）。3）补充披露本次 交易中上市公司未以发行股份方式而是以支付现金方式收购CGHK 所持睿智化学股权的原因。4）补充披露Mega Star与上市公司以及 CGHK、睿昀投资和睿钊投资是否存在关联关系、一致行动关系。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复内容】 一、上市公司回复 （一）根据HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族、以及其控制的下属企 业的财务状况，通过CGHK向财务投资者转让睿智化学股权具有必要性 1、HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要资金推进本次交易 为实现本次交易，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族合计需要约9.58亿 元资金以完成如下事项： （1）偿还睿智化学的关联方占款5.07亿元，规范此前因同属尚华集团控制 下产生的资金往来。 （2）偿还约2.75亿元银行借款以解除睿智化学的股权质押，满足睿智化学 股权向上市公司转让的前提条件， （3）筹集约1.76亿元资金以备缴纳所得税。 2、财务情况使得HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要通过出让睿智 化学股权筹集资金 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族自2003年创立睿智化学以来，主要从 事CRO、CMO业务以及新药自主研发业务、医药初创企业投资业务，主要资产 为以睿智化学为核心的CRO、CMO企业，凯惠科技发展（上海）有限公司等新 药研发企业，ShangPharma Investment Group Limited等投资企业。 除睿智化学外，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的其他企业的财 务情况不足以筹集所需资金，因此本次交易前通过其控制的CGHK向财务投资 转让睿智化学35%股权，取得约8亿元对价，系推动本次交易的必要环节。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的主要企业2017年末的财务数据如下： 单位：万元 业务类型 企业名称 2017年12月31日 资产总额 负债总额 净资产 医药初创 企业投资 ShangPharma Investment Group Limited 5,000.00 5,000.00 - ShangPharma Technology Group(HK) Limited 7,000.00 9,000.00 -2,000.00 新药自主 研发 PharmaExplorer Limited 7,000.00 -7,000.00 ShangPharma Innovation Inc. 2,000.00 1,000.00 1,000.00 凯惠科技发展 （上海）有限公司 7,000.00 28,000.00 -21,000.00 上海璎黎药业 有限公司 6,000.00 5,000.00 1,000.00 上海开拓者 生物医药有限公司 1,000.00 3,000.00 -2,000.00 广州再极医药 1,000.00 3,000.00 -2,000.00 科技有限公司 - 合计 29,000.00 61,000.00 -32,000.00 - 睿智化学 84,597.96 31,152.33 53,445.63 注：1、ShangPharma Investment Group Limited（以下简称“ShangPharma Investment”）、 ShangPharma Technology Group(HK) Limited（以下简称“TechHK”）、PharmaExplorer Limited（以下简称“PharmaExplorer”）、ShangPharma Innovation Inc.（以下简称“ShangPharma Innovation”）的财务报表以美元计算，以6.3的汇率折合为人民币；2、前述企业与凯惠科技 发展（上海）有限公司（以下简称“凯惠科技”）、上海璎黎药业有限公司（以下简称“璎黎药 业”）、上海开拓者生物医药有限公司（以下简称“开拓者生物医药”）、广州再极医药科技有 限公司（以下简称“广州再极”）的财务数据未经审计，出于保密考虑取整至千万元，睿智化 学财务数据已经审计。 上述企业大多处在投入阶段，目前尚难产生稳定的大额盈利。由上表可知， 除睿智化学外，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的其他企业的资产总 额、净资产均较低，净资产合计为负，无法满足本次交易前HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族的资金需求。 因此，本次交易前CGHK向Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让 睿智化学股权，系HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族筹集资金以推动本次交 易的必要环节，具有必要性。 （二）Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者受让股权资金来源的核査 方式和核查结论 1、Mega Star的资金来源 2017年5月15日WOO Swee Lian为唯一股东的Mega Star受让睿智化学 23.50%股权，对价为54,990万元。Mega Star实际支付7,980万美元，转让款已 付清。 项目组核查了Mega Star付款账户的银行流水、WOO Swee Lian投资的经营 主体，并取得了WOO Swee Lian出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司 股权资金来源的说明》、Mega Star出具的《关于资金来源的说明》。 经核查，Mega Star的付款资金最终来自于Mega Star股东WOO Swee Lian 的借款和WOO Swee Lian间接持股的完美（中国）有限公司投资分红。 2、张天星的资金来源 2017年5月15日，张天星受让睿智化学7%股权，对价为16,380万元，转 让款已支付。 项目组核查了张天星付款账户的银行流水、追溯付款账户中的资金来源至张 天星控制的经营主体，取得了涉及主体的营业执照、公司章程，并取得了张天星 出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司股权资金来源的说明》、《关于资金 来源的说明》。 经核查，张天星的付款资金最终来自于其持股51%的聊城市东昌府区尚东置 业有限公司，该公司从事房地产开发业务。 3、曾宪经的资金来源 2017年5月15日，曾宪经受让睿智化学4.50%股权，对价为10,530万元， 转让款已支付。 项目组核查了曾宪经付款账户的银行流水、涉及的股权质押融资协议，并取 得了曾宪经、黄雁玲夫妇及凯地生物出具的《关于股票质押融资事项的承诺函》。 经核查，曾宪经的付款资金最终来自于2017年5月分别与海通证券、广发 证券办理的股权质押融资，融资金额分别为7,000万元和3,500万元。 综上所述，Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者受让睿智化学股权的 资金不存在来自于上市公司、睿智化学、睿智化学控股股东和实际控制人及其他 交易对方的情形，Mega Star、张天星的资金不存在来自于上市公司控股股东和 实际控制人的情形。 （三）上市公司未以发行股份方式而是以支付现金方式收购CGHK所持睿 智化学股权的原因 上市公司拟支付61,100万元收购CGHK持有的睿智化学股权。本次交易选 择全部以现金对价收购CGHK持有的睿智化学股权，系上市公司与CGHK、HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族进行商业谈判的结果。 1、HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族的主要考虑因素 （1）HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族对现金对价有明确需求 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族主要从事CRO、CMO业务以及新药 研发业务、医药初创企业投资业务，其中由睿智化学负责的CRO、CMO业务持 续盈利、现金流稳定，新药研发业务、医药初创企业投资业务需要较长时间投入， 目前尚无稳定盈利的能力。 本次交易完成后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族的其他业务无法提 供稳定的现金流入，因此需要储备现金以支持其他业务发展。其中新药自主研发 业务对资金的需求较为明确，具体情况如下： 公司名称 在研项目 名称 研究治疗领域 研发阶段 业务模式 预计未来3年研 发投入 凯惠科技 XDCE-1 乳腺癌、胃癌 临床申报研究阶段 新药自主研发企 业主要依据医药 市场的需求，根 据医学、化学、 生物学等多学科 的知识，寻找和 确定新药研发的 方向，制订研发 方案，并通过自 主研发、自主研 发与外包研发相 结合的方式开展 具体研发工作。 新药自主研发企 业的核心能力重 点在于探索新药 研发的思路，形 成核心知识产 权。 新药自主研发企 业可通过出售阶 段性研发成果或 新药上市销售获 得回报。 约16,400万元 XDCE-2 非小细胞肺癌、胰腺癌 候选药物研究阶段 XDCE-3 三阴性乳腺癌 候选药物研究阶段 XDCE-4 脑胶质瘤 候选药物研究阶段 开拓者 生物医药 PE-1 抗肿瘤 临床申报阶段研究 约17,000万元 PE-2 抗肿瘤 临床申报阶段研究 PE-3 降血脂 临床申报阶段研究 PE-4 抗肿瘤 临床申报阶段研究 PE-5 特异性皮炎 候选抗体发现阶段 PE-6 抗肿瘤 临床申报阶段研究 PE-7 抗肿瘤 临床申报研究阶段 PE-8 抗肿瘤 临床申报阶段研究 PE-9 抗肿瘤 候选抗体发现阶段 PE-10 抗肿瘤 候选抗体发现阶段 PE-11 抗肿瘤 候选抗体发现阶段 PE-12 抗肿瘤 候选抗体发现阶段 璎黎药业 YY-20394 肿瘤 临床I期；预计2018 年底进入临床II期 约80,000万元 YL-90148 痛风和高尿酸血症 预计2018年第三季 度进入临床I期 YL-10069 糖尿病 预计2018年第三季 度进入临床I期 YL-13027 肿瘤 预计2018年6月申 报临床 YL-15 类风湿性关节炎 预计1年内进入临 床前研究 广州再极 MAX-1 肿瘤免疫 临床申报研究阶段 约85,000万元 MAX-2 肿瘤免疫 临床前研究阶段 MAX-3 斑秃 临床申报研究阶段 MAX-4 肿瘤 预计2018年第二季 度进入临床I期 MAX-5 肿瘤 临床前研究阶段 MAX-6 肿瘤 临床前研究阶段 尚华医药科 技（江西）有 限公司 SJX-1 前列腺癌，肝癌、糖尿 病、不育症、性功能障 碍 先导化合物优化， 预计2019年第一季 度进行临床申报 约5,300万元 SJX-2 肿瘤免疫、脂肪肝、哮 喘、炎症 先导化合物优化， 预计2019年第一季 度进行临床申报 SJX-3 肿瘤 先导化合物优化， 预计2019年第三季 度进行临床申报 ShangPharma Innovation SPI-1 阿尔兹海默 先导化合物识别 ShangPharma Innovation和 ShangPharma Technology Group Limited作 为新药研发项目 投资公司，不进 行具体新药研发 工作。 主要通过对新药 研发项目进行投 资获得项目部分 权益，后续可通 过转让项目权益 或新药上市销售 获得回报。 约6,000万元 SPI-2 帕金森 先导化合物识别 SPI-3 抗癌 先导化合物识别 SPI-4 创伤诱导型血栓症 先导化合物识别 SPI-5 帕金森 先导化合物识别 SPI-6 阿尔兹海默/神经炎症 先导化合物优化 SPI-7 肾纤维化 先导化合物识别 ShangPharma Technology Group Limited SPT-1 抗癌 临床申报前期毒理 性研究 约3,000万元 考虑到股份对价需要满足锁定期要求，在解限售前无法出售变现，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族商业谈判中提出支付对价中需要包括一定比例 的现金对价。本次交易中HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过睿昀投资、 睿钊投资合计取得83,100万元股份对价，通过CGHK取得61,100万元现金对价， 现金对价占总对价的42.37%，仍以股份对价为主。 （2）CGHK的纳税需求 CGHK本次股权转让需要缴纳企业所得税约6,000万元，CGHK需要取得现 金对价以缴纳税款。 2、上市公司的主要考虑因素 上市公司具备支付现金对价的资金实力和筹资能力。本次交易中上市公司支 付的现金对价合计为90,350万元。截至2017年12月31日，上市公司货币资金 余额2.91亿元，持有理财产品1.24亿元，具有一定的资金实力。 同时，2017年末上市公司资产负债率为19.91%，具有较大的债务融资空间。 目前上市公司已取得21亿元的意向授信，足以支付本次交易的现金对价，并为 未来上市公司与睿智化学的协同发展储备了融资空间。 综上所述，基于CGHK与HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族的资金需 求，以及上市公司的资金实力、筹资能力，交易双方经过协商确定以现金方式收 购CGHK持有的睿智化学股权。 （四）Mega Star与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资不存在关联 关系、一致行动关系 1、Mega Star唯一股东WOO Swee Lian所投资企业与上市公司的业务关系 Mega Star的唯一股东为WOO Swee Lian。WOO Swee Lian现任完美（中国） 有限公司（以下简称“完美中国”）董事，通过持有PERFECT RESOURCES（M） SDN.BHD股权，间接持有完美中国不低于20%股权，且不属于完美中国的实际 控制人。完美中国系上市公司的客户，2017年度上市公司向完美中国的销售额 约7,900万元，占上市公司营业收入约29%。 2、Mega Star唯一股东WOO Swee Lian与上市公司部分董事、高级管理人 员的共同持有大三湘茶油出资额并任职 此外，完美中国有限公司持有湖南大三湘茶油股份有限公司（以下简称“大 三湘茶油”）2,693.25万元出资额，占大三湘茶油出资比例的24.48%。上市公司 董事曾宪经、周新平、曾宪维及副总经理杨新球均持有该公司股份，WOO Swee Lian、曾宪经、周新平亦在该公司担任董事职务。 大三湘茶油的基本信息如下： 公司名称 湖南大三湘茶油股份有限公司 公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本 11,000万元 法定代表人 周新平 住所 衡阳市衡南县云集工业园 成立日期 2009年9月23日 营业期限 长期 统一社会信用代码 914304006940386002 经营范围 植物油脂产品和饼粕的精深加工及其产品的销售；食用植物 油（半精炼、全精炼）（分装）及销售；预包装食品、散装食 品批发兼零售；油茶等油料植物育苗和生产栽培与技术服务； 农副产品原料（包括茶籽、毛茶油、亚麻籽（胡麻）及亚麻 籽产品、菜籽等植物油料和产品）收购及销售；油茶籽油、 亚麻籽油、菜籽油等植物油脂产品和饼粕的收购和销售；化 妆品、护肤品的批发与零售；洗涤用品、餐具洗涤剂的生产、 批发与零售；（以下范围限分支机构经营）畜牧水产养殖、造 林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 大三湘茶油的出资结构、主要人员及与本次交易各方的关系如下： （1）出资结构 序 号 股东名称/姓名 出资额 （万元） 出资比例 备注 1 湖南大三湘茶油资源有限公司 2,951.04 26.83% 上市公司董事周新平通过 前述公司间接控制大三湘 茶油34.00%的出资额 2 湖南百获投资管理有限责任公司 788.90 7.17% 3 完美中国 2,693.25 24.48% WOO Swee Lian间接持股 并担任董事的公司 4 江门市盈丰实业有限公司 855.00 7.77% 5 曾宪经 697.62 6.34% 上市公司实际控制人之 一、董事长 6 康少华 475.16 4.32% 7 江门湘粤道合商务有限公司 449.00 4.08% 8 周重阳 425.15 3.87% 9 长沙耕拾艺农业科技有限公司 332.40 3.02% 10 广州市匠神商务有限责任公司 200.70 1.82% 11 衡阳友耕企业管理有限公司 179.20 1.63% 12 张秀丽 165.00 1.50% 13 周平 150.05 1.36% 14 贺宇 150.05 1.36% 15 杨新球 91.61 0.83% 上市公司副总经理 16 元生运东（深圳）有限公司 87.00 0.79% 17 北京南山慧德健康管理有限公司 71.80 0.65% 18 曾宪维 61.07 0.56% 上市公司董事 19 严天琛 55.00 0.50% 20 唐杨松 55.00 0.50% 21 陈海英 33.00 0.30% 22 郑州华筑科技有限公司 33.00 0.30% 合计 11,000.00 100.00% （2）主要人员 序号 姓名 职务 备注 1 周新平 董事长、总经理 上市公司董事 2 田华 董事 3 古润金 董事 完美中国法定代表人 4 WOO Swee Lian 董事 Mega Star的唯一股东 5 邓卫民 董事 6 袁纯香 董事 7 曾宪经 董事 上市公司实际控制人之一、董事长 8 周龙 监事 9 彭志红 监事 10 陈阵 监事 3、Mega Star与上市公司、CGHK、睿昀投资和睿钊投资之间不存在关联 关系或一致行动关系 经比照《上市规则》第10.1.3条、第10.1.4条、第10.1.5条、第10.1.6条， 以及《上市公司收购管理办法》第八十三条，Mega Star与上市公司、CGHK、 睿昀投资和睿钊投资之间不存在上述规定的关联关系和一致行动关系。 Mega Star已出具的《关于不互为一致行动人的承诺函》，承诺与其他交易对 方、量子高科及其关联方之间不存在一致行动关系和关联关系，在本次交易完成 后60个月内，不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联 方建立一致行动关系。 综上所述，Mega Star与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资均不存 在关联关系、一致行动关系。 二、补充披露情况 上述内容已在报告书“重大事项提示/八、本次交易不构成重组上市/（二）本 次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付部分交易对 价的方式规避重组上市的情形”、“第一节 本次交易概述/八、本次交易不构成重 组上市/（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现 金支付部分交易对价的方式规避重组上市的情形”、“重大事项提示/七、本次交 易构成关联交易”、“第一节 本次交易概述/七、本次交易构成关联交易”、“第十 一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）本次 交易构成关联交易”中补充披露。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前CGHK向Mega Star、张天星、曾 宪经等财务投资者转让睿智化学股权具有必要性；Mega Star、张天星、曾宪经 等财务投资者受让睿智化学股权的资金不存在来自于上市公司、睿智化学、睿智 化学控股股东和实际控制人及其他交易对方的情形，Mega Star、张天星的资金 不存在来自于上市公司控股股东和实际控制人的情形；上市公司以支付现金方式 收购CGHK所持睿智化学股权具备合理性；Mega Star系上市公司客户的股东投 资的企业，与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资均不存在关联关系、一 致行动关系。 四、律师意见 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族于2017年5月通过CGHK向Mega Star、 张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权，系为实现本次交易之目的，具 备必要性；量子高科以现金方式收购CGHK所持睿智化学股权的原因，系基于 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的资金需求以及CGHK的纳税考虑，并经上 市公司与HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族商业谈判的结果。 另根据Mega Star、张天星、曾宪经的说明或确认，Mega Star、张天星受让 睿智化学股权的资金不存在直接或间接来源于量子高科或量子高科控股股东和 实际控制人、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易 对方的情形；曾宪经受让睿智化学股权的资金不存在直接或间接来源于量子高 科、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对方的情 形；Mega Star与上市公司、CGHK、睿昀投资和睿钊投资之间不存在关联关系 或一致行动关系。 2.申请文件显示，曾宪经系上市公司实际控制人之一，其投资睿 智化学的资金部分来自股权质押。截至目前，曾宪经及其一致行动人 质押股份占曾宪经及其一致行动人持有公司股份的63.70%，占上市 公司总股本的15.51%。请你公司结合股权质押的具体情况，补充披 露曾宪经及其一致行动人是否具备按期足额偿还股权质押对应债务 的能力、股权质押的风险以及对上市公司控制权的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复内容】 一、 上市公司回复 （一）上市公司股权质押情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、 上市公司的公告文件及质押协议等相关资料，截至本回复出具日，曾宪经及其一 致行动人凯地生物合计持有的102,804,495股上市公司股份，已质押65,485,274 股，占曾宪经先生及其一致行动人持有公司股份的63.70%，占公司总股本的 15.51%，具体如下： 股东 名称 质押方 融资金额 （万元） 质押股份 数量 （万股） 质押起始日 质押到期日 质押股份 占股东及 其一致行 动人所持 股份总数 比例 质押股份 占上市公 司总股本 比例 融资用途 曾宪经 海通证券 7,000.00 1,321.00 2017/5/19 2018/5/18 12.85% 3.13% 购买睿智 化学股权 广发证券 3,500.00 565.14 2017/5/23 2018/5/22 5.50% 1.34% 凯地 生物 中信证券 22,000.00 3,131.00 2016/5/17 2018/5/16 30.46% 7.42% 购买量子 高科股份 海通证券 3,600.00 679.38 2017/9/11 2018/9/11 6.61% 1.61% 置换前期 股票质押 国泰君安 证券 3,500.00 700 2018/1/17 2019/1/17 6.81% 1.66% 国泰君安 证券 700.00 152.01 2017/11/28 2018/11/28 1.48% 0.36% 其他经营 用途等 合计 40,300.00 6,548.53 63.70% 15.51% 截至本回复出具日，上述股权质押融资系正常的融资行为，均处于正常履约 状态。 （二）曾宪经及凯地生物偿还股权质押对应债务的能力 曾宪经及凯地生物股权质押融资额合计40,300万元，情况如下： 单位：万元 序号 融资金额 到期日 债权人 1 7,000.00 2018/5/18 海通证券 2 3,500.00 2018/5/22 广发证券 3 22,000.00 2018/5/17 中信证券 4 3,600.00 2018/9/11 海通证券 5 3,500.00 2019/1/17 国泰君安证券 6 700.00 2018/11/28 国泰君安证券 合计 40,300.00 曾宪经及凯地生物看可以用于偿还以上质押融资的资金来源主要为上市公 司股票分红、股票质押融资置换、本次重组现金对价，具体情况如下： 1、上市公司股票分红所得 上市公司历年来保持了较好现金分红水平，2015年和2016年现金股利支付 率分别为35.49%和32.48%。本次交易完成后，上市公司盈利水平将会大幅增加， 根据正中珠江出具的审阅报告，假设本次交易于报告期初完成，上市公司2016 年及2017年归属于母公司的净利润分别为12,616.06万元和15,127.40万元。本 次交易后曾宪经及凯地生物持有上市公司20.58%股权，若上市公司继续保持较 高的股利支付水平，上市公司的现金分红将构成偿还质押融资的重要资金来源。 2、股票质押置换 根据中国证券登记结算有限责任公司查询的《证券质押及司法冻结明细表》 显示，截止2018年3月21日，量子高科已质押的股票数量为155,714,947股， 占公司总股本的36.89%，量子高科股票总体质押比例未超过50%。曾宪经及一 致行动人凯地生物目前已经质押65,485,274股，未质押股权为37,319,221股，未 质押股权占上市公司全部股权比例为8.84%。 因此，曾宪经及其一致行动人凯地生物可将未质押的股权进行质押融资，偿 还前次已质押股权融资，并解除前次已质押股权，利用股权质押置换的方式保证 偿债能力。 3、本次交易中曾宪经的现金对价 本次交易方案中，曾宪经作为交易对方，上市公司以现金对价方式受让曾宪 经持有的标的公司股权。若本次交易顺利实现，曾宪经将会获得10,530万元现 金对价，相当于曾宪经及凯地生物股权质押融资额的26%，为偿还股权质押融资 提供了有力保障。 （三）股权质押的风险以及对上市公司控制权的影响 1、股权质押的风险 上市公司已做出如下风险提示： “（九）股权质押的风险 根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定，在 融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍 卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。 曾宪经及其一致行动人凯地生物质押上市公司股票的比例占其持有上市公 司股份的63.70%。尽管曾宪经及凯地生物具有良好的偿债能力，按时偿还债务 具有较强的可行性，若未来股票市场持续下行，或因曾宪经及凯地生物资金安排 不合理、周转不畅等原因，导致其无法通过按时还款、补充抵押资金等方式偿还 质押融资，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、 控制权稳定性和日常经营产生影响，提请投资者注意。” 2、股权质押对上市公司控制权的影响 （1）股权质押本身不影响对上市公司的控制权 前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此， 曾宪经及其一致行动人凯地生物在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权， 保持对上市公司的控制权。 （2）各项贷款均处于正常履约状态，偿债能力充足 截至本回复出具日，曾宪经及凯地生物的相关债务均处于正常履约状态，不 存在逾期等违约行为。同时，曾宪经及凯地生物可以通过上市公司股票现金分红、 股票质押融资置换、本次重组现金对价等多种资金来源渠道清偿股权质押融资， 清偿债务的能力充足。 上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇及上市公司控股股东凯地生物已出 具的《控制股权质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》，作出以下承诺： “一、承诺方将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融 入资金用于非法用途； 二、截至本承诺函出具之日，承诺方以所控制的量子高科股份提供质押进行 的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件； 三、承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所控 制的量子高科股份被质权人行使质押权，从而避免量子高科控股股东/实际控制 人发生变更； 四、如因股权质押融资风险事件导致承诺方控股股东/实际控制人地位受到 影响，则承诺方将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施(包括但不限于提 前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的量子高科股份被处置， 维护控股股东/实际控制人地位的稳定性； 五、承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。” 综上所述，曾宪经及凯地生物的股权质押融资系正常的融资行为，均处于正 常履约状态；曾宪经及凯地生物具备按期足额偿还股权质押对应债务的能力，不 会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。 二、补充披露情况 上市公司已在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）股权 质押的风险”、“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）股权质押 的风险”、“第二节 上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况/（三） 曾宪经及凯地生物质押上市公司股权的情况”就上述内容进行了补充披露。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在报告书中披露上市公司控股股东、 实际控制人控制的上市公司股份的质押情况，曾宪经及凯地生物具备按期足额偿 还股权质押对应债务的能力，股权质押行为导致上市公司控制权发生变更的风险 较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响，上市公司已补充披露相 关风险。 四、律师意见 根据曾宪经、凯地生物的确认，曾宪经及其一致行动人持有的上市公司股票 质押融资均处于正常履约状态，且曾宪经及其一致行动人具备按期足额偿还前述 股权质押对应债务的能力；本所律师认为，前述股权质押行为不会对上市公司控 制权的稳定构成重大不利影响。 3.申请文件显示，为了维护上市公司控制权稳定，曾宪经、黄雁 玲夫妇以及交易对方均出具了相关承诺。请你公司：1）补充披露前 述有关控制权的承诺是否不可撤销和变更。2）补充披露曾宪经、黄 雁玲夫妇承诺内容的期限与交易对方承诺内容的期限是否匹配。3） 结合曾宪经、黄雁玲夫妇的承诺，补充披露前述承诺是否有助于维持 上市公司控制权的稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 【回复内容】 一、上市公司回复 （一）曾宪经、黄雁玲夫妇以及交易对方有关控制权的承诺均为不可撤销 和变更 曾宪经、黄雁玲夫妇出具的《关于保持实际控制权的承诺函》，以及睿钊投 资、睿昀投资、Mega Star、张天星出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》 均做出“现作出如下不可撤销的承诺与保证”的表述；HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》已做出“现作出如下不 可撤销且不可变更的承诺与保证”的表述。 曾宪经、黄雁玲夫妇及睿钊投资、睿昀投资、Mega Star、张天星已修改《关 于保持实际控制权的承诺函》、《关于不谋求实际控制权的承诺函》，统一表述为 “现作出如下不可撤销且不可变更的承诺与保证”。 （二）曾宪经、黄雁玲夫妇与交易对方承诺内容的期限匹配 为确保曾宪经、黄雁玲夫妇与交易对方承诺内容的期限匹配，曾宪经、黄雁 玲夫妇已修改《关于保持实际控制权的承诺函》，将“不对量子高科置出益生元和 微生态医疗业务的议案投赞成票”的期限由原“36个月”修改为“60个月”。 Mega Star、张天星已修改《关于不谋求实际控制权的承诺函》，将“如需委托 投票，本公司/本人不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本 公司/本人所持量子高科股份在量子高科股东大会的表决权”的期限由原“36个 月”修改为“60个月”。 根据修改后的承诺函，曾宪经、黄雁玲夫妇出具的保持上市公司控制权的承 诺期限与HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资、张天星、 Mega Star出具的不谋求上市公司控制权的承诺期限一致。 （三）前述承诺有助于维持上市公司控制权的稳定 本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲在60个月内不会放弃上市公司控制权， XIN(惠欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star在60个月内不 会谋求上市公司控制权。各方均已出具相关承诺，如下： 根据曾宪经、黄雁玲出具的《关于保持实际控制权的承诺函》、HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》以及睿昀投 资、睿钊投资、张天星、Mega Star分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的 承诺函》，在本次交易完成后60个月内，曾宪经、黄雁玲不会主动放弃量子高科 实际控制人地位，亦不会协助其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际 控制人地位，且不会同意置出益生元和微生态医疗业务；HUI MICHAEL XIN(惠 欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star认可并尊重曾宪经、黄 雁玲的量子高科实际控制人地位，不会通过任何方式单独或与他人共同谋求量子 高科控股股东或实际控制人地位；且前述承诺函均明确为“不可撤销且不可变更 的承诺与保证”，有助于维持上市公司控制权的稳定性。 二、补充披露情况 上述内容已在报告书“重大事项提示/八、本次交易不构成重组上市/（一）本 次交易不构成上市公司的控制权变更、（三）本次交易中巩固控制权的各项措施”、 “第一节 本次交易概述/八、本次交易不构成重组上市/（一）本次交易不构成上 市公司的控制权变更、（三）本次交易中巩固控制权的各项措施”、“重大事项提 示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第九节 董事会讨论与分析/六、本 次交易对上市公司持续经营能力的影响/（二）上市公司保持现有主营业务稳定 的安排/1、实际控制人已做出长期不置出原有业务的承诺”中补充披露。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：曾宪经、黄雁玲夫妇出具的《关于保持实际控 制权的承诺函》及交易对方出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》均为不可 撤销且不可变更，曾宪经、黄雁玲夫妇与HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族、 交易对方承诺内容的期限匹配，有助于维持上市公司控制权稳定。 四、律师意见 曾宪经、黄雁玲出具的《关于保持实际控制权的承诺函》以及睿昀投资、睿 钊投资、张天星、Mega Star分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 均系“不可撤销且不可变更的承诺与保证”；曾宪经、黄雁玲夫妇的保持上市公司 控制权的承诺期限与HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资、 张天星、Mega Star出具的不谋求上市公司控制权的承诺期限一致；前述承诺均 有助于维持上市公司控制权的稳定性。 4.申请文件显示，上市公司与睿智化学在战略、业务、财务、管 理等方面存在广泛的协同效应。请你公司：1）量化分析并补充披露 上市公司与睿智化学之间协同效应的具体体现。2）补充披露本次交 易后60个月内，上市公司是否有置出现有益生元和微生态医疗业务 的计划。3）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营 业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交 易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以 及相应的管理控制措施。5）补充披露本次交易是否可能导致上市公 司体内出现资源竞争，上市公司是否对资金、人员等资源的配置作出 相关安排。6）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景， 进一步补充披露上市公司在本次重组后对标的资产进行整合、实施跨 国及跨地区管理、实现业务管控的可行性。7）补充披露上市公司主 营业务和生产经营地区多元化面临的经营风险，以及应对措施。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复内容】 一、上市公司回复 （一）上市公司与睿智化学之间协同效应的具体体现 本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要战略布局，上市 公司与睿智化学在战略、业务、财务、管理等方面存在协同效应，但目前尚难量 化。其中协同效应的具体体现如下： 1、战略协同，落实上市公司的生物、医药与健康产业布局 上市公司自设立以来始终坚持探索益生元在改善人体健康中的应用。设立初 期量子高科以益生元产品为主要发展方向，2017年起将业务延伸至微生态医疗 领域，拓展生物、医药与健康产业布局。微生态医疗系上市公司的重要战略方向， 也是上市公司在生物、医药与健康产业中的重要布局。 2017年4月量子高科设立微生态医疗公司，并在微生态医疗公司下设微生 态中医馆，面向慢性病用户通过微生态医疗技术等改善肠道微生态，进行精准治 疗。2018年1月八本堂中医门诊试营业，上市公司正式面向患者开展微生态医 疗业务。 睿智化学在医药研发领域有着深厚积累和广阔的海外视野，有助于上市公司 深化微生态医疗技术的开发，将海内外的先进学术成果转化为微生态医疗的技术 能力。睿智化学自2003年设立起以CRO为主营业务，建立了完善的研发服务体 系，9名核心人员普遍具有医药行业15年以上的行业经验，均具有海外的学术 或工作经历。 睿智化学的研发经验与国际视野，有望助力上市公司的微生态医疗业务的发 展，落实上市公司的生物、医药与健康产业布局。 2、业务协同，促进现有微生态营养产品业务进一步发展 作为国内领先的CRO企业，睿智化学拥有约1,700人的研发和生产团队， 研发能力突出；报告期内睿智化学约80%的收入来自境外客户，在美国、丹麦拥 有子公司，并有一只10余人的高效销售团队。 本次交易完成后，上市公司可以充分整合睿智化学的业务能力、人才团队、 海外经验，挖掘益生元产品在研发和国际业务拓展方面的潜力，促进现有微生态 营养产品业务的进一步发展。 3、财务协同，为上市公司与睿智化学的业务整合和发展提供支持 报告期内睿智化学的银行贷款较少，取得的银行授信额度有限。本次交易完 成后，上市公司与睿智化学可以充分利用上市公司平台的融资能力，为业务发展 筹集资金，推动微生态营养产品、微生态医疗健康服务，CRO/CMO业务快速发 展。 2018年1月上市公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订《战略合作协 议》，招商银行同意给予上市公司意向性授信额度12亿元，上述资金除支付本次 交易的现金对价等用途外，还可以为交易完成后的业务整合和发展提供支持。 （二）本次交易后60个月内，上市公司不会置出现有益生元和微生态医疗 业务 本次交易完成后，上市公司的多主营业务之间呈相互促进，而非替代关系。 其中，微生态营养制品、CRO和CMO业务为上市公司的主要业务，微生态医疗 健康系探索微生态营养制品、微生态诊疗干预技术在慢性病治疗中的应用，新产 业孵化为探索微生态营养制品的横向与纵向延伸，探索微生态营养、微生态诊疗 技术与生物医药间的融合。 根据曾宪经、黄雁玲夫妇所出具的《关于保持实际控制权的承诺函》：“本人 及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的 议案投赞成票。”因此，本次交易后60个月内，上市公司不会置出现有益生元和 微生态医疗业务，有助于保持上市公司原有业务的稳定。 （三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式 1、本次交易完成后，上市公司的主营业务构成 本次交易完成后，上市公司将形成：1）以母公司为经营主体的益生元产品 业务；2）以睿智化学为经营主体的CRO、CMO业务；3）以广东量子高科微生 态医疗有限公司为主体的微生态医疗健康服务。 根据正中珠江出具的审阅报告，假设本次交易于报告期初完成，上市公司 2016-2017年的收入、成本、毛利结构如下： 单位：万元 业务名称 项目 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 益生元系列产品 生产与销售 （即原有业务） 营业收入 27,537.44 22.28% 25,864.45 23.04% 营业成本 14,974.37 18.88% 12,800.17 17.08% 毛利 12,563.07 28.38% 13,064.28 35.00% 生物医药研发、 生产与销售 （即CRO、CMO业务） 营业收入 96,052.01 77.72% 86,385.55 76.96% 营业成本 64,352.93 81.12% 62,121.11 82.92% 毛利 31,699.08 71.62% 24,264.45 65.00% 合计 营业收入 123,589.45 100.00% 112,250.01 100.00% 营业成本 79,327.30 100.00% 74,921.28 100.00% 毛利 44,262.15 100.00% 37,328.72 100.00% 微生态医疗健康服务开展较晚，因此备考合并下2016-2017年上市公司将以 益生元产品业务与CRO、CMO业务为主。本次交易完成后上市公司原有的益生 元产品业务仍将构成收入和毛利的重要组成部分。 2、未来经营发展战略 上市公司长期聚焦微生态健康产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与 健康产业版图的重要战略布局。具体而言，本次交易完成后，上市公司将开展如 下发展战略： （1）业务战略 本次交易完成后，上市公司将形成：1）以母公司为经营主体的益生元产品 业务；2）以睿智化学为经营主体的CRO、CMO业务；3）以广东量子高科微生 态医疗有限公司为主体的微生态医疗健康服务。上述业务板块在技术、经验、人 才等方面存在着协同空间，上市公司将注重发掘各业务板块的协同作用，提升整 体的经营效率。 对于上市公司，业务战略将聚焦于现有的微生态产品和微生态医疗业务。本 次交易完成后，通过整合睿智化学的业务和研发能力，上市公司未来着力发展的 微生态医疗健康领域得以有力地支撑。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划 实施中的微生态医疗健康业务，上市公司将全面升级为以微生态营养产品、微生 态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。 对于睿智化学，上市公司将在本次交易完成后帮助睿智化学继续发展具有优 势的CRO业务，扶持尚待发展的CMO业务，实现各业务单元的均衡发展。同 时，还将引导睿智化学重点面向生物药领域开展业务，包括目前业务能力较强的 生物制药服务、生物服务、药代动力学服务，以及尚待进一步发展的大分子 CDMO业务。 （2）研发战略 上市公司的微生态营养制品业务、CRO/CMO业务、微生态医疗健康服务均 以研发能力为基础，为此上市公司将重点整合各板块的研发能力。睿智化学作为 我国领先的CRO企业，在医药领域有着丰富的研发经验和高水平的科研队伍。 因此，上市公司将充分利用睿智化学现有的研发力量、研发项目管理经验及科研 队伍培养机制，加强各业务板块的产品和服务开发效率。 具体而言，在微生态营业食品方面，上市公司将深度开发优质益生元产品在 特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，重点研发以益生元 业务为基础的微生态营养、健康配料等产品，为上市公司丰富产品品类打下基础。 在微生态医疗业务方面，上市公司将结合睿智化学的研发能力与微生态医疗公司 的实践经验，深化微生态医疗技术的开发，以研发促进微生态医疗业务的发展。 未来，上市公司将持续加强研发投入和科技创新，提升公司核心竞争力，强 化公司各项业务投入，使公司向生物、医药与健康产业不断迈进，为股东提供合 理回报。 （3）企业文化战略 上市公司一直以“幸福企业”及传统文化为企业文化的基调，注重员工的人文 关怀、人文教育等方面。睿智化学的高管和核心人员以外籍为主，企业文化与上 市公司存在一定差异。为此，上市公司将注重整合不同的企业文化，本着兼容并 包、兼收并蓄的精神，充分融合不同的企业文化，相互吸取和借鉴，实现以企业 文化融合促进管理融合、业务融合。 （4）国际化战略 近年来睿智化学80%以上的收入来自于海外客户，高管和核心人员以外籍为 主，在美国、丹麦设有机构，睿智化学在销售渠道、人才团队、企业品牌等方面， 有着鲜明的国际化特性。 近年来，上市公司以国内市场为主，在海外的业务布局有待进一步加强。本 次交易完成后，上市公司将充分借助睿智化学的国际影响力，以生物、医药与健 康为主线，以国际视野寻求更广阔的发展机遇： 1）借助睿智化学的国际市场开拓能力，拓展益生元产品的海外销售渠道， 加强与海外客户、学术机构的沟通和交流。 2）吸引海外优秀人才加入公司，打造国际化的人才团队，增强上市公司的 人才实力。 3）打造量子高科的海外品牌形象，为进一步在国际市场开展业务打下基础。 3、未来业务管理模式 上市公司自2010年上市以来，在多年的发展中形成了较为健全的内部控制 制度和管理制度，有着较高的公司治理。睿智化学自2003年成立至今，已经形 成了稳定的管理团队和核心人员，建立了覆盖各个业务单元的管理体系。 （1）短期内的业务管理模式 本次交易完成后，上市公司一方面将把睿智化学纳入上市公司的管理体系 中，确保睿智化学的经营符合上市公司的要求；另一方面，也将保持睿智化学的 管理团队和核心人员稳定，以实现管理体系的顺利过渡。 具体而言，本次交易完成后，上市公司将在睿智化学的股东会、董事会、高 管团队层面开展如下工作： 1）明确标的公司的发展战略。作为标的公司的唯一股东，上市公司将依据 整体发展战略，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划，并指导、监督发展 战略的执行。 2）改组睿智化学的董事会。本次交易完成后，睿智化学董事会计划由3名 董事组成，均由上市公司委派，其中业绩承诺期满前睿昀投资可以提名1名。这 一结构既可以保证上市公司对睿智化学重大经营决策的控制权，也可以充分听 取、吸收各方的建议，有助于睿智化学的发展。 3）完善子公司管控体系。上市公司将加强监督和指导子公司的业务，确保 子公司合规经营，促使上市公司整体发展战略在子公司的落地执行。 4）加强母子公司之间、子公司之间的沟通交流。本次交易形成后，上市公 司未来将形成微生态营养制品业务、CRO/CMO业务、微生态医疗健康服务三大 业务板块，各业务板块之间存在共享经验、成果的协同空间。有效及时的沟通交 流机制有助于增强内部联系，促进各业务板块充分发挥协同效应。 （2）长期的业务管理战略 从长期来看，随着业务在生物、医药与健康产业链上的延伸，上市公司的管 理跨度将逐步延长，管理难度也将有所增加。为此，上市公司未来的业务管理战 略将重点关注以下内容： 1）加强人才梯队建设。人才是推动企业发展壮大的重要基础。上市公司将 充分利用在广东、上海、成都、美国、丹麦的各处机构，吸引各地和各国的优秀 人才。同时，上市公司也将逐步完善内部的人才培养和选拔机制，加强人才团队 的力量。 2）面向国际化的管理体系。本次交易完成后，上市公司的境外收入将大幅 攀升，睿智化学现有的国际人才也将加入上市公司。为此，上市公司需要与国际 化的发展战略相适应，调整现有的管理方式和管理体系。 根据未来业务发展的需要，上市公司将适时、适度调整管理方式，以确保上 市公司的合规经营、各业务板块有效协同、提升员工的凝聚力、促进上市公司发 展战略的有效实施。 （四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应的管理控制措施 本次交易完成后上市公司将积极与睿智化学在企业文化和管理团队、研发能 力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，充分发挥双方的协同效应。上述整 合工作有助于将上市公司与睿智化学紧密融合，形成有机整体，增强上市公司对 睿智化学的管理和控制。具体而言，上市公司目前的整合计划如下： 1、业务整合 本次交易完成后，上市公司将在以下三个方向重点开展业务整合： （1）研发微生态医疗技术 上市公司自设立以来始终坚持探索益生元在改善人体健康中的应用。2017 年4月量子高科设立微生态医疗公司，将业务由传统的益生元产品延伸至微生态 医疗领域，扩展了益生元的应用。微生态医疗公司下辖的八本堂中医门诊已试营 业，上市公司正式面向患者开展微生态医疗业务。 以微生态医疗技术研发为契合点，本次交易完成后上市公司将重点结合已有 的益生元产品技术、微生态医疗实践，与睿智化学作为国内领先CRO企业的高 水平研发优势，深化微生态医疗技术的开发，将海内外的先进学术成果转化为微 生态医疗的技术能力，以研发促进微生态医疗业务的发展。 （2）推动上市公司国际化 益生元等微生态营业产品在海外有着广阔的市场空间，海外关于微生态医疗 技术等也有较多的科研成果。本次交易前，上市公司的销售市场集中在境内，境 外销售占比不足5%，与境外科研院所等交流很少。 报告期内睿智化学80%左右的收入来自境外市场，销售团队也以外籍为主， 并在美国和丹麦设有子公司。本次交易完成后，上市公司可以通过睿智化学对海 外市场的理解和海外销售团队，推动上市公司的国际化。上市公司一方面可以拓 展益生元产品的海外销售渠道，加强与海外客户、学术机构的沟通和交流，另一 方面可以吸引海外优秀人才加入公司，打造国际化的人才团队，增强上市公司的 人才实力。 （3）增强生物药相关业务能力建设 目前生物药在全球药品市场中的份额持续上升，生物药新药的研发投入也呈 上升趋势。睿智化学在生物药服务相关业务领域布局较早，生物制药服务、生物 服务、药代动力学服务等相关业务能力较强，报告期内的收入占比和毛利率持续 提升。 上市公司将在本次交易完成后引导睿智化学重点面向生物药服务领域开展 业务，帮助睿智化学继续发展具有优势的CRO业务，扶持尚待发展的大分子 CDMO业务，实现各业务单元的均衡发展。 2、资产与财务整合 上市公司与睿智化学在生产经营中使用的仪器设备等资产存在较大差异，本 次交易完成后的资产与财务整合的重点系将睿智化学纳入上市公司的财务管理 体系，在保持睿智化学财务部门独立运作、独立核算的基础上，加强对睿智化学 的财务管控，严格执行上市公司的财务制度，防范和化解财务风险。 同时，本次交易完成后上市公司将统筹集团内的资金规划，通过合理配置母 子公司之间的资金、融资额度等提高资金使用效率，为业务发展提供资金支持。 3、人员整合 上市公司拟保持睿智化学的核心人员和现有管理团队稳定，确保睿智化学的 日常经营和业务发展的延续性与稳定性。在此基础上，上市公司将开展双方各层 级员工的交流、沟通活动，以整合不同的企业文化；加强睿智化学的核心团队建 设，建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强上市公 司的睿智化学的人才力量；推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施， 保障睿智化学人员团队的活力和竞争力，为上市公司与睿智化学的发展奠定人才 基础。 4、机构整合 本次交易完成后，睿智化学将成为上市公司的下属子公司。上市公司拟建立 事业部制度，从而完善机构整合，增强本次交易完成后的业务管控：1）微生态 营养制品事业部，以益生元系列营养产品为核心，包括低聚果糖、低聚半乳糖等； 2）微生态医疗健康事业部，以慢性病管理为核心；3）医药研发外包事业部，以 CRO、CMO业务为核心；4）企业发展事业部，根据上市公司战略发展要求推动 新产业孵化。上市公司通过上述四个事业部分别管理四方面业务，从而完善机构 整合和经营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率。 （五）本次交易不会导致上市公司体内出现资源竞争，上市公司尚未对资 金、人员等资源的配置作出具体安排 1、上市公司战略清晰，业务发展方向明确 上市公司始终坚持探索益生元在改善人体健康中的应用，长期聚焦生物健康 产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要战略布局。基 于清晰的公司战略，上市公司形成了明确的业务发展方向：自上市以来量子高科 首先夯实微生态营业产品业务，保持国内领先的益生元产品企业和技术领先企业 的行业地位；随后在2017年开展微生态医疗业务，将业务由传统的益生元产品 延伸至微生态医疗领域。 基于清晰的战略和明确的业务发展方向，本次交易完成后上市公司将统筹安 排各项业务，不会导致各项业务在上市公司体系内无序竞争。 2、现有与新增主业具有较强的内生增长能力，不会因维持经营需依赖上市 公司体内资源而产生对资源的不当竞争 上市公司现有主营业务为微生态营养制品和微生态医疗健康业务，本次交易 完成后将新增睿智化学的CRO和CMO业务。报告期内上市公司与睿智化学持 续盈利，且经营活动产生的现金流量净额合计均超过报告期内的合计净利润，均 具备依靠自身经营积累加大业务投资的能力。具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 报告期合计 上市公司 经营活动产生的 现金流量净额 10,068.51 7,125.64 6,343.33 23,537.48 归属于母公司 所有者的净利润 5,946.95 6,498.10 5,780.95 18,226.00 比值 169.31% 109.66% 109.73% 129.14% 睿智化学 经营活动产生的 现金流量净额 3,286.04 -3,645.23 51,296.24 50,937.06 归属于母公司 所有者的净利润 5,566.66 8,889.15 12,047.42 26,503.23 比值 59.03% -41.01% 425.79% 192.19% 同时，上市公司与睿智化学在各自行业内具有较强的竞争力，具备内生性增（未完）  |