[关联交易]雅克科技:发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：雅克科技 证券代码：002409 上市地点：深圳证券交易所 7B48 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿） 发行股份购买资产交易对方 通讯地址 沈琦 江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路88号（雅 克新厂） 沈馥 江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路88号（雅 克新厂） 赖明贵 四川省成都市彭州市东三环路三段19号 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7 层718室 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B 区2楼208室 农银国际投资（苏州）有限公司 苏州工业园区旺墩路118号16楼1602-1610、 1612-1617 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 无锡市金融一街8号 苏州新区创新科技投资管理有限公司 苏州高新区狮山路12号金狮大厦8楼 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 无锡市金融二街15号11楼 宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业 （有限合伙） 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号 2070室 苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 苏州工业园区星海国际商务广场1幢1107室 苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） 苏州高新区运河路28号 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业 （有限合伙） 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号 2118室 独立财务顾问 二〇一八年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提 供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出 实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报 告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披 露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业的会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份购买资产的交易对方承诺： 本企业将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的， 本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在雅克科 技拥有权益的股份（如有）。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份购买资产的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、国 浩律师（上海）事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有 限公司承诺： 东兴证券股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 国浩律师（上海）事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 坤元资产评估有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2017年10月19日 披露了《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“草案”或“报告书”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定 信息披露网站的相关公告）。公司根据2017年12月8日收到中国证券监督管理 委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172235 号）、2018年1月29日收到的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通 知书》（172235号），对重组草案进行了相应的修订、补充和完善。草案修订、 补充和完善的主要内容如下： 1、在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“八、本次交易前赖明贵转让 其持有的科美特77.76%股权的情况说明”补充披露了沈琦、沈馥停牌后受让科 美特股权的原因、背景及商业合理性。 2、在报告书“第四节 交易标的基本情况-科美特”之“十一对科美特其他情 况的说明”之“（八）科美特安全生产标准化证书办理情况说明”补充披露了科美 特《安全生产标准化证书》办理进展及对生产的影响。 3、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“一、江苏先科的基 本情况”之“（十）江苏先科前次交易概述”之“2、上市公司在前次交易中履行的 主要程序及事项”补充披露了江苏先科设立、增资、股权转让的合规性。 4、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“三、UP Chemical的 基本情况”之“（五）员工情况”之“3、核心人员的竞业禁止情况”补充披露了UP Chemical核心人员任职不存在法律风险的情况。 5、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“二、韩国先科的基 本情况”之“（二）历史沿革情况”之“1、设立情况”补充披露了韩国先科历史上两 次增资的合规情况。 6、在报告书“ “第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“一、江苏先科的基 本情况”之“（十）江苏先科前次交易概述”之“7、股权交割后的相关补偿”补充披 露了UP Chemical与SK Hynix纠纷的相关情况。 7、在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“七、关于本次交易发行对象 数量符合相关规定的情况说明”补充披露了交易对方人数的合规情况。 8、在报告书“ 第二节 上市公司的基本情况”之“七、上市公司控股股东及 实际控制人”之“（三）控股股东和实际控制人其他情况说明”补充披露了华泰瑞 联与沈氏家族不构成一致行动人的情况。 9、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“四、 本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析”补充披露了上市 公司的整合计划与未来发展战略。 10、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特应收 账款的相关情况。 11、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特存货 水平的合理性。 12、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特报告 期内应付职工薪酬余额和职工薪酬费用情况的合理性。 13、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了各个报告期 期末应付账款期末余额的合理性。 14、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了包装物会计 处理的合理性。 15、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了相关税务处 理的合理性。 16、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特销售 毛利率和销售净利率水平的合理性。 17、在报告书“十一节 财务会计信息”之“一、标的公司简要财务报表”补充 披露了科美特和江苏先科的现金流量表。 18、在报告书“第五节交易标的基本情况-江苏先科”之“三、 UP Chemical 的基本情况”之“（七） 主营业务发展情况”之“4、主要产品的生产和销售情况” 补充披露了UP Chemical产品的销售情况。 19、在报告书“第十一节 财务会计信息”之“一、 标的公司简要财务报表” 之“（二） 江苏先科简要财务报表”补充披露了江苏先科备考报告的编制基础及 编制方法、收购日UP Chemical相关资产、负债公允价值的确认方法及依据。 20、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“ 三、UP Chemical 的基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要原材料及能源供应情况”之 “（4）UP Chemical对主要供应商不存在依赖情况”及“第六节 交易标的的评估或 估值”之“四、董事会对江苏先科评估合理性以及定价的公允性分析”“2、营业成 本的合理性分析”之“（3）原材料采购成本变动的影响”补充披露了UP Chemical 主要供应商合作关系及议价能力。 21、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）财务状况分析- 江苏先科”补充披露了江苏先科应收账款大幅增长的原因及合理性。 22、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）财务状况分析- 江苏先科”补充披露了江苏先科固定资产、无形资产情况。 23、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）财务状况分析- 江苏先科”之“1、资产结构分析”补充披露了江苏先科商誉的形成原因、确认依 据、报告期减值测试情况。 24、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（四） 盈利能力分析 -江苏先科”之“主营业务毛利分析”补充披露了江苏先科各主要产品销售毛利率 下滑的原因及合理性。 25、在报告书“第四节 交易标的基本情况-科美特”之“十一、对科美特其他 情况的说明”之“（八）科美特超产能生产是否符合国家安全、环保法律法规的规 定的说明”和“第六节 交易标的的评估或估值”补充披露了科美特预测期内资本 性支出预测依据及新产品研发生产情况。 26、在报告书“ 第六节交易标的的评估或估值”补充披露了预测期内科美特 毛利率水平的合理性。 27、在报告书“ 第六节交易标的的评估或估值”补充披露了科美特营业成 本、期间费用中人工成本的预测依据及合理性。 28、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”之“一、科美特100%股权的 评估情况”补充披露了科美特资产基础法评估中，主要资产的评估或估值方法及 选择理由、重要评估参数情况及选取依据。 29、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”补充披露了UP Chemical预 测实现营业收入、利润的依据。 30、在报告书“ 第六节 交易标的的评估或估值”补充披露了UP Chemical营 业成本及毛利率的合理性。 31、在报告书“ 第六节 交易标的的评估或估值”补充披露了未来年度UP Chemical、韩国先科的分红安排及对本次估值的影响。 32、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”和“第一节 本次交易概况” 之“九、江苏先科未进行业绩补偿原因及分析”补充披露了UP Chemical资产基础 法中，主要资产的评估或估值方法及选择理由、重要评估参数情况及选取依据 及与收益法的差异。 33、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”之“四、董事会对江苏先科 评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）评估结果敏感性分析”之“4、韩元 对人民币汇率波动的敏感性分析”、“重大风险提示”之“二、本次交易完成后江 苏先科的业务及经营相关风险”之“（十一）汇率风险”和“第十三节 风险因素” 之 “二、本次交易完成后江苏先科的业务及经营相关风险”之“（十一）汇率风险”补 充披露了评估值对汇率的敏感性分析。 34、在报告书“第八节 本次交易主要合同”补充披露了本次交易的业绩补偿 比例、补偿方式及业绩承诺顺延安排。 35、在报告书“第四节 交易标的的基本情况-科美特”、“第五节 交易标的 的基本情况-江苏先科”之股权控制关系补充披露了科美特和江苏先科的实际控 制人。 36、在报告书“第一节 本次交易概况”之“八、上市公司未购买科美特全部 股权的原因，以及收购剩余股权的后续计划和安排”补充披露了未购买科美特全 部股权的原因及后续计划和安排。 37、在报告书“第六节 交易标的的评估或估值”之“六、可比上市公司简要 情况、主营业务以及选取的过程、合理性”补充披露了评估预测中，可比上市公 司简要情况、主营业务以及选取的过程、合理性。 38、在报告书“第四节交易标的基本情况-科美特”之“十一、对科美特其他 情况的说明”之“（十）应付票据情况的说明”补充披露了科美特票据支付的情况 及各个报告期末负债的完整性。 39、在报告书“第四节 交易标的基本情况-科美特”之“十一、对科美特其他 情况的说明”之“（十一）报告期内成本费用调整情况及内控制度建设情况的说明” 补充披露了科美特成本费用的调整情况及内控制度的建设情况。 40、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“三、UP Chemical 的基本情况”之“（十）关于UP Chemical的其他说明”之“4、本次交易对主要客户 稳定性的影响及解决措施”补充披露了UP Chemical为改善大客户依赖风险拟采 取的措施。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 中介机构承诺 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ........................................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 16 二、标的资产的定价 .............................................................................................. 16 三、发行股份购买资产 .......................................................................................... 17 四、本次交易的交割及支付安排 .......................................................................... 23 五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 .................................. 24 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 24 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 25 八、交易后持股比例5%以上股东的情况说明 ................................................... 25 九、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .......................................................... 25 十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 25 十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 .................................................. 28 十二、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 30 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日至 实施完毕期间的减持计划 ...................................................................................... 31 十四、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 31 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 36 十六、独立财务顾问保荐资格 .............................................................................. 37 重大风险提示 ............................................................................................................. 38 一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 38 二、本次交易完成后江苏先科的业务及经营相关风险 ...................................... 40 三、本次交易完成后科美特的业务及经营相关风险 .......................................... 45 四、其他风险 .......................................................................................................... 50 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 51 一、交易背景 .......................................................................................................... 51 二、本次交易方案 .................................................................................................. 55 三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 61 四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 62 五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 .................................. 62 六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .......................................................... 62 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ...................................................... 63 八、上市公司未购买科美特全部股权的原因，以及收购剩余股权的后续计划 和安排 ...................................................................................................................... 64 九、江苏先科未进行业绩补偿原因及分析 .......................................................... 64 第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 67 一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 67 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .............................................................. 67 三、上市公司最近60个月的控制权变动情况 .................................................... 72 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 72 五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 73 六、上市公司主要财务数据及财务指标 .............................................................. 74 七、上市公司控股股东及实际控制人 .................................................................. 75 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最 近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...................................................... 79 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 80 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 80 二、本次交易对方具体情况 .................................................................................. 80 三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................ 147 四、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................................................ 147 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................ 147 六、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况以及诚信情况说明 ........................................................................................ 148 七、关于本次交易发行对象数量符合相关规定的情况说明 ............................ 148 八、本次交易前赖明贵转让其持有的科美特77.76%股权的情况说明 .......... 158 第四节 交易标的基本情况-科美特 ........................................................................ 163 一、科美特基本信息 ............................................................................................ 163 二、科美特历史沿革 ............................................................................................ 163 三、科美特股权结构及控制关系 ........................................................................ 167 四、科美特组织架构及员工情况 ........................................................................ 169 五、科美特下属公司及分支机构情况 ................................................................ 174 六、科美特主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ................................ 174 七、科美特主营业务发展情况 ............................................................................ 180 八、科美特最近两年及一期的主要财务数据与财务指标 ................................ 209 九、最近三年增资、交易、改制及其评估情况 ................................................ 210 十、科美特重要会计政策及相关会计处理的说明 ............................................ 211 十一、对科美特其他情况的说明 ........................................................................ 213 第五节 交易标的基本情况-江苏先科 .................................................................... 226 一、 江苏先科的基本情况 .............................................................................. 226 二、韩国先科的基本情况 .................................................................................... 253 三、UP CHEMICAL的基本情况 ........................................................................... 256 第六节 交易标的的评估或估值 ............................................................................. 319 一、科美特100%股权的评估情况 ..................................................................... 319 二、江苏先科的评估情况 .................................................................................... 388 三、董事会对科美特评估合理性以及定价的公允性分析 ................................ 475 四、董事会对江苏先科评估合理性以及定价的公允性分析 ............................ 508 五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................ 537 六、可比上市公司简要情况、主营业务以及选取的过程、合理性 ................ 538 第七节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 544 一、发行股份价格及其依据 ................................................................................ 544 二、本次交易前后主要财务数据变化 ................................................................ 548 三、本次交易前后公司股本结构变化 ................................................................ 550 第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 551 一、《发行股份购买资产协议》之科美特 ........................................................ 551 二、《发行股份购买资产协议》之江苏先科 .................................................... 566 第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 571 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 571 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 576 三、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的下列情形 .................................................................................................... 579 四、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定.... 579 第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析 ......................................... 580 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 580 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 584 三、 标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................................. 636 四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析 ............ 706 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析.... 715 第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 717 一、标的公司简要财务报表 ................................................................................ 717 二、上市公司简要备考合并财务报表 ................................................................ 727 第十二节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 734 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况.... 734 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情 况 ............................................................................................................................ 734 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情 况 ............................................................................................................................ 735 四、标的公司报告期内关联交易情况 ................................................................ 735 第十三节 风险因素 ................................................................................................. 737 一、本次交易相关风险 ........................................................................................ 737 二、本次交易完成后江苏先科的业务及经营相关风险 .................................... 739 三、本次交易完成后科美特的业务及经营相关风险 ........................................ 744 四、其他风险 ........................................................................................................ 749 第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 751 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 751 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................... 751 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 752 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 753 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 757 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 760 七、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................ 761 八、对股东权益保护的安排 ................................................................................ 762 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................ 763 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 765 一、独立董事意见 ................................................................................................ 765 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 766 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 767 第十六节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 769 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 769 二、法律顾问 ........................................................................................................ 769 三、审计机构 ........................................................................................................ 769 四、资产评估机构 ................................................................................................ 770 第十七节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 771 一、董事声明 ........................................................................................................ 771 二、财务顾问声明 ................................................................................................ 772 二、财务顾问声明 ................................................................................................ 773 三、律师声明 ........................................................................................................ 774 四、审计机构声明 ................................................................................................ 775 五、评估机构声明 ................................................................................................ 776 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简 称 释 义 1、基本术语 公司/本公司/上市公司 /雅克科技 指 江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002409 标的公司/目标公司 指 成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有 限公司 交易对方 指 沈琦、沈馥、赖明贵、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、 苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基 金企业（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏 州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合 伙企业（普通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企 业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 交易标的/标的资产 指 沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方合计持有的科美特90%股 权和江苏先科84.8250%股权 发行股份购买资产/本 次交易/本次重组 指 雅克科技通过向特定对象非公开发行股份的方式购买沈 琦、沈馥、赖明贵等交易对方持有的科美特90%股权和江 苏先科84.8250%股权 科美特 指 成都科美特特种气体有限公司 江苏先科 指 江苏先科半导体新材料有限公司 韩国先科 指 Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd. UP Chemical 指 UP Chemical Co., Ltd. Ji Ye Trading 指 Ji Ye Trading Co., Ltd. 华泰瑞联 指 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 氿渡投资 指 江苏氿渡投资有限公司 九鼎投资 指 苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 农银无锡 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 农银苏州 指 农银国际投资（苏州）有限公司（曾用名“农银（苏州）投 资管理有限公司”） 简 称 释 义 创新投资 指 苏州新区创新科技投资管理有限公司 苏州夷飏 指 苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） 宁波毓朗 指 宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波灏坤 指 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙） 产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 农银二号 指 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 补偿义务人 指 沈琦、沈馥、赖明贵 江苏先科前次交易 指 2016年8月26日，韩国先科（江苏先科100%控股的子公 司）与UP Chemical公司96.28%股份的持有者Woori Renaissance Holdings,LLC签署《股份收购协议》，约定韩国 先科以约定的交易价格收购UP Chemical公司96.28%股份 股份。2016年12月9日，韩国先科完成对UP Chemical公 司96.28%股份的收购及股权交割 Woori公司 指 Woori Renaissance Holdings, LLC. SK Hynix/SK海力士 指 SK Hynix Inc.及其下属子公司的统称 三星电子 指 Samsung Electronics Co., Ltd.及其下属子公司的统称 台积电/TSMC 指 台湾积体电路制造股份有限公司的简称，是世界最大的专 业集成电路制造服务（晶圆代工）企业 广场律师/境外律师 指 韩国广场律师事务所 科美特氟业 指 成都科美特氟业塑胶有限公司 平高集团 指 平高集团有限公司 西电集团 指 中国西电集团公司 新东北 指 新东北电气集团有限公司 山东日立 指 山东电工电气日立高压开关有限公司 思源电气 指 思源电气股份有限公司 泰开集团 指 泰开集团有限公司 北京绿菱 指 北京绿菱气体科技有限公司 贵州瓮福 指 贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司 报告书/本报告书 指 《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（修订稿）》 《发行股份购买资产 协议》之科美特/科美 指 雅克科技与沈琦、沈馥、赖明贵、农银国际投资（苏州） 有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有 简 称 释 义 特交易协议 限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银 二号无锡股权投资中心（有限合伙）等7名交易对方签署 的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议》之江苏先科/江 苏先科交易协议 指 雅克科技与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、苏州曼睩 九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有 限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏州新区创新 科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普 通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限 合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等8名交 易对方签署的《发行股份购买资产协议》 收购价格/交易价格 指 雅克科技收购标的资产的价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第127号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司信息披露管理 制度》 指 《上市公司信息披露管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准 日 指 雅克科技第四届董事会第六会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 股份发行结束之日 指 上市公司发行股份上市首日 补充评估基准日 指 2017年6月30日 独立财务顾问/东兴证 券 指 东兴证券股份有限公司 国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所 天衡审计/审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司 简 称 释 义 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2、专业术语 IC/集成电路 指 Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定 的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电 容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块 半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的微型结构。 CVD 指 Chemical Vapor Deposition的简称，是指高温下的气相反应， 例如，金属卤化物、有机金属、碳氢化合物等的热分解， 氢还原或使它的混合气体在高温下发生化学反应以析出金 属、氧化物、碳化物等无机材料的方法。 ALD 指 Atomic Layer Deposition的简称，是一种可以将物质以单原 子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法。原子层沉积与 普通的化学沉积有相似之处。但在原子层沉积过程中，新 一层原子膜的化学反应是直接与之前一层相关联的，这种 方式使每次反应只沉积一层原子。 STI 指 Shallow Trench Isolation的简称，通过利用氮化硅掩膜经过 淀积、图形化、刻蚀硅后形成槽，并在槽中填充淀积氧化 物，用于与硅隔离。 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory的简称，即动态随机存取 存储器，最为常见的系统内存。 NAND Flash 指 NAND闪存，是一种比机械硬盘驱动器更好的存储设备。 随着人们持续追求功耗更低、重量更轻和性能更佳的产品， NAND被证明极具吸引力。 DPT 指 Double Patterning Technology简称，微影技术是制造晶体管 及它们之间的连结的关键技术，其主要是指利用一定波长 的紫外线透过掩膜后照射在硅晶圆上，将掩膜上的电路图 像完整地复制到硅晶圆上从而形成所需要的电路图形的过 程，双重微影技术就是讲上述微影过程重复两次，达到更 加精细的效果。 GIS 指 气体绝缘开关设备的英文简称,也称六氟化硫封闭式组合电 器。它将一座变电站中除变压器以外的一次设备，经优化 设计有机地组合成一个整体，主要包括：断路器、隔离开 简 称 释 义 关、母线、电压互感器、电流互感器、进出线套管等。 灭弧 指 电力行业术语，即熄灭电弧。 电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态电解质，在阴极和阳极上 引起氧化还原反应的过程。 精馏 指 利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方法。 抛丸 指 去除表面氧化皮等杂质的处理工艺。 蒙乃尔 指 又称镍合金，是一种以金属镍为基体，添加铜、铁、锰等 其他元素而成的合金，是一种用量最大、用途最广、综合 性能极佳的耐蚀合金。此合金在氢氟酸和氟气介质中具有 优异的耐蚀性，对热浓碱液也有优良的耐蚀性。 色谱分析 指 按物质在固定相与流动相间分配系数的差别而进行分离、 分析的方法。 GIL 指 气体绝缘输电管线，也称六氟化硫绝缘输电管线。 装机量 指 电厂中所有的发电机组额定功率的总和，是表征一座电厂 建设规模和电力生产能力的主要指标之一。 所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟采用发行股份的方式购买沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港 区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、农银二号无锡股权投资中心（有限合 伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公 司持有的科美特合计90%的股权，以及江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、宁 波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有 限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限 合伙）、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、苏州新区创新科技投资管理 有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的江苏先科合计 84.8250%的股权。 本次交易完成后，本公司将持有科美特90%的股权和江苏先科100%的股 权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。 二、标的资产的定价 本次交易标的为科美特90%的股权和江苏先科84.8250%的股权，交易对价 以坤元评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，两家标的公司的评估 情况如下： 根据坤元评估出具的科美特资产评估报告（坤元评报〔2017〕472号），本 次收购科美特的交易分别采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选择收 益法评估结果作为最终结论，科美特100%股权评估值为147,363.71万元，评估 增值97,722.14万元，增值率为196.86%。 根据坤元评估出具的江苏先科资产评估报告（坤元评报〔2017〕514号）， 本次收购江苏先科的交易采用了资产基础法进行评估，并最终选择资产基础法 评估结果作为最终结论，江苏先科100%股权评估值为124,899.89万元，评估增 值5,275.63万元，增值率为4.41%。 经过本公司与交易对方协商，以标的公司截至2017年3月31日评估结果为 主要定价参考依据，协商确定标的资产科美特90%的股权的交易作价最终为 132,300万元；考虑到江苏先科在评估基准日后存在增资事项，增资金额为 10,000万元，标的资产江苏先科84.8250%的股权的交易作价最终确定为 114,428.80万元。本次交易标的资产的合计总对价为246,728.80万元。 坤元评估以2017年6月30日为补充评估基准日，对标的资产科美特100% 股权进行了补充评估。根据坤元评估对科美特100%股权出具的坤元评报〔2018〕 第137号资产评估报告，科美特100%股权在补充评估基准日的评估值为 150,822.34万元，较2017年3月31日为基准日的评估值增加3,458.63 万元。 坤元评估以2017年6月30日为补充评估基准日，对标的资产江苏先科 100%股权进行了补充评估。根据坤元评估对江苏先科100%股权出具的坤元评 报〔2018〕第136号资产评估报告，江苏先科100%股权在补充评估基准日的评 估值为126,452.44万元，较2017年3月31日为基准日的评估值增加1,552.55 万元。 三、发行股份购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易中，雅克科技将以非公开发行股份的方式向交易对方支付交易对 价，按照确认的交易对价计算，即246,728.80万元以非公开发行股份方式支 付，交易对方获得的股份支付对价最终确定如下表所示： 标的 资产 交易对手 参与交易的比例 对应作价（万元） 发行股份数量（股） 科美特 沈琦 15.3061% 22,500.00 10,848,601 沈馥 15.3061% 22,500.00 10,848,601 赖明贵 12.2449% 18,000.00 8,678,881 宁波灏坤 6.8027% 10,000.00 4,821,600 农银二号 6.8027% 10,000.00 4,821,600 农银苏州 2.9252% 4,300.00 2,073,288 产业基金 30.6122% 45,000.00 21,697,203 小计 90.0000% 132,300.00 63,789,774 江苏先 科 华泰瑞联 16.6935% 22,519.45 10,857,980 宁波毓朗 15.1750% 20,471.09 9,870,343 九鼎投资 15.1750% 20,471.09 9,870,343 农银苏州 11.3882% 15,362.69 7,407,274 农银无锡 7.5921% 10,241.79 4,938,182 苏州夷飏 3.7961% 5,120.90 2,469,091 创新投资 7.5921% 10,241.79 4,938,182 产业基金 7.4129% 10,000.00 4,821,600 小计 84.8250% 114,428.80 55,172,995 合计 246,728.80 118,962,769 （二）发行价格及定价原则 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第四届董事会第六次会议决议公告 日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票交易均价情 况如下： 单位：元/股 项目 均价 底价 20日均价 23.07 20.76 60日均价 23.09 20.78 120日均价 24.05 21.65 本次交易本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本 次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%。 2017年4月28日，经上市公司2016年度股东大会审议通过，上市公司2016 年度利润分配方案为：以现有公司总股本343,827,605股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.2元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证 监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份购买资产的发 行股份价格调整为20.74元/股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （三）股份发行数量 2017年4月28日，经上市公司2016年度股东大会审议通过，上市公司2016 年度利润分配方案为：以现有公司总股本343,827,605股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.2元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证 监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份购买资产的发 行股份价格为20.74元/股，本公司本次向全部交易对方发行的股份数量合计 118,962,769股。 （四）锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的承诺函，本次交易 中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售期安排 如下： 1、沈琦、沈馥：自股票发行完成之日起36个月内不得转让。本次交易完 成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资：自股 票发行完成之日起12个月内不得转让。 3、产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号：持有标的资产的时间尚不 足12个月，则本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起36个月内不得转让；若本企业/本公司通过出售标的资产取得上市公司股 份时，持有标的资产的时间已超过12个月，则本企业通过本次交易取得的上市 公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 4、农银苏州： 若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有 科美特股权的时间尚不足12个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公 司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本公司通过出售科美特股 权取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间已超过12个月，则本公司通过 出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转 让。本公司通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应 根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规 及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束 后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得 的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 （五）业绩承诺及补偿 本次发行股份购买江苏先科股权不涉及盈利补偿安排。本次发行股份购买 科美特股权涉及的盈利补偿安排具体如下： 1、补偿期限及业绩承诺 根据《发行股份购买资产协议》之科美特约定：科美特2017年、2018年、 2019年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与 2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于 36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算 依据。 2、实际净利润的确定 在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况出 具专项审计报告，以确定在上述承诺期内科美特实际实现的净利润。 3、补偿安排 在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则 上市公司有权要求补偿义务人进行补偿，各补偿义务人的补偿方式如下： （1）赖明贵 业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当 年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减 截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的 公司完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并 计算。赖明贵优先以现金进行补偿。 （2）沈琦、沈馥 ①利润补偿方式 在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除 赖明贵依据《发行股份购买资产协议》之科美特第8.2条应承担的业绩补偿义务 外，上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量： 当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价（13.23亿元）－累 积已补偿金额。 沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。 当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。 依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。 沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿。 业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈 馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年 应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补 偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式 为：返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。 ②补偿上限 沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美 特股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获 得的股份（如有）。 ③减值补偿 利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后1个月内对标的资产科美特进 行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产科美特期末减值额大于利润补偿 期间内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股 份补偿。 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵依据 《发行股份购买资产协议》之科美特第8.2条已支付的现金补偿额–业绩承诺期 内沈琦、沈馥依据《发行股份购买资产协议》之科美特8.3.1条已补偿金额。 减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。 上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿 应补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则 减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。 沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿 金额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票，实 施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税 后））。 沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责 任。 （3）承诺与方案的调整措施 补偿义务人同意，若上述业绩承诺与补偿方案与监管机构的最新监管意见 不相符，补偿义务人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的业绩承 诺与补偿方案。 （4）回购股份的处置措施 上市公司应当在专项审计报告出具之日后的10个工作日内，召开董事会会 议，并按照《发行股份购买资产协议》之科美特第8.3条约定的计算公式确定沈 琦、沈馥该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回 购注销事宜。 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公 告后5个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在收到通知的5个工作日 内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划 转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述 股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通 知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在 符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份 总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沈琦、沈馥之外 的其他股东，除沈琦、沈馥之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记 日扣除沈琦、沈馥持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 四、本次交易的交割及支付安排 交易各方协商同意，本次交易的交割及支付安排具体情况如下： 1、江苏先科 江苏先科各交易对方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以 正式书面批复为准）之日起三个月内将标的资产过户至雅克科技名下，江苏先科 各交易对方应协助雅克科技办理标的资产工商变更登记手续。 各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为 准）之日起三个月内完成雅克科技发行股份事宜。 2、科美特 科美特各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股 份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起三个月。上市公司应自交割 日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。 科美特各交易对方应于《发行股份购买资产协议》之科美特生效之日起30 个工作日内办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。 上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复 之日起30日内向各交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股 份。 自交割日起，上市公司分别持有科美特90%股权和江苏先科100%股权，依 法享有股东权利，承担股东义务。科美特作为上市公司的控股子公司、江苏先 科作为上市公司全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其 自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发生变化。 五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 自雅克科技IPO上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、 沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。本次交易前，五名沈氏家 族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股，持股比例60.08%。本次交易完 成后，按照确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股 份，剔除沈氏家族成员在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权 益的认购的上市公司股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本 次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买科美特90%股权和江苏先科84.8250%的股权。 根据上市公司、科美特和江苏先科2016年度经审计的财务数据，相关财务比例 计算如下： 单位：万元 项目 雅克科技 标的公司 交易对价 占比 资产总额/交易对价 183,998.58 185,165.55 246,728.80 134.09% 资产净额/交易对价 152,266.20 161,373.33 246,728.80 162.04% 营业收入 89,447.83 69,982.04 - 78.24% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组 委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方沈琦、沈馥是上市公司实际控制人沈氏 家族成员，并且沈琦为上市公司董事长兼总经理、沈馥为上市公司董事兼副总 经理，交易对方华泰瑞联本次交易前持有的上市公司股份所占比例为6.23%， 本次交易完成后，产业基金将持有上市公司5.73%的股份，成为持有上市公司 5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易。 八、交易后持股比例5%以上股东的情况说明 本次交易前，实际控制人沈氏家族持有上市公司60.08%的股份，为上市公 司的实际控制人，华泰瑞联持有上市公司6.23%的股份，为持股比例在5%以上 的股东。本次交易完成后，实际控制人沈氏家族将持有上市公司49.32%的股 份，仍为上市公司的实际控制人，华泰瑞联、产业基金分别持有上市公司 6.98%、5.73%的股份，为持股比例在5%以上的股东。沈氏家族、华泰瑞联的 持股情况不存在较大变化且交易完成后上市公司的业务构成也不会发生较大变 化。 九、交易完成后上市公司仍满足上市条件 上市公司现有总股本343,827,605股，本次发行股份购买资产的发行股份数 量为118,962,769股，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为462,790,374 股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本 的10%，上市公司仍然具备上市条件。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 交易完成前 本次发行股份数 （股） 交易完成后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 沈琦 100,549,788 29.24% 10,848,601 111,398,389 24.07% 沈馥 92,341,642 26.86% 10,848,601 103,190,243 22.30% 华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,857,980 32,286,550 6.98% 沈锡强 9,120,000 2.65% - 9,120,000 1.97% 骆颖 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49% 窦靖芳 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49% 赖明贵 - - 8,678,881 8,678,881 1.88% 产业基金 - - 26,518,803 26,518,803 5.73% 农银二号 - - 4,821,600 4,821,600 1.04% 农银苏州 - - 9,480,562 9,480,562 2.05% 农银无锡 - - 4,938,182 4,938,182 1.07% 宁波灏坤 - - 4,821,600 4,821,600 1.04% 宁波毓朗 - - 9,870,343 9,870,343 2.13% 九鼎投资 - - 9,870,343 9,870,343 2.13% 苏州夷飏 - - 2,469,091 2,469,091 0.53% 创新投资 - - 4,938,182 4,938,182 1.07% 其他 115,827,605 33.69% - 115,827,605 25.03% 合计 343,827,605 100.00% 118,962,769 462,790,374 100.00% 以发行股份118,962,769股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 462,790,374股，本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数 206,571,430股，持股比例60.08%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈 氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股份，仍为上市公司的控股股东及实 际控制人。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较 假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有科美特90%的股权和江 苏先科100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的天衡专字（2017）01352 号《备考财务审阅报告》，以2017年9月30日作为对比基准日，上市公司本次 发行股份前后主要财务数据如下： 单位：万元 项目 实际数 备考数 增幅 资产总额 179,658.88 446,433.45 148.49% 负债总额 22,053.58 43,985.12 99.45% 归属于上市公司股东的 所有者权益 156,917.59 396,211.76 152.50% 营业收入 82,041.92 142,229.95 73.36% 净利润 5,015.50 19,314.59 285.10% 归属于母公司所有者的 净利润 5,020.31 18,324.80 265.01% 每股收益（元/股） 0.15 0.40 166.67% 2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （1）主要假设 ①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任； ②假设上市公司于2017年12月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交 易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦 不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后 实际发行完成时间为准）； ③假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化； ④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不考虑派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价 格为 20.74元/股，发行股数为118,962,769股，本次交易最终发行股数以证监会 核准为准； ⑤假设上市公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 由2016年归属于上市公司股东的净利润6,784.09万元而得，且2017年度净利润 水平与2016年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。 ⑥根据资产评估报告对未来年度的预测，本次交易完成后，科美特2017年 预测净利润10,000万元，2017年UP Chemical的预测净利润8,500.65万元（由 于江苏先科和韩国先科目前无实际经营业务，为控股型公司，所以用UP Chemical预测江苏先科2017年度净利润）。假设2017年度科美特和UP Chemical 实际净利润等于2017年度预测净利润数，即18,500.65万元，则假设的上市公司 归属于普通股股东净利润为24,284.74万元。 （2）对公司主要财务指标的影响 项目 交易前 交易后 总股本（股） 343,827,605 462,790,374 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,784.09 24,284.74 基本每股收益（元） 0.20 0.52 稀释每股收益（元） 0.20 0.52 如上表所示，预计本次交易完成后，上市公司每股收益将从0.20元/股上升 为0.52元/股。且2017年1-9月的上市公司备考每股收益为0.40元/股，高于上 市公司2017年1-9月实际每股收益0.15元/股。本次交易不存在摊薄上市公司即 期回报的情况。 十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、上市公司的内部决策 2017年10月17日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。雅克科技已与各交易对方签 署了《发行股份购买资产协议》。 2017年11月7日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案。 2、交易对方内部决策 2017年10月16日，产业基金出具《关于本次交易已经通过我司内部决策 的说明》，就雅克科技通过发行股份的方式收购产业基金持有的科美特 30.6122%股权和江苏先科7.4129%股权的相关事宜，已经产业基金内部有权机（未完）  |