[股东会]华脉科技:2017年股东大会会议资料
南京华脉科技股份有限公司 2017年年度股东大会 会议资料 二〇一八年四月 南京华脉科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议规则 各位股东及股东代表： 为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东 大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法 规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。 二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 三、召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或）名册及其持有表决权的股份数股东。股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序 逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责监票、 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多 名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次 会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股 东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加 以拒绝或制止。 七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、 监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机 密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投 票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。 十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 南京华脉科技股份有限公司 2017 年年度股东大会议程 一、会议召开的基本情况 （一）会议类型和届次：2017 年年度股东大会 会议召集人：公司董事会 主持人： 董事长胥爱民先生 （二）会议召开时间、地点： 会议时间：2018年4月20日下午14：00 会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼 会议室 （三）会议出席人员 1、截止2018年4月13日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理 人不必是股东）； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘任的律师。 二、会议议程 （一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明 授权委托情况，介绍到会人员； （二）宣读《股东大会会议规则》； （三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为监票人、计 票人，组成表决票统计小组； （四）宣读并审议议案； 议案一：《2017年度董事会工作报告》； 议案二：《2017年度监事会工作报告》； 议案三：关于续聘公司2018年度审计机构的议案； 议案四：《2017年度报告全文及摘要》； 议案五：《2017年度财务决算报告》； 议案六：《2017年度利润分配预案》； 议案七：关于公司2018年度向银行申请综合授信的议案； 议案八：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案。 （五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问； （六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票 结果； （七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由 网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。 （八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议； （九）律师宣读本次股东大会法律意见书； （十）宣布会议结束。 议案一： 2017年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关法律法规要求，围绕既定发展目标，充分行使股东大会赋予 的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，全面加强基础管理，持 续提升公司治理水平，凝心聚力，开拓进取，取得了较好的业绩。具体内容详见 公司2018年3月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 《2017年度董事会工作报告》。 另外，报告期公司独立董事孙小菡、陈议、沈红能够诚信、勤勉履行独立董 事职责，有效地维护了上市公司和股东合法权益。根据《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求，独立董事需向董事会提交 年度述职报告，并在公司2017年度股东大会上述职。具体内容详见公司2018年 3月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事2017 年度述职报告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2018年4月14日 议案二： 2017年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关法律法规要求，围绕既定发展目标，充分行使股东大会赋予 的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，勤勉忠实履行各项职责，持续提升 公司治理水平，凝心聚力，开拓进取，取得了较好的经营业绩。具体内容详见公 司2018年3月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2017 年度监事会工作报告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2018年4月14日 议案三： 关于续聘公司2018年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为保持外部审计工作的连续性和稳定性，经公司审计委员会审核、第二届董 事会第十三次会议审议通过续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，负责公司年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，审 计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2018年4月14日 议案四： 2017年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等有关规定，结合公司及下 属子公司2017年度的整体经营及年度审计情况，公司编制了《2017年度报告》 及《2017年度报告摘要》。具体内容详见公司2018年3月30日披露于上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2017年年度报告全文》、《2017年年度 报告摘要》。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2018年4月14日 议案五： 2017年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2017年度财务报表已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的相关规定，以及公司2017年度实际经营情况，公司编制了《2017 年度财务决算报告》。具体内容详见公司2018年3月30日披露于上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）《2017年度财务决算报告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2018年4月14日 议案六： 2017年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属 于母公司所有者的净利润73,545,759.08元。在考虑公司资金状况及未来发展等 因素的前提下，同时兼顾投资者即期回报，董事会拟定2017年度利润分配预案 如下： 以2017年12月31日公司总股本138,670,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利22,187,200.00元，剩余未 分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2018年4月14日 议案七： 关于公司2018年度向银行申请综合授信的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司正常资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，公司2018年拟 向工商银行、南京银行、宁波银行等银行或其分（支）行申请不超过人民币17 亿元综合授信额度，授信期限不超过1年（自与商业银行签订综合授信协议之日 起计算），授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融 资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况 确定。详细情况如下： 序号 银行名称 授信额度（亿元） 1 中国工商银行股份有限公司南京江宁支行 2 2 南京银行股份有限公司城南支行 3 3 宁波银行股份有限公司南京分行 2 4 招商银行股份有限公司南京分行 2 5 中国民生银行股份有限公司南京分行 2 6 上海浦东发展银行股份有限公司南京湖南路支行 2 7 广发银行股份有限公司南京玄武支行 2 8 浙商银行股份有限公司南京分行 2 合计 17 以上综合授信额度主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、 商票保贴、信用证、保理等事项。董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据 实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定 代表人签署相关协议和文件。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2018年4月14日 议案八： 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 公司因生产经营和业务发展的需要相应增加经营范围，并相应对《公司章 程》中的“第一章 第十三条”条款进行修订。 根据国家国防科技工业局印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后 资本运作军工事项审查工作管理暂行办法的通知》（科工计［2016］209号） 要求，公司应在《公司章程》中设立军工事项特别条款，上市公司章程履行法 定程序后应报江苏省国防科工办备案。现新增“第十章涉军事项特别条款”章 节，原《公司章程》“第十章 修改章程”及“第十一章 附则”章节及对应条 款序号依次调整顺延，其余内容不变。修订后《公司章程》具体内容公司已于 2018年3月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2018年4月14日 中财网
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