[股东会]国药股份:2017年度股东大会会议资料
国药集团药业股份有限公司 2017年度股东大会会议资料 股票代码：600511 2018年4月26日 国药股份2017年度股东大会会议议程 现场会议时间：2018年4月26日9:30 交易系统平台网络投票时间： 2018年4月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 互联网投票平台网络投票时间： 2018年4月26日9:15-15:00 地点：北京粤财JW万豪酒店会议室 主持人：姜修昌 董事长 会议内容： 一、审议公司2017年度董事会工作报告 报告人：姜修昌 董事长 二、审议公司2017年度监事会工作报告 报告人：陆海峰 监事会主席 三、审议公司2017年度报告全文及摘要的议案 报告人：李志刚 总经理 四、审议公司2017年度财务决算报告 报告人：沈黎新 财务总监 五、审议公司2017年度利润分配预案 报告人：沈黎新 财务总监 六、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 报告人：朱霖 董事会秘书 七、审议公司关于2017年日常关联交易情况和预计2018年日常关联交易 的议案 报告人：朱霖 董事会秘书 八、审议公司关于2018年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案 报告人：沈黎新 财务总监 九、审议公司关于2018年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申 请委托贷款暨关联交易的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十、审议公司关于2018年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服 务的关联交易议案 报告人：沈黎新 财务总监 十一、审议公司关于2018年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十二、审议公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物 医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十三、审议公司关于2018年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易 有限公司提供综合授信担保的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十四、审议公司关于2018年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司 提供综合授信担保暨关联交易的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十五、审议公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司 申请综合授信提供担保的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十六、审议公司关于拟2018年为全资子公司国药控股北京康辰生物医药 有限公司提供综合授信担保的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十七、审议公司关于拟2018年为控股子公司国药控股北京天星普信生物 医药有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十八、审议公司《关于2017年重大资产重组盈利预测实现情况的报告》 报告人：朱霖 董事会秘书 十九、审议公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案 报告人：朱霖 董事会秘书 二十、审议公司《关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》 报告人：朱霖 董事会秘书 二十一、审议安永华明会计师事务所出具的公司2017年度内控审计报告 和公司2017年度《内部控制自我评价报告》的议案 报告人：朱霖 董事会秘书 二十二、审议关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议案 报告人：沈黎新 财务总监 二十三、听取公司独立董事2017年度述职报告 一、审议公司2017年度董事会工作报告 报告人：姜修昌 董事长 国药股份2017年董事会工作报告 2017年，借助重大资产重组的历史战略机遇，新股份全面落实“新股份、新战略、 新高度”的既定方针，公司董事会坚持稳健前行、勤勉尽责，在集团总公司和国药控 股的领导下，新股份面对全国和区域医药市场政策的频繁出台，面对医药商业行业增 速和估值全面下滑的不利局面，凝心聚力、迎难而上，主动出击、积极应对，创新破 局、逆势前行，在夯实传统业务的同时，不断开拓创新业态，统筹合力、增续动力， 实现企业持续稳健发展。 一、2017年公司整体经营管资产情况 2017年，国药股份实现营业收入362.85亿元，同比增长4.84%，利润总额17.41 亿元，同比增长10.79%，归属于母公司净利润11.41亿元，同比增长15.28%，经营活 动现金流量净额达到10.75亿元。截至2017年12月底，公司总资产201.66亿元，归 属于上市公司股东的所有者权益81.81亿元，每股净资产10.67元，加权平均净资产 收益率16.06%。公司总股本为766,933,698股，截止到2017年12月31日，总市值 为213.21亿元。 二、董事会工作概况 （一）重大资产重组项目在资本市场顺利收官 2017年1月，重组项目取得中国证监会重组委无条件通过，重大资产重组进入实 施完成阶段。在董事会的领导下，5月，四家标的公司顺利完成工商变更手续；募集 配套资金10.3亿元已全部到位，为新国药股份深耕北京市场提供强有力的支持；6月， 完成了新股发行、增发股份登记，公司注册资金变更为7.67亿元；完成了重组的合并 报表工作。至此，重大资产重组项目已圆满完成，新股份首次在资本市场上亮相，得 到各方肯定。 （二）重组后的业务整合效应初显 1、推动业务发展逆势破局 2017年，面对市场变局政策叠加，重组后的股份公司稳步前行，变业绩承诺和市 场压力为动力，充分调研，积极挖潜，保障了新股份公司业绩稳健增长，推动重组公 司业绩指标的尽力达成。公司提升集团化管控水平，建立北京区域直销业务管理中心， 统筹协调，优化资源配置，实现重组公司业务和管理融合，促进公司整体业务的发展。 2017年,重组公司国控北京、国控华鸿和国控康辰均完成了对赌净利润指标。受制于 历史和品种结构原因，国控天星公司达成了80%的业绩承诺。 单位：万元 2017年对赌净利润完成情况 孰低值 业绩承诺 执行率 国控北京 28,000.60 27,653.54 101.26% 国控华鸿 18,758.07 18,203.05 103.05% 国控天星 15,609.46 19,505.35 80.03% 国控康辰 7,597.33 7,406.78 102.57% 2、市场份额稳步提升 新国药股份已实现北京地区二三级医院的100%覆盖，其中包括111家三级医院 和135家二级医院，公司在北京共覆盖超过3000家基层医疗机构。在保持北京医院直 销快速增长的同时，积极探索业务创新模式，上下联动、践行批零一体化战略，实现 了新股份在市场份额的稳步提升。同时，通过强强联合、优势互补，借助重组契机， 成为北京医药市场的龙头医药流通企业。2017年末，股份占北京医药市场份额持续提 升,充分体现重组价值。 3、品牌效应快速增强 新股份公司通过平台联动统筹，做好业务内外协调、创新业务发展投入，带动北 京地区直销业务共同增长，为上游供应商、下游客户创造和提供更满意的服务和更有 价值业务支持，增强新股份凝聚力、影响力及话语权。 （三）各项业务平衡发展 公司着力传统业务、专注优势业务，甄别市场、分类布局，实现传统业务和优势 业务等各项业务的平衡发展。 一是，对于传统业务，深耕存量市场。管理提升，内部挖潜，对外引入新产品、 开发新渠道，谋求市场份额的稳步增长。 二是，对于优势业务，专注深化渗透。赋予麻精药优势业务新的内涵，合纵连横， 增扩易制毒剂、含麻药品，战略合作重要上游客户，相辅相成，取得麻精业态同比增 长17.36%的较好成绩，成为公司稳健发展的中坚力量。 三是，对于创新业务，积极探索，百家争鸣。一方面，打造国药新零售业态，医 用口腔渠道优势，借助国药商城互联网平台，创新特色全国直供和营销推广模式，力 争在新零售浪潮下获得战略机遇。另一方面，探索发展器械耗材业务，利用新股份品 牌优势，借势历史机遇，发挥所长、特色对接，通过医院合作项目、专业化药房探索 等多种方式，快速渗透这一蓝海市场。2017年，公司器械耗材业务实现约60%增长。 四是，原有子公司发展态势喜人。国瑞药业通过精细化营销策略，脱困向好，2017 年实现净利润同比增长39.11%，并有优势品种依达拉奉成为首个过亿品种；国药前景， 提高口腔推广业务员人均销售产出，深挖口腔器械耗材市场增长潜力，扩充产品线， 2017年，新增客户1800余家，终端客户覆盖超15000家。国药物流、国药空港、国 药科技等子公司深耕细作、各展其长，取得了各自领域的突破发展。 （四）投资储备持续推进 积极寻找适宜的投资项目和并购目标，借助专业投资平台，拓展业务领域，增 续公司发展动力。出资1.5亿元认购国控中金医药产业基金，把握医药产业投资机遇， 拓展投资渠道，共享投资收益；在麻药、口腔和其他创新平台中提前布局，做好项目 储备，为新股份的战略发展储备动力。 （五）战略研讨持续深入 为实现股份新发展，公司全面启动新股份战略规划编制工作。成立战略规划领 导和工作小组，借助外脑，充分研讨，反复论证，围绕“新股份、新战略、新高度” 的发展思路，以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心，初定“一二三四五” 新股份战略框架，为实现股份的腾飞指引方向。新股份将定标北京、面向全国，加快 实现五个转变，努力发展成为区域药品流通领袖、特色医药健康品牌标杆、医药健康 产融结合典范。为突破原有瓶颈，实现跨越发展，保障战略的落地践行，未来战略规 划还将进一步深化完善。 （六）法人治理水平持续提高 1、凝聚领导核心，保障战略发展 公司董事会统筹安排，顺利完成了董事会、监事会换届、董事长变更和新股份高 管团队聘任工作，增强新股份领导核心团队的凝聚力和战斗力。 2、加强内部管控，升级实现提质增效 充分发挥“三会”和各董事会专业委员会的专业指导和监督管理作用，进一步完 善法人治理结构，不断提高规范化运作水平。涉及重大事项，组织董监事研讨调研， 各董事会专业委员会反复论证，不断完善董事会决策机制，保证董事会对重大事项决 策的科学性。公司持续提升运营质量，全面规范流程管理，有效控制运营风险。 3、维护市值稳定，努力回报股东 面对市场政策和资本市场行业估值波动影响，股份公司股价经受医药商业板块考 验，新股份坚持稳定发展，及时对外沟通，以业绩亮丽、以合规披露、以诚信经营给 资本市场带来信心，公司股价在医药商业板块率先企稳回升，逆势上涨，为稳定资本 市场行业信心发挥正向作用。公司稳健前行的信念，努力回报股东的姿态，得到监管 部门的认可和市场荣誉，国药股份董事会2017年再次荣获了多项市场赞誉： 中国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选，荣获“上市公司诚信百佳”。 证券时报“中国上市公司价值”评选，公司董事会秘书荣获“中国上市公司金牛 奖2016年度最佳投资者关系管理奖”。 证券日报首届“金骏马奖“评选，公司荣获“最具社会责任上市公司奖” 等。 三、2017年公司董事会运作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 序号 召开 日期 会议届次 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息披 露日期 1 2017 年 1月5 日 国药股份第六 届董事会第十 七次 1、审议《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资 金方案的议案》 2、审议《关于签署<国药集团药业股份有限公司股份认购协议之解除协议>议案》 3、审议《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 4、审议《关于审议<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要议案》 5、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 6、审议关于变更李志刚先生为第六届董事会战略委员会委员的议案 7、审议关于变更刘勇先生为第六届董事会提名委员会委员的议案 8、审议公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的议案 9、关于召开公司2017年第一次临时股东大会有关事项的议案 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2017年 1月6日 2 2017 年 3月22 日 国药股份第六 届董事会第十 八次 1、公司2016年度董事会工作报告 2、公司2016年度总经理工作报告 3、公司2016年度报告全文及摘要的议案 4、公司2016年度财务决算报告 5、公司2016年度利润分配预案 6、公司2016年日常关联交易情况和预计2017年日常关联交易的议案 7、公司向商业银行申请综合授信等业务的议案 8、公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保 的议案 9、公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保暨关联交 易的议案 10、公司关于控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款暨关联 交易的议案 11、关于修订《国药集团药业股份有限公司内部审计工作制度》的议案 12、公司2016年内控审计报告和公司2016年《内部控制自我评价报告》 13、公司2016年《企业社会责任报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2017年 3月24日 14、《2016年独立董事述职报告》 15、《董事会审计委员会2016年度履职报告》。 16、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构 的议案 17、关于召开公司2016年年度股东大会有关事项的议案。 3 2017 年 4月24 日 国药股份第六 届董事会第十 九次 1、审议公司2017年第一季度报告全文和正文 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2017年 4月25日 4 2017 年 6月14 日 国药股份第六 届董事会第二 十次 1、审议公司关于应收款项坏账准备计提会计估计变更的议案 2、审议公司关于为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司申请综合授信提供担保 的议案 3、审议公司关于为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放委托贷款的议案 4、审议公司关于召开公司2017年第二次临时股东大会有关事项的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2017年 6月15日 5 2017 年 8月22 日 国药股份第六 届董事会第二 十一次 1、审议公司2017年半年度报告全文及摘要 2、审议修订《公司章程》部分条款的议案 3、审议关于公司续聘管理层的议案 4、审议关于公司拟向控股股东国药控股股份有限公司申请委托贷款的议案 5、审议关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案 6、审议关于国药股份拟为全资子公司国药控股北京有限公司发放委托贷款的议案 7、审议关于国药股份拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司发放委 托贷款的议案 8、审议关于国药股份拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发 放委托贷款的议案 9、审议关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案 10、审议关于国药股份拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司申请 综合授信提供担保的议案 11、审议关于召开公司2017年第三次临时股东大会有关事项的议案 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2017年 8月23日 6 2017 年 10月 25日 国药股份第六 届董事会第二 十二次 1、审议公司2017年第三季度报告全文和正文 2、审议公司董事马万军先生辞任公司董事的议案 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2017年 10月26日 7 2017 年 12月 12日 国药股份第六 届董事会第二 十三次 1、审议选举姜修昌先生为公司董事长的议案 2、审议公司董事会换届选举的议案 3、审议关于修订<国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法>的议案 4、审议关于召开公司2018年第一次临时股东大会有关事项的议案 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2017年 12月13日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司董事会对2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、 2017年第二次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会通过的各项决议均完全执 行。 （2）执行公司2016年度股东大会关于利润分配方案的决议情况： 以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利2元人 民币（含税），共计派发现金股利9,576万元，剩余未分配利润结转以后年度。此次 分红的股权登记日为2017年5月11日，除息日为2017年5月12日，红利发放日为 2017年5月12日，分红事宜已全部完成。 （3）董事会下设的四个委员会的履职情况 公司第六届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员 会等四个专门委员会： 审计委员会督促并检查公司的日常审计工作。报告期内，公司董事会审计委员会 认真履行职责，圆满完成了本职工作。按照《董事会审计委员会年报工作规程》的相 关规定，于2017年年审注册会计师进场审计前，与会计师进行充分交流，对重要事项 进行工作部署。 在2017年1月5日召开的公司第六届董事会第十七次会议上，审计委员会认真审 阅了《国药集团药业股份有限公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的 议案》，同意公司进行本次交易，发表书面审核意见；在2017年8月22日召开的公 司第六届董事会第二十一次会议上，审计委员会全体成员认真审阅了《国药集团药业 股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案》同 意公司进行本次交易，并签署相关补充协议，并发表书面审核意见。 公司董事会下设的薪酬委员会认真审查了报告期内公司高级管理人员的薪酬，认 为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。 公司董事会下设的提名委员会认真履行职责，对于报告期内的董事会换届选举事 项，提名委员会成员严谨认真审核了控股股东的推荐程序和董事、独立董事人选的任 职资格，履行提名职责，保证了董事会换届选举的合规合法。 （三）董事会决议的落实情况 本年度各项董事会决议都得到了完全落实。 （四）董事会基本制度与流程建设情况 公司董事会通过制定并严格执行《董事会会议规则》、《股东大会议事规则》和 董事会各专门委员会等实施细则，持续完善《公司章程》、《董事会召集流程》等制 度流程建设，确保董事会各项运作有章可循，完善法人治理结构，保障法人治理水平 持续提升。 2017年3月22日，国药股份第六届董事会第十八次会议修订《国药集团药业股 份有限公司内部审计工作制度》的议案。 2017年12月12日，国药股份第六届监事会第二十三次会议修订《关于修订<国 药集团药业股份有限公司对外担保管理办法>的议案》。 （五）董事履职情况（董事参加董事会和股东大会的情况） 董 事 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东大会 情况 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大会 的次数 刘 勇 否 7 7 0 0 0 否 4 李智明 否 7 7 0 0 0 否 4 李东久 否 7 7 0 0 0 否 4 姜修昌 否 7 7 0 0 0 否 4 李志刚 否 7 7 0 0 0 否 4 马万军 否 6 6 0 0 0 否 4 吕致远 否 7 7 0 0 0 否 4 张连起 是 7 7 0 0 0 否 4 任鹏 是 7 7 0 0 0 否 4 盛雷鸣 是 7 7 0 0 0 否 4 刘凤珍 是 7 7 0 0 0 否 4 （六）公司投资者关系管理工作情况 公司一直高度重视投资者关系管理工作，关注中小股东利益，制订《投资者关系 管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，切实有效保护投资者利益。协调 沟通监管部门、投资者、第三方机构、新闻媒体四类投资者关系，在符合监管要求的 原则下，保障与流通股东的信息交流，增进互信，维护公司市值稳定。 2017年，投资者对于公司重大资产重组项目高度关注，公司也积极履行披露义务， 加强与投资者的沟通。一年中，公司在资产重组各关键阶段适时召开不同形式的投资 者沟通会，共接待投资者近1000人次，保证投资者全面、准确、完整掌握公司重组工 作的具体进展和相关影响。 四、2018年公司董事会工作部署 （一）战略升级把大局 2018年，公司董事会着重厘清思路、集思广益，共商新股份改革发展大局。在原 有新股份战略框架上，深化战略定位，勇于改革创新，提升公司格局，配置市场资源， 打造公司多元化核心竞争力，实现新股份核心战略升级。同时，协同内外资源，稳步 推进混改项目，同时为公司战略落地提供体制、机制创新活力。 （二）资本驱动定方向 围绕公司主业，着力优势业态，充分运用投融资策略，用资本驱动力，推动企业 快速渗透发展。充分发挥募集资金使用效应，推动落地已有成熟储备项目，打造特色 领域产业链平台，形成产业链效益；同时，积极寻找适宜的投资项目和并购目标，储 备公司发展资源，打造公司多元化核心发展格局。 （三）业务创新抓落实 1、传统业态 围绕医疗及相关健康产业多领域进军的业务发展模式，统筹整合现有优势资源， 加大北京基层医疗市场拓展力度，创新医疗合作模式，调整优化品类结构，纵深发展 终端渠道，巩固区域医院市场领先地位，大力拓展区域终端网络；积极应对两票制， 不断提升分销业务供应链价值。 2、特色业态 麻药继续保持稳定快速增长和80%的市场占有率，继续扩大二类精神药品和易制 毒类化学品的引进合作，通过资本的力量整合上下游产业链，巩固行业领军地位；继 续推进麻药印鉴卡项目，以学术培训为手段，支持强化麻药区批合作，拓展市场发展 空间。 加速口腔全产业链建设。用业务拓展、借资本驱动，建立专业口碑，打造全国知 名的口腔产品服务商品牌。 3、创新业态 积极推进新零售、大器械领域的发展与突破。探索合作共建专业零售药店路径。 推动自办SPS+专业药房、DTP药房、医院周边药房和合作医院自费药房等专业化零售 药房进程；扩大器械耗材品类和渠道覆盖，推进器械/诊断试剂SPD合作项目。加强培 养专业团队，提升服务效率，探索创新项目价值链延伸服务。 （四）风险防控保发展 坚持风险管控，打造公司合规新常态，保障公司发展新突破。 一是，顺应大局，应对政策风险。2018年仍是医药行业政策年，两票制、一致 性评价等政策变革带来市场变局，公司将深入研讨、战略布局，服从大局、合规创新， 充分发挥国家队示范引领作用。 二是，顺势而为，化解市场风险。当前，医药行业和金融环境都面临深刻变革， 公司将应势而起、顺势而为，利用统筹合力，推动机制创新，提升公司经营质量，变 市场危机为发展良机。 三是，坚守原则，防控合规风险。严控质量管理风险，强化内部控制体系建设， 持续关注安全环保管理，确保经营生产安全，为企业健康发展保驾护航。 2018年，国药股份重组新生，加之时代和行业变革，赋予了国药股份更多的发 展内涵和企业责任。作为传统医药流通企业，国药股份应积极把握历史机遇，更新理 念、转型升级、创新发展，助力医药商业行业健康发展。公司董事会将以“做足北京， 走向全国，创新机制，资本驱动”为核心，举上下之力，秉昂扬之志，全力打造特色 医药健康产业专业化品牌，共筑“国药梦”。 感谢各位董事在2017年对公司重大资产重组和业务发展的大力支持，期待全新 的国药股份在新一届董事会的领导下纳川为海，再谱华章！ 国药集团药业股份有限公司 2018年4月26日 二、审议公司2017年度监事会工作报告 报告人：陆海峰 监事会主席 2017年度监事会工作报告 本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司的生产经 营状况，以防控风险、企业发展为核心，对公司的财务活动和公司董事、 高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监 督，维护了公司股东的权益。 一、 监事会的工作情况 2017年公司监事会共召开7次会议，审议通过34项重要议案。 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 国药股份第六届监事会第十三次会 议于2017年1月5日以现场表决的 方式召开，实际表决监事三名。 1、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份 募集配套资金方案的议案》 2、审议通过《关于签署<国药集团药业股份有限公司股份认购协议之解除协 议>议案》 3、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 4、审议通过《关于审议<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要议案》 5、审议并通过选举陆海峰先生为公司第六届监事会监事（非职工监事）的 议案 6、审议公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的议案 7、通报监事会主席崔昳昤女士辞职的事项 8、通报职工监事彭步银先生辞职的事项及公司职工代表大会选举李凤琴女 士为公司第六届监事会职工监事 国药股份第六届监事会第十四次会 议于2017年3月22日以现场表决的 方式召开，实际表决监事三名。 1、审议公司2016年度监事会工作报告 2、审议公司2016年度财务决算方案 3、审议公司2016年度报告全文及摘要的议案 4、审议公司2016年度利润分配预案 5、审议公司2016年日常关联交易情况和预计2017年日常关联交易的议案 6、审议公司向商业银行申请综合授信等业务的议案 7、审议公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授 信提供担保的议案 8、审议公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担 保的议案 9、审议公司关于控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷 款暨关联交易的议案 10、审议关于修订《国药集团药业股份有限公司内部审计工作制度》的议案 11、审议公司2016年内控审计报告和公司《内部控制自我评价报告》 12、审议关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 度审计机构的议案 13、审议关于选举陆海峰先生为公司监事会主席的议案 国药股份第六届监事会第十五次会 议于2017年4月24日以现场表决的 方式召开，实际表决监事三名。 1、审议公司2016年第一季度报告全文和正文 国药股份第六届监事会第十六次会 议于2017年6月14日以现场表决的 方式召开，实际表决监事三名。 1、审议公司关于应收款项坏账准备计提会计估计变更的议案 2、审议公司关于为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司申请综合授信提 供担保的议案 3、审议公司关于为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放委托贷款的 议案 国药股份第六届监事会第十七次会 议于2017年8月22日以现场表决的 方式召开，实际表决监事三名。 1、审议公司2017年半年度报告全文及摘要的议案 2、审议修订《公司章程》部分条款的议案 3、审议关于公司拟向控股股东国药控股股份有限公司申请委托贷款的议案 4、审议关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案 5、审议关于国药股份拟为全资子公司国药控股北京有限公司发放委托贷款 的议案 6、审议关于国药股份拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司 发放委托贷款的议案 7、审议关于国药股份拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限 公司发放委托贷款的议案 8、审议关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案 9、审议关于国药股份拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司 申请综合授信提供担保的议案 国药股份第六届监事会第十八次会 议于2017年10月25日以现场表决 1、审议公司2017年第三季度报告全文和正文 的方式召开，实际表决监事三名。 国药股份第六届监事会第十九次会 议于2017年12月12日以现场表决 的方式召开，实际表决监事三名。 1、审议公司监事会换届选举的议案 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、总经理及其 他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为报告期内公司对于实现年度 生产经营目标、制定持续发展措施、完善法人治理结构等重大问题进行了 科学决策，程序规范、合法；公司董事、总经理和其他高级管理人员能够 严格按照有关规定认真履行职责，维护了公司利益和股东权益。对公司的 会计处理、修订《公司章程》以及公司重组等重大事项予以重点审议。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 2017年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2016 年 度财务报告、2017年第一季度、半年度及第三季度财务报告分别真实地反 映了公司当期的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反 财务管理制度的行为，安永华明会计师事务所针对公司2016年度财务报 告出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财 务状况。监事会认为：公司2016年度报告及2017年第一季度、半年度、 第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内 部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经 营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出意见前，未发现参与 各期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证 公司各期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、监事会对向控股股东申请委托贷款的独立意见 监事会认为向控股股东申请委托贷款有利于满足公司业务发展对资 金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，符合公司和股东利益。 五、监事会对公司监事会换届选举的独立意见 公司监事会认为第六届监事会成员在履职期间遵守有关法律法规规 定，为人诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在加强公司规范治理、全面防控风 险、推进公司健康可持续发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了 监事的应有作用。经审阅上述两位非职工监事候选人的履历及提交的文件 资料，认为符合上市公司监事任职资格的规定，未发现其不得担任公司监 事的情形，其未持有国药股份公司股份，不存在被中国证监会确定为市场 禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任 何处罚和惩戒，均具备担任公司监事的资格和能力。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2017年度，公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程 序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合 公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。 国药集团药业股份有限公司 二〇一八年四月二十六日 三、审议公司2017年度报告全文及摘要的议案 报告人：李志刚 总经理 公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2017年年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展 规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2017年12月31日的总股本766,933,698股为基数，每10股拟派发现金股利4.5元人民币 （含税），共计拟派发现金股利345,120,164.10元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配 预案将提交公司2017年度股东大会审议。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 不适用 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱霖 王渴 办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 北京市东城区永外三元西巷甲12号 电话 010-67271828 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com Wangke20@sinopharm.com 2 报告期公司主要业务简介 2017年，公司业务依然以医药流通为主，药品分销占90%以上份额。2017年6月，重组完 成后，下属的4家公司即国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星加入国药股份，使得国药 股份成为国药集团旗下北京地区唯一医药分销平台，并进一步巩固公司在地区医药商业的龙头 地位。随着北京阳光采购和两票制等政策的推进，公司北京地区医药分销增长速度快于区域整 体增长（北京统计局数据），地区占有率持续提高，规模优势明显。 全国业务方面，公司普药分销业务继续覆盖全国31个省市自治区，全国零售业务规模有所 提升，零售直供模式逐渐清晰。在全国麻精特药渠道方面公司一直以来处于龙头地位，始终保 持80%以上市场份额，在行业中有较好的信誉和声誉，并与政府监管部门保持良好的沟通与合 作，反映行业呼声，推动行业整体的发展；积极传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在 改善临床用药观念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法依规管理和使用药品等方面体现了 行业领军企业的使命和责任。 2017年公司在总体经济、市场及政策大环境下，总体发展与医药流通行业发展趋势相符； 公司前三季度收益水平在同行业同规模医药批发企业中居于中等偏上的水平。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2017年 2016年 本年比 上年 增减(%) 2015年 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 20,165,954,616.27 16,659,751,589.54 7,401,463,433.29 21.05 15,285,742,370.37 6,556,053,998.06 营业收入 36,284,746,328.98 34,610,563,021.56 13,386,417,453.22 4.84 31,739,669,610.98 12,078,194,124.27 归属于上市 公司股东的 净利润 1,141,484,949.42 990,187,016.19 547,606,905.18 15.28 905,400,986.92 512,845,021.32 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 1,016,716,330.75 539,387,514.50 539,387,514.50 88.49 488,517,097.38 488,517,097.38 归属于上市 公司股东的 净资产 8,181,194,100.38 5,849,499,679.02 3,521,877,910.90 39.86 4,948,033,802.42 3,029,764,128.42 经营活动产 生的现金流 量净额 1,074,491,395.51 1,042,667,931.71 591,250,427.55 3.05 1,041,549,978.79 440,285,456.21 基本每股收 益（元／股） 1.5504 1.4283 1.1437 8.55 1.8910 1.0711 稀释每股收 益（元／股） 1.5504 1.4283 1.1437 8.55 1.8910 1.0711 加权平均净 资产收益率 （%） 16.06 18.38 16.70 减少 2.32个 百分点 19.95 18.91 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 8,761,867,869.50 8,842,211,522.11 9,463,577,184.83 9,217,089,752.54 归属于上市 公司股东的 净利润 233,436,846.23 320,452,093.91 281,870,808.92 305,725,200.36 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 140,163,764.64 314,574,382.78 282,180,104.08 279,798,079.25 经营活动产 生的现金流 量净额 -319,374,760.01 -150,198,030.33 -107,515,649.32 1,651,579,835.17 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位: 股 截止报告期末普通股股东总数（户） 26,167 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 25,867 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 前10名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻 结情况 股东 性质 股 份 状 态 数量 国药控股股份有限 公司 214,445,565 425,147,037 55.43 415,602,139 未 知 国有 法人 北京康辰药业股份 有限公司 20,236,361 20,236,361 2.64 20,236,361 未 知 未知 中国人寿保险股份 有限公司－传统－ 普通保险产品－ 005L－CT001沪 1,355,156 14,018,733 1.83 未 知 未知 全国社保基金一零 3,499,813 12,999,434 1.69 未 未知 三组合 知 北京畅新易达投资 顾问有限公司 12,086,320 12,086,320 1.58 12,086,320 未 知 未知 中央汇金资产管理 有限责任公司 0 7,756,200 1.01 未 知 未知 全国社保基金一一 六组合 -815,292 7,200,000 0.94 未 知 未知 汇丰晋信双核策略 混合型证券投资基 金 6,753,320 6,753,320 0.88 未 知 未知 中国人寿保险(集 团)公司－传统－普 通保险产品 1,432,899 6,110,730 0.80 4,016,063 未 知 未知 中国证券金融股份 有限公司 -2,489,101 5,887,087 0.77 未 知 未知 上述股东关联关系或一致行动的说 明 以上前十大股东中，国药控股股份有限公司为本公司控股 股东，其余股东本公司未知是否存在关联关系及一致行动 的情况。 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况 □适用 √不适用 5 公司债券情况 □适用 √不适用 三 经营情况讨论与分析 2017年，借助重大资产重组的历史战略机遇，新股份全面落实“新股份、新战略、新高度” 的既定方针，公司董事会坚持稳健前行、勤勉尽责，在集团总公司和国药控股的领导下，新股 份面对全国和区域医药市场政策的频繁出台，面对医药商业行业增速和估值全面下滑的不利局 面，凝心聚力、迎难而上，主动出击、积极应对，创新破局、逆势前行，在夯实传统业务的同 时，不断开拓创新业态，统筹合力、增续动力，实现企业持续稳健发展。 2017年，国药股份实现营业收入362.85亿元，同比增长4.84%，利润总额17.41亿元，同 比增长10.79%，归属于母公司净利润11.41亿元，同比增长15.28%，经营活动现金流量净额达 到10.75亿元。截至2017年12月底，公司总资产201.66亿，归属于上市公司股东的所有者权 益81.81亿元，每股净资产10.67元，加权平均净资产收益率16.06%。公司总股本为766,933,698 股，截止到2017年12月31日，总市值为213.21亿元。 一、董事会工作概况 （一）重大资产重组项目在资本市场顺利收官 2017年1月，重组项目取得中国证监会重组委无条件通过，重大资产重组进入实施完成阶 段。在董事会的领导下，5月，四家标的公司顺利完成工商变更手续；募集配套资金10.3亿元 已全部到位，为新国药股份深耕北京市场提供强有力的支持；6月，完成了新股发行、增发股 份登记，公司注册资金变更为7.67亿；完成了重组的合并报表工作。至此，重大资产重组项目 已圆满完成，新股份首次在资本市场上亮相，得到各方肯定。 （二）重组后的业务整合效应初显 1、推动业务发展逆势破局 2017年，面对市场变局政策叠加，重组后的股份公司稳步前行，变业绩承诺和市场压力为 动力，充分调研，积极挖潜，保障了新股份公司业绩稳健增长，推动重组公司业绩指标的尽力 达成。公司提升集团化管控水平，建立北京区域直销业务管理中心，统筹协调，优化资源配置， 实现重组公司业务和管理融合，促进公司整体业务的发展。2017年,重组公司国控北京、国控 华鸿和国控康辰均完成了对赌净利润指标。受制于历史和品种结构原因，国控天星公司达成了 80.03%的业绩承诺。 单位：万元 2017年对赌净利润完成情况 孰低值 业绩承诺 执行率 国控北京 28,000.60 27,653.54 101.26% 国控华鸿 18,758.07 18,203.05 103.05% 国控天星 15,609.46 19,505.35 80.03% 国控康辰 7,597.33 7,406.78 102.57% 2、市场份额稳步提升 新国药股份已实现北京地区二三级医院的100%覆盖，其中包括111家三级医院和135家 二级医院，公司在北京共覆盖超过3000家基层医疗机构。在保持北京医院直销快速增长的同时， 积极探索业务创新模式，上下联动、践行批零一体化战略，实现了新股份在市场份额的稳步提 升。同时，通过强强联合、优势互补，借助重组契机，成为北京医药市场的龙头医药流通企业。 2017年末，股份公司占北京医药市场份额持续提升,充分体现重组价值。 3、品牌效应快速增强 新股份公司通过平台联动统筹，做好业务内外协调、创新业务发展投入，带动北京地区直 销业务共同增长，为上游供应商、下游客户创造和提供更满意的服务和更有价值业务支持，增 强新股份凝聚力、影响力及话语权。 （三）各项业务平衡发展 公司着力传统业务、专注优势业务，甄别市场、分类布局，实现传统业务和优势业务等各 项业务的平衡发展。 一是，对于传统业务，深耕存量市场。管理提升，内部挖潜，对外引入新产品、开发新渠 道，谋求市场份额的稳步增长。 二是，对于优势业务，专注深化渗透。赋予麻精药优势业务新的内涵，合纵连横，增扩易 制毒剂、含麻药品，战略合作重要上游客户，相辅相成，取得麻精业态同比增长17.36%的较好 成绩，成为公司稳健发展的中坚力量。 三是，对于创新业务，积极探索，百家争鸣。一方面，打造国药新零售业态，借用口腔渠 道优势，借助国药商城互联网平台，创新特色全国直供和营销推广模式，力争在新零售浪潮下 获得战略机遇。另一方面，探索发展器械耗材业务，利用新股份品牌优势，借势历史机遇，发 挥所长、特色对接，通过医院合作项目、专业化药房探索等多种方式，快速渗透这一蓝海市场。 2017年，公司器械耗材业务实现约60%增长。 四是，原有子公司发展态势喜人。国瑞药业通过精细化营销策略，脱困向好，2017年实 现净利润同比增长39.11%，并有优势品种依达拉奉成为首个过亿品种；国药前景，提高口腔推 广业务员人均销售产出，深挖口腔器械耗材市场增长潜力，扩充产品线，2017年，新增客户1800 余家，终端客户覆盖超15000家。国药物流、国药空港、国药科技等子公司深耕细作、各展其 长，取得了各自领域的突破发展。 （四）投资储备持续推进 积极寻找适宜的投资项目和并购目标，借助专业投资平台，拓展业务领域，增续公司发 展动力。出资1.5亿元认购国控中金医药产业基金，把握医药产业投资机遇，拓展投资渠道， 共享投资收益；在麻药、口腔和其他创新平台中提前布局，做好项目储备，为新股份的战略发 展储备动力。 （五）战略研讨持续深入 为实现股份新发展，公司全面启动新股份战略规划编制工作。成立战略规划领导和工作 小组，借助外脑，充分研讨，反复论证，围绕“新股份、新战略、新高度”的发展思路，以打 造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心，初定“一二三四五”新股份战略框架，为实现股 份的腾飞指引方向。新股份将定标北京、面向全国，加快实现五个转变，努力发展成为区域药 品流通领袖、特色医药健康品牌标杆、医药健康产融结合典范。为突破原有瓶颈，实现跨越发 展，保障战略的落地践行，未来战略规划还将进一步深化完善。 （六）法人治理水平持续提高 1、凝聚领导核心，保障战略发展 公司董事会统筹安排，顺利完成了董事会、监事会换届、董事长变更和新股份高管团队聘 任工作，增强新股份领导核心团队的凝聚力和战斗力。 2、加强内部管控，升级实现提质增效 充分发挥“三会”和各董事会专业委员会的专业指导和监督管理作用，进一步完善法人治 理结构，不断提高规范化运作水平。涉及重大事项，组织董监事研讨调研，各董事会专业委员 会反复论证，不断完善董事会决策机制，保证董事会对重大事项决策的科学性。公司持续提升 运营质量，全面规范流程管理，有效控制运营风险。 3、维护市值稳定，努力回报股东 面对市场政策和资本市场行业估值波动影响，股份公司股价经受医药商业板块考验，新股 份坚持稳定发展，及时对外沟通，以业绩亮丽、以合规披露、以诚信经营给资本市场带来信心， 公司股价在医药商业板块率先企稳回升，逆势上涨，为稳定资本市场行业信心发挥正向作用。 公司稳健前行的信念，努力回报股东的姿态，得到监管部门的认可和市场荣誉，国药股份董事 会2017年再次荣获了多项市场赞誉： 中国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选，荣获“上市公司诚信百佳”。 证券时报“中国上市公司价值”评选，公司董事会秘书荣获“中国上市公司金牛奖2016年 度最佳投资者关系管理奖”。 证券日报首届“金骏马奖“评选，公司荣获“最具社会责任上市公司奖”等。 二、2018年公司董事会工作部署 （一）战略升级把大局 2018年，公司董事会着重厘清思路、集思广益，共商新股份改革发展大局。在原有新股份 战略框架上，深化战略定位，勇于改革创新，提升公司格局，配置市场资源，打造公司多元化 核心竞争力，实现新股份核心战略升级。同时，协同内外资源，稳步推进混改项目，同时为公 司战略落地提供体制、机制创新活力。 （二）资本驱动定方向 围绕公司主业，着力优势业态，充分运用投融资策略，用资本驱动力，推动企业快速渗透 发展。充分发挥募集资金使用效应，推动落地已有成熟储备项目，打造特色领域产业链平台， 形成产业链效益；同时，积极寻找适宜的投资项目和并购目标，储备公司发展资源，打造公司 多元化核心发展格局。 （三）业务创新抓落实 1、传统业态 围绕医疗及相关健康产业多领域进军的业务发展模式，统筹整合现有优势资源，加大北京 基层医疗市场拓展力度，创新医疗合作模式，调整优化品类结构，纵深发展终端渠道，巩固区 域医院市场领先地位，大力拓展区域终端网络；积极应对两票制，不断提升分销业务供应链价 值。 2、特色业态 麻药继续保持稳定快速增长和80%的市场占有率，继续扩大二类精神药品和易制毒类化学 品的引进合作，通过资本的力量整合上下游产业链，巩固行业领军地位；继续推进麻药印鉴卡 项目，以学术培训为手段，支持强化麻药区批合作，拓展市场发展空间。 加速口腔全产业链建设。用业务拓展、借资本驱动，建立专业口碑，打造全国知名的口 腔产品服务商品牌。 3、创新业态 积极推进新零售、大器械领域的发展与突破。探索合作共建专业零售药店路径。推动自办 SPS+专业药房、DTP药房、医院周边药房和合作医院自费药房等专业化零售药房进程；扩大器 械耗材品类和渠道覆盖，推进器械/诊断试剂SPD合作项目。加强培养专业团队，提升服务效率， 探索创新项目价值链延伸服务。 （四）风险防控保发展 坚持风险管控，打造公司合规新常态，保障公司发展新突破。 一是，顺应大局，应对政策风险。2018年仍是医药行业政策年，两票制、一致性评价等 政策变革带来市场变局，公司将深入研讨、战略布局，服从大局、合规创新，充分发挥国家队 示范引领作用。 二是，顺势而为，化解市场风险。当前，医药行业和金融环境都面临深刻变革，公司将 应势而起、顺势而为，利用统筹合力，推动机制创新，提升公司经营质量，变市场危机为发展 良机。 三是，坚守原则，防控合规风险。严控质量管理风险，强化内部控制体系建设，持续关 注安全环保管理，确保经营生产安全，为企业健康发展保驾护航。 1 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 2 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 1、资产处置收益 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在 利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和 “营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追 溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。 2、其他收益 根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求， 本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关 的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定， 本集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准 则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度 的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度 和2016年度合并及公司净利润无影响。 3、应收账款坏账准备的会计估计 为了更加公允地反映公司财务状况及经营成果，根据应收款项的构成、近年来不同类型客户应 收款项的回款情况、实际坏账发生情况，本集团进一步细化了公司应收款项的信用风险特征组 合类别及相应的坏账准备计提比例，于2017年6月30日起，对应收款项中应收账款按风险组 合采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计做如下变更： 根据目前公司的客户风险属性和公司的信用政策，将应收款项分为集团内关联方（指公司之最 终母公司中国医药集团有限公司集团内的关联方）、医院客户、其他客户三个信用风险特征组 合。针对集团内关联方客户，由于对集团内关联方客户的应收账款的风险与应收第三方客户的 风险明显不同，且历史未发生实际坏账，公司决定将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提 比例由原来的5%变为0%，账龄在1年以上的坏账准备计提比例保持不变；针对医院客户组合， 由于医院客户的信用普遍良好且历史未发生实际坏账，公司决定将其账龄在1年以内应收账款 坏账准备计提比例由原来的5%变为1%，账龄在1年以上的坏账准备计提比例保持不变；其他客 户组合的应收账款坏账准备计提比例保持不变。 此次会计估计变更已经由国药集团药业股份有限公司第六届董事会第二十次会议批准通过。根 据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计变 更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对本集团已披露的财务报表产生影响。 上述会计估计变更对2017年度财务报表的主要影响为增加2017年度利润总额约人民币 7,171.97万元。 4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 子公司名 称 主要经营 地 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 取得方式 （人民币 万元） 直接 间接 国控北京 北京 北京 药品、化学原料 及化学试剂的批 发销售 60,000 100.00% - 同一控制 下的企业 合并 国瑞药业 安徽淮南 安徽淮南 药品生产 48,302 61.06% - 投资设立 国控华鸿 北京 北京 药品及医疗保健 用品的批发销售 35,000 60.00% - 同一控制 下的企业 合并 国控康辰 北京 北京 药品及化学原料 的批发销售 13,000 100.00% - 同一控制 下的企业 合并 国控天星 北京 北京 药品、医疗保健 用品及化学原料 的批发销售 10,000 51.00% - 同一控制 下的企业 合并 国药物流 北京 北京 仓储物流 9,062 56.30% - 投资设立 国药空港 北京 北京 进出口贸易 1,000 100.00% - 投资设立 国药健坤 北京 北京 药品销售 2,000 51.00% - 非同一控 制下的企 业合并 国药前景 北京 北京 牙科药品及器械 销售和推广 2,000 51.00% - 非同一控 制下的企 业合并 北京医疗 北京 北京 技术开发、销售 医疗器械 500 51.00% - 投资设立 董事长：姜修昌 国药集团药业股份有限公司 2018年3月21日 公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2017年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人姜修昌、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2017年12月31日的总股本766,933,698股为基数，每10股拟派发现金股利4.5元人民币（含 税），共计拟派发现金股利345,120,164.10元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将 提交公司2017年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节管理层讨论与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 √适用 □不适用 2017年6月，公司完成了重大资产重组暨发行股份购买资产并募集配套资金项目，对四家标的公 司（国药控股北京有限公司100%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司100%股权，国药控股 北京华鸿有限公司60%股权及国药控股北京天星普信生物医药有限公司51%股权）财务报表于6 月进行合并。 目录 第一节 释义 36 第二节 公司简介和主要财务指标 36 第三节 公司业务概要 41 第四节 经营情况讨论与分析 42 第五节 重要事项 60 第六节 普通股股份变动及股东情况 80 第七节 优先股相关情况 87 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 88 第九节 公司治理 96 第十节 公司债券相关情况 101 第十一节 财务报告 102 第十二节 备查文件目录 241 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景 指 国药前景口腔科技（北京）有限公司 国药健坤 指 国药健坤（北京）医药有限责任公司 国药空港 指 国药空港（北京）国际贸易有限公司 泊云利民 指 霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司 北京医疗 指 国药集团北京医疗科技有限公司 国控北京 指 国药控股北京有限公司 国控华鸿 指 国药控股北京华鸿有限公司 国控天星 指 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 国控康辰 指 国药控股北京康辰生物医药有限公司 国药集团 指 中国医药集团有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文简称 国药股份 公司的外文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司的法定代表人 姜修昌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱霖 王渴 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 北京市东城区永外三元西巷甲12号 电话 010-67271828 010-67271828 传真 010-67271828 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com Wangke20@sinopharm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 不适用 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安 永大楼16层 签字会计师姓名 周颖、肖慧 报告期内履行持续督导职责 的财务顾问 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座27层及28层 签字的财务顾问主 办人姓名 张磊、陈超 持续督导的期间 2017年6月7日到2018年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比 上年同 期增减 (%) 2015年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 36,284,746,328.98 34,610,563,021.56 13,386,417,453.22 4.84 31,739,669,610.98 12,078,194,124.27 归属于上市公 司股东的净利 1,141,484,949.42 990,187,016.19 547,606,905.18 15.28 905,400,986.92 512,845,021.32 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 1,016,716,330.75 539,387,514.50 539,387,514.50 88.49 488,517,097.38 488,517,097.38 经营活动产生 的现金流量净 额 1,074,491,395.51 1,042,667,931.71 591,250,427.55 3.05 1,041,549,978.79 440,285,456.21 2017年末 2016年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2015年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公 司股东的净资 产 8,181,194,100.38 5,849,499,679.02 3,521,877,910.90 39.86 4,948,033,802.42 3,029,764,128.42 总资产 20,165,954,616.27 16,659,751,589.54 7,401,463,433.29 21.05 15,285,742,370.37 6,556,053,998.06 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年 同期增减 (%) 2015年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 1.5504 1.4283 1.1437 8.55 1.8910 1.0711 稀释每股收益（元／股） 1.5504 1.4283 1.1437 8.55 1.8910 1.0711 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 1.5717 1.1265 1.1265 39.52 1.0203 1.0203 加权平均净资产收益率 （%） 16.06 18.38 16.70 减少2.32 个百分点 19.95 18.91 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 21.50 16.47 16.47 增加5.03个 百分点 18.09 18.09 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 以上财务指标均遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》中关于“报告期发生同一控制下企业合并”的方法计算。 1、报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增幅较大，主要因为重组四家 标的公司2017年1-5月份的净利润属于公司的非经常性损益，6-12月份属于公司经常性损益， 重组四家标的公司2016年1-12月份的净利润属于公司的非经常性损益。2017年1-5月四家标的 公司累计净利润为14,777.53万元，其中少数股东净利润为4,747.57万元。因此，公司归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长88.49%。同时，公司总股本因为重大资产重组由 478,800,000股增加到766,933,698股，因此每股扣除非经常性损益后的基本每股收益增长 39.52%。 2、报告期，公司归属于上市公司股东的净资产增幅较大，主要因为重大资产重组完成及配套募集 资金到位。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2017年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 8,761,867,869.50 8,842,211,522.11 9,463,577,184.83 9,217,089,752.54 归属于上市 公司股东的 净利润 233,436,846.23 320,452,093.91 281,870,808.92 305,725,200.36 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 140,163,764.64 314,574,382.78 282,180,104.08 279,798,079.25 经营活动产 生的现金流 量净额 -319,374,760.01 -150,198,030.33 -107,515,649.32 1,651,579,835.17 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017年金额 附注 （如 适 用） 2016年金额 2015年金额 非流动资产处置损益 -527,977.39 -91,074.15 -78,513.25 越权审批，或无正式批准（未完）  |