[股东会]冠农股份:2017年年度股东大会会议资料
新疆冠农果茸集团股份有限公司 （600251） 2017年年度股东大会 会议资料 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 二Ｏ一八年四月二十三日 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程 一、会议时间： （一）现场会议时间：2018年4月23日（星期一）上午10:30（北京时间） （二）网络投票时间：2018年4月23日（星期一）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 二、现场会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室 三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将委托 上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。 四、现场会议主持人：董事长郭良先生 五、见证律师：北京国枫律师事务所律师 六、会议议程： （一）股东签到，向出席现场会议的股东发放表决票 （二）会议主持人宣布开会，介绍参会来宾、宣布参加现场会议的股东或股 东代理人的情况及所代表的有表决权的股份总数 （三）审议以下议案 1、审议《公司2017年度董事会工作报告》 2、审议《公司2017年度监事会工作报告》 3、审议《关于公司2017年度资产处置及减值的议案》 4、审议《公司2017年度利润分配预案》 5、审议《公司2017年度财务决算报告》 6、审议《公司2017年年度报告及其摘要》 7、审议《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 8、审议《公司关于2018年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》 9、审议《公司关于2018年度预计为子（孙）公司提供担保的议案》 10、审议《公司2018年预计日常关联交易的议案》 11、审议《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》 （四）独立董事作2017年度述职报告 （五）股东发言提问 （六）选举计票人、监票人进行计票 （七）逐项投票表决 （八）监票人宣布现场会议计票结果，计票人、监票人在计票结果上签字 （九）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议 （十）休会 （十一）公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统上传现场投票表决 结果并获取网络投票表决结果 （十二）统计投票表决（现场+网络）结果 （十三）会议主持人宣布表决结果 （十四）见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 （十五）会议主持人宣读股东大会会议决议 （十六）与会董事、会议记录人在会议决议上签字，与会董事、监事、董事 会秘书、会议主持人在会议记录上签字 （十七）会议主持人宣布会议结束 目 录 公司2017年度董事会工作报告......................................... 6 公司2017年度监事会工作报告........................................ 21 关于公司2017年度资产处置及减值的议案.............................. 28 公司2017年度利润分配预案.......................................... 32 公司2017年度财务决算报告.......................................... 33 公司2017年年度报告及其摘要........................................ 37 关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案............... 38 公司关于2018年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案.................. 40 公司关于2018年度预计为子（孙）公司提供担保的议案.................. 41 公司2018年预计日常关联交易的议案.................................. 42 公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 ........................... 44 释 义 在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 兵团 指 新疆生产建设兵团 二师、第二师、实际控制人 指 新疆生产建设兵团第二师 绿原国资 指 新疆绿原国有资产经营集团有限公司 二十二团 指 新疆生产建设兵团第二师二十二团 二十四团 指 新疆生产建设兵团第二师二十四团 冠源投资 指 新疆冠源投资有限责任公司 冠农股份、公司、本公司 指 新疆冠农果茸集团股份有限公司 绿原糖业 指 公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司 银通棉业 指 公司控股子公司新疆银通棉业有限公司 冠农棉业 指 公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司 新疆番茄 指 公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司 巴州番茄 指 公司全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司 昊鑫矿业 指 公司全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 冠农进出口 指 公司全资子公司新疆冠农进出口有限公司 国投罗钾 指 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 库尔勒银行 指 库尔勒银行股份有限公司 浙江冠农食品 指 公司全资子公司浙江冠农食品有限公司 天津三和 指 公司控股子公司天津三和果蔬有限公司 三和果蔬 指 公司控股孙公司新疆冠农三和果蔬有限公司 嘉兴电商 指 公司全资子公司嘉兴冠农电子商务有限公司 嘉兴拍卖 指 公司控股孙公司嘉兴冠农农产品拍卖有限公司 沧州拍卖 指 公司控股孙公司沧州冠农农产品交易有限公司 冠农中联 指 公司控股子公司新疆冠农中联电子商务有限公司 浙江信维 指 公司控股子公司浙江信维信息科技有限公司 冠农有机农业 指 公司全资子公司新疆冠农有机农业开发有限公司 冠农艾丽曼 指 公司全资子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司 冠农鹿丰 指 公司全资子公司新疆冠农鹿丰食品有限责任公司 绿原拍卖 指 公司控股子公司新疆冠农绿原拍卖有限公司 大渊博 指 公司控股子公司新疆大渊博棉花交易中心有限公司 报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 议案1： 公司2017年度董事会工作报告 各位股东： 现在我代表公司董事会向各位股东作2017年度董事会工作报告。 一、2017年主要经营情况 2017年，公司始终坚持紧紧围绕“五位一体”总体布局和“四个全面”战 略布局及习总书记确定的“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，公 司董事会团结带领经营层坚持以“主业＋投资”双轮驱动和“稳糖、增棉、促番 茄”发展战略为主线，按照“稳中求进、改革创新、提质增效、转型升级”的工 作总基调，强化管理、严抓质量，积极应对挑战、克难奋进，深化改革、创新发 展，推动产业转型升级。公司体制改革不断深入，混合所有制改革初见成效，经 济建设持续健康发展，安全生产、环境保护等重点工作长足发展，产品质量、经 营业绩均实现较大提升。2017年，公司实现营业收入16.02亿元，同比增长4.22%； 实现归属于上市公司的净利润8,507.35万元，同比增长221.54%，圆满完成了 各项经营指标。 二、董事会履职情况 1、董事会及股东大会会议召开情况 2017年度，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定和实际经营情 况共召开10次会议，分别对定期报告、利润分配预案、财务决算报告、银行综 合授信、为子公司提供担保、续聘会计师事务所、修订《公司章程》、关联交易、 对外投资及召开股东大会等事项进行审议，共审议议案35个。各位董事和专门 委员会成员恪尽职守、勤勉尽责，在审议议案前，对议案内容进行详细了解，在 会议时充分发表意见，为科学决策发挥了积极作用。报告期内，未发生董事弃权 表决情况，也没有发表反对意见情况。报告期，董事会决议执行情况良好。 2017年，公司董事会召集了1次年度股东大会和2次临时股东大会，共审 议议案18个。股东大会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均符合法律、 法规和《公司章程》的规定，合法、有效，所提交的议案均获股东大会批准。董 事会一切以维护股东利益为行为准则，认真执行股东大会的各项决议，忠实地履 行了股东大会赋予的职责。 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、 实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上交所的公开谴责。 2、督促经营层完成年度生产经营计划 2017年，公司董事会紧紧围绕股东大会制定的目标，积极督促经营班子努 力完成公司年度生产经营计划，实现糖、番茄、棉花三大主业的利润较上年相比 分别增长201.19%、53.36%、474.39%的良好成绩。公司业绩增长主要受益于2017 年度糖价持续平稳运行，糖制品销售价格较去年同期上涨，营业利润增加；此外， 2017年度硫酸钾市场价格总体呈上升趋势，公司参股的国投罗钾把握钾肥市场 行情好转的有利时机，积极拓展销售渠道，加大营销力度，销量大幅增加，利润 稳步上升，公司投资收益大幅增加。董事会还对管理层执行董事会决议的情况进 行了监督，股东大会和董事会中需要经营层执行的决议均得到了执行和落实。 3、独立董事履职情况 独立董事本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行法律法规及公司 章程赋予的职责，各位独立董事在董事会上认真审议每项议案并提出意见和建 议，对公司2016年度利润分配预案、用暂时闲置资金进行现金管理、对外担保、 关联交易、续聘会计师事务所等重大事项等予以重点关注，积极审慎发表独立意 见，行使表决权，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作 用，切实维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。 4、董事会专门委员会履职情况 2017年，董事会充分发挥董事会专门委员会的作用，为公司董事会决策提 供专业意见，以保证决策的科学性、有效性，从而维护公司各方的利益。公司董 事会各专门委员会对各自职责权限范围内的事项分别进行讨论和审议，并将所审 议议题提交给董事会，为公司董事会的正确决策起到了积极作用。 （1）战略委员会会议召开情况：2017年度共召开4次会议，对公司设立新 疆冠农国际贸易（投资）有限公司、所属番茄产业未来五年承包经营、拟挂牌转 让昊鑫矿业股权及债权、公司向银通棉业增资扩股事项进行讨论和审议，为公司 董事会决策提供审核意见。 （2）审计委员会会议召开情况：2017年度共召开7次会议，对公司年度财 务报告和内部控制审计工作、关联交易、定期报告披露、续聘外部审计机构等事 项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供审核意见。 5、信息披露及投资者关系管理工作 2017年度，董事会按照中国证监会及上海证券交易所的要求，认真编制和 规范披露了定期报告4份、临时公告58份和非公告上网资料32份，严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的规定和要求真 实、公平、及时、准确及完整、规范的披露公司信息，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，也没有应披露而未披露的信息，没有发生因信息披露不规范被监 管部门检查或因信息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等情况。 严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，针对定期报告、对外投资等对 公司股价可能产生较大影响的重大事项采取严格的保密措施，并按照规定时间上 报上海证券交易所内幕信息知情人登记表4份。报告期内，公司未发生内幕信息 泄露事件，确保了公司股票价格未发生中国证监会限定的异常波动情况。 公司重视投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、邮箱、公司网站、上 证e互动、投资者网上集体接待日等平台，加强与投资者互动交流沟通。报告期 内，共回复投资者提问及留言170余条，让投资者进一步增进了对公司的了解， 确保投资者享有充分的知情权。 6、内部控制建设工作 （1）报告期内，持续推行梳理相关管理流程。对于新增业务及时制定了《冠 农股份资产租赁管理办法（试行）》及《公司期货业务管理办法（试行）》，保证 业务规范实施。重点完善了各子公司内控制度建设，对内部控制制度进一步修订， 公司内控评价体系进一步完善，关键环节和重点领域的控制力度进一步加强。通 过一年两次的内控制度检查，持续督促各单位按照公司内控制度的规定认真执 行，提升公司经营管理水平和风险防范能力，提高了经营效率和效果。 报告期内，对标国内先进企业，重塑成本，有效降低管理成本，提升车间管 理水平。在子公司继续推行扁平化管理模式，节本增效。严格预算管理，在经营 费用审核过程中层层把关，认真审核，严控费用开支。着力推进精益化管理，重 塑成本，人人树立成本意识，着力抓好对标管理，强化“吨成本控制”、“料耗比 控制”和“销售成本控制”，产品加工吨成本、仓储吨成本和百元销售成本率同 比下降3个百分点。 （2）2017年2月、2017年6月、2017年11月，根据公司制定的《内控评 价管理办法》，公司内控评价小组对公司本部及涉及公司主要业务的控股子公司 报告期内各项业务和事项进行了内控检查和测试，对自我评价中发现的缺陷，组 织相关子公司及职能部门进行及时整改，并编制《公司2017年度内部控制评价 报告》，认为公司对关键业务流程、关键控制环节进行了严格控制，内部控制设 计或执行方面不存在重要缺陷和重大缺陷。 （3）公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月 31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的《内部 控制审计报告》。认为：公司于2017年12 月31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 7、股东回报 按照《公司章程》及《公司2015-2017年股东回报规划》的规定，2017年6 月，公司以2016年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.15元（含税），共计拟分配现金红利11,772,630.12元。2014～2016 年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均利润的143.73%，公 司全体股东得到了良好的回报。 公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本784,842,008股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计拟分配现金红利 27,469,470.28万元，占当年实现净利润的32.29%。2015～2017年，公司以现 金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均利润的42.04%。 8、组织培训学习 报告期，公司积极组织董事、监事、实际控制人共计12人参加监管部门组 织的培训，利用公司培训和专门培训等方式，组织全公司学习证券监管方面的制 度、规定，并将培训课件以及有关政策、规定等文件，发至公司董监高邮箱，使 公司董监高及时了解监管部门对上市公司的要求，充分领会并运用到工作中。 三、关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 2017年4月10日，公司发布《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于2017 年日常关联交易的公告》（临2017-017)，公司控股子公司新疆番茄于2017年4 月5日分别与二十二团、二十四团签订了《2017年番茄种植收购合同》，合同约 定：分别向二十二团、二十四团采购番茄180,000吨、55,000吨，收购前后期 保底价440元/吨、收购中期400元/吨，合同总价约为9,400万元～10,340万 元；公司全资子公司绿原糖业于2017年4月5日分别与二十二团、二十四团签 订了《2017年甜菜种植交售订购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团 采购甜菜60,000吨、21,000吨，合同价为以含糖量14°为基准410元/吨，含 糖量每增减1°，单位收购价增减30元/吨。合同总价约为3,321万元。 二十二团、二十四团历年来一直为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应 商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产 经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价 格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和 农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。 公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开 展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情 形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提 交公司2015年年度股东大会进行审议。 上述事项已经公司2017年4月6日五届二十二次董事会、2017年5月10 日公司2016年年度股东大会审议批准。报告期内，新疆番茄实际与二十二团完 成番茄采购3,667.96万元，占同类交易的53.31%；与二十四团完成番茄采购 634.31万元，占同类交易的9.22%。绿原糖业实际与二十二团完成甜菜采购 1,785.50万元，占同类交易的25.07%；与二十四团完成甜菜采购872.76万元， 占同类交易的12.18%。 四、对外担保情况 截至2017年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额160,016.80万元， 其中公司对控股子公司提供的担保余额为157,016.80万元，控股子公司对外提 供的担保余额为3,000万元，上述担保余额中，当年提供的担保余额为 154,267.37万元，以前年度提供但尚未到期的担保余额为5,749.43万元。上述 数额占公司2017年末经审计净资产的81.69%。公司无逾期担保事项。上述担保 均履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上交所关于上市公司对外提供担保 的有关规定。公司未发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债 务和损失。 五、其他重要事项及进展情况 1、股权变更事项 1）公司2017年4月总裁办公会审议通过了《关于受让新疆冠农中联电子商 务有限公司股权的议案》，同意公司以0元价格受让新疆冠农中联电子商务有限 公司自然人股东王晓璇、马瑛持有的新疆冠农中联电子商务有限公司125万股、 75万股股份。公司受让股份后，持有冠农中联股份由1,225万股增至1,425万 股，持股比例由61.25%增至71.25%。 2）为了落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，推进供给侧改革，2017 年7月20日公司五届董事会二十四次（临时）会议、2017年8月24日公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了《公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任 公司股权及债权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司吐鲁番市 昊鑫矿业有限责任公司100%股权及债权（内容详见公司2017年7月21日上海 证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-032号公告）。 截至报告期末，公开挂牌竞拍结束，公司与受让方繁峙县祥盛矿业有限公司 签订了《新疆产权交易所产权交易合同》，公司已收到全部股权转让款及部分债 权款。 3）因银通棉业已控股一个60万吨棉花仓储物流园，2017年8月公司总裁 办公会审议通过《巴州冠农棉业有限公司关于出让第二师永兴物流有限公司49% 股权的议案》。同意以不低于1,042万元的价格公开挂牌出售冠农棉业持有的永 兴物流49%的股权。2017年10月，摘牌方第二师永兴供销有限责任公司与冠农 棉业签订产权交易合同，以1,042万元的价格受让该项股权，冠农棉业获得股权 转让收益206.09万元。 2、利润承诺事项及实现情况 1）银通棉业利润承诺事项 根据公司于2017年8月7日与银通棉业及其股东新疆华夏汇通实业有限公 司（以下简称“华夏汇通”）签署的《新疆冠农果茸集团股份有限公司、巴州冠 农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司、陈 哲学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书》， 华夏汇通及银通棉业承诺：银通棉业2017年合并日至2017年12月31日完成扣 除非经常性损益后净利润不低于400万元，2018年、2019年银通棉业扣除非经 常性损益后净利润分别不低于900万元（含本数）和1,000万元（含本数）。如 银通棉业未达到上述当年度承诺的净利润，华夏汇通就未达到承诺净利润的差额 部分对公司进行补偿。为保证承诺的履行，华夏汇通与2017年8月7日与公司 签订了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与新疆华夏汇通实业有限公司关于新疆 银通棉业有限公司之股权质押协议》，将其拥有的银通棉业的股权质押给公司， 该股权质押事项已于2017年9月26日办理完毕，和静县工商管理局出具了《股 权出质设立登记通知书》。 因受2017年度籽棉收购价格上升致产品单位成本增加，皮棉销售价格未达 预期，棉花加工企业处于惜售状态，皮棉销售数量较上年同期减少的影响，银通 棉业2017年度未完成扣非后净利润400万元的利润承诺。按照公司与银通棉业 及其股东约定的利润补偿条款，根据审计报告，2017年度银通棉业实际实现扣 非后净利润245.76万元，该利润已满足了银通棉业2017年度归属于冠农股份的 扣非后净利润400万元*51.26%=205.04万元的条件。承诺方承诺在银通棉业2017 年度利润分配时，将净利润中的205.04万元优先分配给公司。 2）邓纯琪及天津三和自然人股东业绩承诺事项 2017年3月20日，公司与天津三和自然人股东（赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、 赵荣平、章亚琴）、邓纯琪先生签订《新疆冠农果茸集团股份有限公司下属番茄 产业未来五年承包经营协议》,将公司整体番茄产业（包括天津三和、新疆番茄 和巴州番茄）未来5年（2017年～2021年）长期聘请邓纯琪先生承包经营。承 包经营期间，邓纯琪先生承诺：确保每年实现合并净利润不低于3,000万元。不 足3,000万元部分由天津三和自然人股东全额补足后，再由公司、天津三和自然 人股东双方按照股权比例进行分配。超出3,000万元利润部分公司分享20%，天 津三和自然人股东分享80%。 因受全球大桶番茄酱产能过剩，大桶番茄酱价格持续下跌，及人民币升值导 致汇兑损失大幅增加影响，根据审计报告并结合双方协议约定的相关条款，2017 年番茄产业未完成3,000万元的利润承诺，差额约为1,860万元。邓纯琪先生承 诺将严格按照协议约定进行差额补足。 3、合并范围的变化 1）公司2016年4月总裁办公会审议通过了《关于注销西安冠农艾丽曼、柞 水冠农艾丽曼的议案》，同意将长期停产的公司全资孙公司——西安冠农艾丽曼 贸易有限责任公司、柞水冠农艾丽曼果业有限责任公司清算注销。 截至报告期末，西安冠农艾丽曼贸易有限责任公司、柞水冠农艾丽曼果业有 限责任公司已注销完毕，不再纳入合并范围。 2）公司2017年2月总裁办公会审议通过了《关于沧州冠农农产品交易有限 公司清算的议案》、2017年6月总裁办公会审议通过了《关于嘉兴冠农农产品拍 卖有限公司清算的议案》，同意将无法持续经营的公司控股孙公司——沧州冠农 农产品交易有限公司、嘉兴冠农农产品拍卖有限公司清算注销。 截至报告期末，沧州冠农农产品交易有限公司、嘉兴冠农农产品拍卖有限公 司已注销完毕，不再纳入合并范围。 3）公司第五届董事会二十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过 的《关于公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案》，同意公司以持有的冠 农棉业85.44%的股权，向银通棉业增资，增资完成后公司持有其51.26%股权， 使其成为公司的控股子公司（内容详见2017年8月9日上海证券交易所网站 sse.com.cn，公告编号：临2017-035）。 2017年9月26日，公司完成了对银通棉业的增资扩股及相关工商变更登记 手续。本报告期将银通棉业及其控股子公司新疆汇锦物流有限公司、全资子公司 阿克苏永衡棉业有限公司纳入合并范围。 4）2016年12月，公司设立新疆冠农绿原拍卖有限公司，公司认缴出资255 万元，实缴出资51万元，持该公司51%的股权，相关工商变更手续已于2016年 12月2日办理完毕。本报告期将绿原拍卖纳入合并范围。 4、其他 1）公司控股股东冠源投资将其持有的公司部分股权为其银行贷款提供质押 担保。截至本报告期末，累计质押的总股数为5,200万股, 占其所持公司股份总 数的16.20%，占公司总股本的6.63%。 2）截至报告期末，公司用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的资金转回 7,500万元,本金余额为2,000万元,获得累计收益76.18万元。 3）根据《新疆冠农果茸集团股份有限公司处置僵尸企业工作方案》以及公 司五届二十七次董事会审议通过《关于注销全资子公司的议案》，为推进国资国 企改革，优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，同意公 司对冠农艾丽曼、冠农鹿丰、嘉兴电商清算注销。截止本报告日，上述公司的注 销工作按照相关程序正在进行中，尚未结束 六、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）核心竞争力分析 1、战略布局优势 2015年，公司聘请了北大纵横管理咨询公司，对公司发展现状及未来战略 规划进行诊断及咨询，确定了“主业+投资”战略布局，并且坚定实施。为公司 上下一心、凝心聚力，上下同欲，集中力量加大对重点产业整合、核心产品开发 和品牌推广力度，为公司主导产业核心竞争力的形成奠定了良好的基础。 2、区域优势 新疆独特的气候、降水、光热、温差、土壤条件，为生产优质、特色、有机、 安全农副产品原料提供了得天独厚的先天条件，并且工业化企业数量少，农业用 地集中、面积大，便于管理。区内农业生产气候资源优越,太阳总辐射量大,日照 时间长,昼夜温差大,无霜期短,有利于棉花、瓜果等作物的种植。同时，公司属 兵团下的上市公司，原料收购主要集中在兵团团场，其农业基础设施完备、科技 水平较高、规模化程度高、原料质量相对较好，为公司的主要产品（甜菜糖、番 茄酱、干果等）加工生产提供了稳定、可靠的原料供应。 3、技术和管理优势 绿原糖业拥有日处理甜菜5,000吨的制糖能力，甜菜制糖过程中的切丝、板 框、分离、结晶等重要工序均采用德国进口的先进设备。2017年，公司取得全 国糖业2016/2017年制糖期甜菜糖厂吨糖制造成本第一的好成绩。 冠农番茄制 品目前拥有国内单体产能最大的工厂，日处理番茄原料能力达到9,750吨，品质 稳定，是本地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成品出口率最佳的 番茄深加工及其制品制造企业。天津三和拥有20万吨小包装番茄制品的生产能 力，在行业内具备显著的管理和技术优势，其小包装番茄制品的出口量已稳居国 内第一。2017年，公司荣获兵团质量奖提名奖，通过了首届二师质量奖评审。 公司拥有自己的研发机构——技术中心，技术研发、创新人员39人，技术 力量雄厚，获得了”“兵团首批科技创新试点企业”、“自治区级企业技术中心” 等称号。近年来，公司通过自主开发和联合开发的番茄丁、番茄汁等果蔬制品已 形成产业化规模生产；公司的立式连续结晶罐技术专利，可实现甜菜制糖结晶工 艺的连续化和自动化，解决了甜菜制糖的结晶过程无法连续化的问题，技术性能 指标达到国内先进水平。 4、产品质量优势 公司对产品质量过程管理一以贯之，对产品生产加工实施7s管理，有效的 提高了生产的安全、效率以及品质。公司先后通过了出口食品企业卫生注册登记、 ISO9000质量管理体系认证、HACCP食品安全控制体系认证、犹太认证和绿色食 品质量认证等。 5、政策优势 公司地处“丝绸之路经济带”核心区—新疆，还是国家农业产业化龙头企业， 加之乡村振兴战略的实施，这不仅为公司原料供给质量的提升、产业转型升级和 大发展提供了良好的发展机遇，还可以享受到基地建设、原料采购、设备引进、 税收、产品出口等各方面的产业帮助和扶持。公司甜菜制糖、果蔬加工、棉花加 工等农产品初加工所得享受企业所得税减免的优惠政策。公司生产的皮棉享受疆 棉外运运费补贴的优惠政策。地处民贸县的公司贷款还可享受民贸贴息政策。 （二）行业竞争格局和发展趋势 1、行业格局和趋势 目前我国农产品加工业发展处在一个快速发展的黄金期，中央强农惠农富农 政策的落实，为农产品加工业发展提供了良好的外部环境；全面深化改革，为农 产品加工业发展提供了不竭的强大动力；消费结构快速升级，为农产品加工业发 展提供了旺盛的市场需求；乡村振兴战略的实施，更加促进农业发展形势持续向 好，为农产品加工业可以提供优质、充足的原料供应；全社会关心关注绿色、有 机食品的氛围日益浓厚，为有机农产品加工业发展提供了积极的助推作用。 未来几年，我国农产品加工转化率将显著提高，结构布局进一步优化，关键 环节核心技术和装备取得较大突破，行业整体素质显著提升，支撑农业现代化和 带动农民增收作用更加突出，满足城乡居民消费需求的能力进一步增强。但是， 我国的农产品加工行业同样也面临着初加工水平低、生产成本上升快、出口难度 大、行业引导能力及公共服务不足等实际困难和问题。 番茄行业：由于国际市场需求缓慢增长，番茄制品供大于求的局面仍未扭转， 番茄酱市场持续低迷，番茄产业萧条，主要消费国人为设置贸易壁垒、汇率变化、 全球产能过剩以及国家加大对安全生产、环保违法违规排放 “三废”的监察力 度等，国内番茄酱生产巨头中粮屯河正逐步退出番茄产业，市场将长期在低位波 动的趋势不会改变。2018年度番茄制品行业依然面临严峻挑战。 制糖行业：2017年，受到全球恢复性增产预期的影响，糖价高位回落，在 经历上半年大跌后，下半年维持低位宽幅震荡。而2018年全球食糖供应过剩明 显，并且白糖替代品未来有一定增量空间，尤其是新型替代品玉米绵白糖诞生对 白糖消费有一定抑制作用。由于此前价格已经有明显消化，预计2018糖价仍处 于震荡下行的格局。2018年国内糖市供需结构可能进入相对平衡态势，糖价的 主导因素依旧是进口与抛储的过程，以及对走私糖的控制程度。 棉花行业： 2017年国内棉花产量、需求量双增加，国际市场棉花供应充足， 市场呈现宽松态势。根据国家统计局数据，2017 年全国棉花产量 548.6 万吨， 同比增长 2.7%。其中，新疆产量 408.2 万吨，占全国的 74.4%，比上年提高 7.1 个百分点。 下游纺织品服装出口继2015年、2016年持续两年下降后首次回升，国储棉 总量巨大，2018年，随着国际棉价的大幅上涨，国内外棉价差有望缩小，进而 带动下游纺织企业订单量增加，将有可能再次出现2017年上半年需求集中增加 的局面，随着终端需求回暖，缺口逐渐显现，棉价有望迎来上涨契机。 2、可能面对的风险 （1）投资管控风险 由于公司总部位处新疆，属祖国边远地区，而公司对外投资项目多在内地发 达地区，地理空间上的距离，给投资双方更好实现沟通上的及时性和有效性带来 了一定的难度，同时公司涉足的新兴产业也存在投资周期长、跨行业经营等问题， 加大了投资管控的难度。 对此，公司将加强投资风险防控。从完善决策组织与制度建设、加强投资决 策团队、规范决策程序、充实决策依据、重视决策过程等方面入手，建立科学的 决策机制，不断提升投资决策的能力；同时积极探索科学的管控模式，加强事中、 事后监管，确保投资目标的实现。 （2）人才风险 随着市场竞争日益激烈，人力资本越来越成为上市公司的核心竞争力之一， 特别是近年来，随着公司专业营销团队建设工作的推进和对外投资力度不断加 大，公司一定程度上出现人才短缺风险，特别是专业营销人员和新兴行业专业人 才方面。 为有效防范人才风险，公司将重点做好以下几方面的工作：一是建立健全关 键岗位评价体系、关键人才储备与发展体系、关键人才激励倾斜制度体系。二是 做好“选人、育人、用人、留人”四项工作，建立健全透明的“内部提升制度”， 着力培养员工对公司价值观的认同感，建立完善的培训体系提升员工潜力。三是 推动职业经理人制度，充分体现优胜劣汰，进一步提升活力。 （3）政策风险 在政策方面，存在的风险或威胁，主要表现在以下三方面：一是非洲部分国 家高筑农产品贸易壁垒，使公司未来小包装番茄制品的出口业务将承受更多压 力；二是目前随着部分国内农业补贴已经接近WTO上限，直接补贴减少，对公司 上游供应商冲击加大；三是中国对外经济联系不断增强，签署双边自由贸易协定 的国家不断增多，国内农业企业经营复杂度进一步加大。 公司将积极顺应政策导向，抢抓机遇，加大新兴市场的开拓力度，规避风险， 确保公司持续、健康、稳定发展。 （4）市场风险 市场风险是每个企业都要积极面对和有效防范的重要内容，对公司而言：棉、 糖、番茄主业竞争已经白热化，若不能在产品和管理上持续创新，不利于公司长 期发展；同时，国内农业产业链各环节合作深度将不断加大，对行业企业产品研 发、市场营销、生产管理等都提出了更高的要求。 公司将牢固树立大局意识，强化市场调研机制，以市场需求为导向，灵活应 对，在加大库存销售力度的同时，不断研发新品，延长产业链，为公司后续发展 奠定坚实基础。 （5）外汇汇率变动风险 公司部分销售以出口为主。境外销售以美元结算为主，人民币汇率波动对公 司经营业绩带来一定程度的不确定风险，如果人民币对美元汇率大幅度波动，将 直接影响公司的出口收入，这将对公司业绩产生一定影响。 公司将通过缩短报价周期来及时调整产品价格，且汇率变动超过一定幅度后 客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施 的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍有可能产生一定 的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。 （6）环保风险 随着环保排放标准的日趋严格，政府监管和社会要求的日趋加强。国家新环 境法2018年1月1日实施，公司在环保方面的投资及运营成本将大幅提升，环 保压力也将继续加大。 公司将继续加大环保项目投入，将对公司涉及污染排放的产业进行技术改 造。降低环保风险，争取将其打造成绿色可持续发展的新时代农产品加工龙头。 （7）不可抗力风险 农产品生产可能因不良天气状况及自然灾害，影响公司原材料价格，导致公 司生产成本上升，进而影响公司的财务状况、经营成果和现金流量。若异常严峻 的气候状况持续时间较长，则可能对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成 更大的不利影响。 公司一是可充分利用兵团的农业资源优势，打造自己的原料基地，保证价格 和供应的持续稳定；二是提高管理水平和设备的利用率，提高产出率，降低生产 成本；三是在做强农产品加工主业的同时延伸产业链，寻求新的利润增长点，降 低原材料价格波动带来的风险。 3、2018年经营计划 公司将围绕战略规划，做强、做优公司主导产业，围绕番茄产业、棉花产业、 制糖产业等本地优势资源，通过整合、并购、新建等方式扩大公司现有主业规模， 形成上下游全产业链经营模式，跨区域、跨所有制整合相关产业，打造食品和棉 花两大产业集团，将本地资源优势转化为公司经济优势，打造冠农品牌，提升公 司产品的市场影响力。 2018年，公司力争实现营业收入21亿元，增长30%，实现利润1亿元。为 此，公司将重点抓好以下工作： （1）聚焦全面深化国资国企改革，开创治理体系和治理能力现代化新局面 一是深化混合所有制改革和僵尸企业清理工作，增强企业发展活力。加快推 进冠农有机农业引入战略投资者对其增资扩股工作，推动国有资本从效益低下的 股权投资中退出；完成冠农艾丽曼、冠农鹿丰、嘉兴电商的清理注销；按照减少 非生产人员、节本降耗、进一步提高管理效能的原则，压缩管理层级，实施扁平 化管理。二是推进“三项制度”改革，建立“能者上、庸者下”的用人机制、与 市场接轨的严格的薪酬和绩效考核机制，激发企业内生动力。 （2）聚焦做强做优做大主导产业，增强主业盈利能力 一是绿原糖业要进一步整合各项生产力要素，降低成本，挖潜增效，努力扩 展原料基地；做好制糖车间清净过滤系统改造、甜菜流洗水固液分离改造等项目。 二是银通棉业重点做好机采棉生产线改造等项目，积极扩展销售渠道；大渊博棉 花交易平台要实现线上撮合交易，以形成跨区域、跨所有制、整合优势资源，做 大棉花贸易，探索进一步延伸完善产业链。三是冠农番茄产业要进一步提高效率， 大桶番茄酱生产线力争开足马力满负荷生产。产品销售要一步一个脚印的把成熟 的市场做扎实，把新的市场开拓好。四是浙江信维要加快工程建设速度, 保证项 目建设质量，年底前确保大数据产业园项目达到初步验收状态。 （3）聚焦强化管理，提升精益化管理水平 一是继续实施战略型集团管控模式，牢固树立“盈利光荣”的价值观，提高 全要素生产率，针对发展中存在的短板找标杆、定标准，进行对标、对表、对账， 重塑管理，明确“责权利”，突出“质量第一、效益优先”。二是加强管理，根治 “跑冒滴漏”。推行成本、对标、精细化管理，把每个阶段、每个环节、每个步 骤抓实，以制度和流程化使企业各级管理人员从根本上转变观念，提高劳动生产 率，消灭浪费，降低物资采购成本，降低材料成本，确保各种产品料耗比在原定 基础上只降不升。 （4）高度重视产品质量、产品研发和品牌建设工作 一是牢固树立“质量是企业生命线”的理念，在产品质量管理上狠下功夫， 完善考核机制，确保全年不发生质量事故。二是在产品研发方面，围绕公司番茄 主业，开发上市2个番茄汁新产品；三是加大原料品种选育，以提升现有产品品 质，从而达到企业和基地双赢的目的；四是围绕冠农系列产品加大品牌建设投入， 让公司品牌建设上一个新的台阶。 （5）全力抓好安全生产和环境保护，筑牢发展屏障 坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，构建“效益+安全+环保”的联 通管理机制。坚守安全生产的“红线意识”和“底线思维”，提升本质安全水平， 促进公司安全生产形势根本性好转。坚持绿色发展理念，加大对环保的投入力度， 保证公司健康可持续发展。 （6）聚焦提升领导干部“八大本领”，全面加强作风建设。 （7）着力抓民生、聚民心，做好“十件实事。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018年4月23日 议案2： 公司2017年度监事会工作报告 各位股东： 根据《公司法》、《公司章程》的规定和要求，现向各位股东作2017年度监 事会工作报告，请予以审议。 2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，监事 会认真履行监督职责。2017年共组织召开监事会会议10次，对公司生产经营活 动、对外投资、为子公司提供担保、关联交易、财务情况、信息披露和公司董事、 高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况等方面进行监督，促进公司规范运 作和健康发展。 现将 2017 年工作情况汇报如下： 一、对公司2017年度董事会、高级管理层及成员履职的综合评价 报告期内，公司监事会依法对公司董事会、经营层的运作和决策情况、董事 会对股东大会决议执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责等情况进行了监 督和检查。监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求， 组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项 决议。公司董事、高级管理人员在 2017 年的工作中，均能认真贯彻执行国家法 律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，廉洁勤政、忠于职守， 为公司的发展尽职尽责，未发现有违法违纪、损害公司和股东利益的行为。2017 年，公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确，紧紧围绕“五位一体”总 体布局和“四个全面”战略布局及新疆工作总目标，坚持贯彻“五大发展理 念”，全面深化国有企业改革，重塑经营理念，强化内部管理实现的业绩是真实 的，没有出现违法违规行为。 二、监事会履职情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开10次会议，具体内容如下： 序号 会议届次 会议时间 审议内容 1 第五届监事会第十七次会议 2017/1/10 《关于部分转让中航信托.天启（2016）196号集合资 金信托计划份额的议案》 2 第五届监事会第十八次会议 2017/3/6 《公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为天津万通 包装有限公司提供贷款担保的议案》 3 第五届监事会第十九次会议 2017/3/21 1、《关于合作设立新疆冠农国际贸易（投资）有限公 司的议案》 2、《公司所属番茄产业未来五年承包经营的议案》 4 第五届监事会第二十次会议 2017/4/6 1、《公司2016年度监事会工作报告》 2、《关于公司2016年度资产处置及减值的议案》 3、《公司2016年度利润分配预案》 4、《公司2016年度财务决算报告》 5、《公司2016年度内部控制评价报告》 6、《公司2016年度内部控制审计报告》 7、《公司2016年度社会责任报告》 8、《公司2016年年度报告及其摘要》 9、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体 事宜的议案》 10、《公司关于2017年度用暂时闲置资金进行现金管 理的议案》 11、《公司关于2017年度预计为子公司提供担保的议 案》 12、《公司2017年日常关联交易的议案》 13、《关于修订<公司章程>的议案》 5 第五届监事会第二十一次会议 2017/4/24 《公司2016年第一季度报告》 6 第五届监事会第二十二次会议 2017/7/20 《公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股 权及债权的议案》 7 第五届监事会第二十三次会议 2017/8/8 1、《公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案》 2、《关于续聘中审华会计师事务所为公司财务和内部 控制审计机构的议案》 3、《关于公司申请增加银行综合授信额度及授权办理 具体事宜的议案》 4、《关于公司计提资产减值准备的议案》 5、《公司为新疆银通棉业有限公司及其子公司提供担 保的议案》 8 第五届监事会第二十四次会议 2017/8/16 1、《公司2017年半年度报告》 9 第五届监事会第二十五次会议 2017/10/19 1、《公司2017年第三季度报告》 2、《关于注销全资子公司的议案》 10 第五届监事会第二十六次会议 2017/11/24 1、《公司为控股子（孙）公司提供担保的议案》 2、《关于召开公司2017年度第二次临时股东大会的议 案》 (二) 对公司财务的监督 报告期内，本着对全体股东负责的态度，公司监事会结合公司实际情况，通 过听取财务部门汇报、对所属子公司定期不定期的财务检查、与年审会计师沟通、 进行内部审计等方式，对公司财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为： 公司财务管理规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行 国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司财务报告 全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2017 年度审计报告是客观、公正的，真 实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，编制和审批程 序合法、合规。 （三）对公司内部控制、风险控制的监督 公司监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查，认 为：公司依据企业内部控制规范体系及《新疆冠农果茸集团股份有限公司内部控 制手册》、《新疆冠农果茸集团股份有限公司内部控制制度》、《内部控制评价办 法》，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》的有关规定，结合公司实际情况，建立并完善了覆盖公司生产经营各环 节的内部控制制度，确保公司业务活动的正常有序开展，保护公司资产的安全和 完整。公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执 行，内外部风险得到了合理和有效的控制。公司的内部控制评价报告全面、真实、 完整地反映了公司目前内部控制体系建立和运行的实际情况，对公司内部控制的 总体评价是客观、准确的。公司2017年没有违反《上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的重大和重要事项发生。 （四）对公司信息披露的监督 监事会积极督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定 进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，2017年公司 共披露定期报告4个，临时公告58个，非公告上网资料32份。公司信息披露不 存在违法违规问题，未出现信息披露重大差错的情况，也未出现因信息披露违规 事项被证券监管部门处罚或采取监管措施的情况；公司董事、监事、高级管理人 员及其他内幕信息知情人均能严格遵守对公司未公开信息的保密义务和责任，未 发现违反保密规定的行为，没有发生泄漏尚未公开披露信息的情况，也没有利用 内幕信息进行交易或配合他人操纵公司股票交易价格的行为。 （五）对公司其他重大事项的审议监督 1、对公司关联交易事项的监督 报告期内，对公司2017年日常关联交易事项的履行过程进行监督，认为： 公司日常关联交易体现了公平、公正的交易原则，履行了相应的决策程序，在表 决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司或非关联股 东合法权益的情形，维护了公司和全体股东的权益。在执行过程中能够遵守协议 或合同约定的条款，不存在违背公司《关联交易管理制度》的情形。 2、对公司转让信托受益权及子公司股权事项进行监督 2.1公司将持有的中航信托.天启（2016）196号集合资金信托计划优先级份 额中的5,000万份信托受益权转让予宁夏银行股份有限公司。以2017年1月11 日为转让基准日平价转让，即以初始认购价格1元/份进行转让，转让总价5,000 万元。 公司监事会认为：上述转让事项可实现公司控制金融产品投资风险、降低风 险集中度的目的，可使公司获得5,000万元的现金，提高资产的流动性。 2.2为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，推进供给侧改革，公司 通过公开挂牌方式出让全资子公司昊鑫矿业100%股权及债权。挂牌的股权转让 价格不低于1,070万元，债权为2,090.49万元。 公司监事会认为：上述转让事项严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参 考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存损害公司利益和 股东利益的情形。 3、对公司对外担保的情况进行监督 2017年度公司的对外担保事项，除控股子公司天津三和果蔬有限公司对天 津万通包装有限公司提供了3,000万元担保外，其余都是对控股子（孙）公司提 供的担保，监事会认为：公司对控股子公司提供贷款担保，是支持子公司的生产 经营活动，有利于公司的持续、稳定、和谐发展。公司对控股子（孙）公司的生 产经营、财务管理、资金状况和其他重大决策均能有效控制，不存在担保风险， 不会损害公司及全体股东的利益。 4、暂时闲置资金进行现金管理情况进行监督 为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，在不影响公司资 金运营和周转的情况下，2017年度，公司使用不超过1亿元的暂时闲置自有资 金进行现金管理。投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产 品和结构性存款。监事会督促审计部对公司理财业务进行事前审核、事中监督和 事后审计。监督每笔理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况、盈亏 情况以及财务部的账务处理情况。认为：公司利用暂时闲置资金购买银行安全性 高、低风险、稳健型的保本收益类理财产品，严格执行公司《理财业务管理制度》 的各项规定，履行审批程序，提高了资金使用效率，有效降低了财务费用，维护 了公司的利益。 5、对公司年度利润分配方案的监督 公司2016年度利润分配预案为：以2016年末总股本784,842,008股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计拟分配现金红利 11,772,630.12元。并于2017年6月执行。对此，监事会认为公司2016年度利 润分配方案和程序均合理合规，与公司可分配的利润总额、资金充裕程度、成长 性和公司可持续发展等状况相匹配，且充分保障了投资者的合法权益。 （六）对所属各公司经营情况进行内部审计、监督检查 一是主要对签订经济目标责任书的所属子公司进行经济效益审计，对重点经 营领域和高风险环节进行专项检查监督，并将事中、事后审计检查、整改情况结 合起来，有效控制了风险；二是对审计中提出的问题和建议进行跟踪监督落实； 三是对内部控制设计的合理性和执行的有效性进行监督、检查和评价，及时向公 司审计委员会和董事会提交内部控制评价报告。截至目前，完成了13个子公司 （20个子孙公司）的经济效益审计工作，对公司货币资金、子公司四项费用、 大宗物资采购和技改项目进行了专项审计。 （七）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等的检查 报告期内，监事会认真检查了公司劳动工资计划、职工福利待遇的执行情况， 未发现有侵犯职工合法权益的现象发生。 （八）积极参加学习培训，不断提升监管水平 报告期内，公司监事认真学习上交所、证监局下发的各类文件资料，及时掌 握证券市场动态，积极参加各类培训和学习，不断提升自身素质，提高监督管理 水平，重点学习了中国上市公司协会编发的《上市公司监事会工作指引》，进一 步提高了对监事会成员监督检查的能力和水平。此外，2017年公司4名监事参 加了由新疆证监局上市公司协会组织的2017年度上市公司董监事培训，学习了： 上市公司董监高人员的法律责任、上市公司年度报告会计典型问题、再融资最新 审核政策解读、 “一带一路”战略下企业外汇风险管理等内容。 三、2018年工作计划 2017年，公司监事会对公司各项工作均起到了一定的监督作用，但监事的 监督职能还有待充分发挥。为此，2018年，监事会将积极适应公司发展需求， 严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的 职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，拓展工作思路，遵守诚信原 则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、 勤勉地履行监督职责，不断提高工作能力，扎实做好各项工作，实现公司持续、 快速、健康发展。 一是不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规 方面的监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照现代企业制度的要求， 督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。二是按照《监事会议事规则》 的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策 事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。落实《监事会议事 规则》，定期组织召开监事会工作会议。三是坚持以财务监督为核心，依法对公 司的财务情况进行监督检查。进一步加强内部控制，定期向控股公司了解并掌握 公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予 以制止和纠正。经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联 系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。四是重点关注公司高 风险领域，对公司重大投资、关联交易、对外担保及各产业经营情况等重要方面 实施检查。五是要继续加强学习，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓宽 专业知识和提高业务水平， 严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更 好地发挥监事会的监督职能。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会 2018年4月23日 议案3： 关于公司2017年度资产处置及减值的议案 各位股东： 2017年度，公司资产处置及计提各项资产减值的情况如下： 一、合并报表情况 2017年度，公司合并范围内1、计提资产减值准备减少公司利润 49,265,481.10元；2、资产处置及核销报废、盘亏资产增加公司利润 1,113,042.35元；3、往来款项中无法支付款项、无法收回款项增加公司利润 735,279.02元。 上述合计减少利润47,417,159.73元。 具体情况如下： （一）资产减值准备 2017年度，公司合并范围内计提坏账准备、存货跌价准备减少公司利润 49,265,481.10元。 1、坏账准备及核销 2017年度，公司按照会计政策计提坏账准备金10,558,940.56元，该项计 提坏账准备减少利润10,558,940.56元。 项 目 期初坏账准备 本期计提 企业合并 增加 本期减少 期末坏账准备 账面余额 转回 本期核销 账面余额 坏账准备 20,137,996.58 10,558,940.56 301,412.20 0.00 309,259.84 30,689,089.50 应收账款 16,647,977.13 4,297,698.31 194,776.60 0.00 118,527.60 21,021,924.44 其他应收款 3,490,019.45 6,261,242.25 106,635.60 0.00 190,732.24 9,667,165.06 2、存货跌价准备及转销 2017年度，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》要求，对截止年末 的番茄丁、番茄汁、颗粒粕、周转材料等存货按照成本与可变现净值孰低的原则 进行了资产减值测试，对单个存货项目成本高于可变现净值的，按其差额提取了 存货跌价准备3,638,506.84元。对以前年度多计提的存货跌价准备 3,309,481.43元进行了转回。该项计提存货跌价准备减少利润329,025.41元。 3、固定资产减值准备 2017年度，公司按照会计政策对机器设备计提固定资产减值准备 13,124,730.80元，该项计提减值准备减少利润13,124,730.80元。。 4、生产性生物资产减值准备 2017年度，公司按照会计政策果园计提生产性生物资产减值准备 10,417,277.82元，该项计提减值准备减少利润10,417,277.82元。 5、长期股权投资减值准备 2017年度，公司按照会计政策对已出现差值迹象的长期股权投资计提长期 股权投资减值准备14,661,584.83元，该项计提减值准备减少利润 14,661,584.83元。 6、合并商誉减值准备 2017年度，公司按照会计政策对子公司合并时产生的商誉计提减值准备 173,921.68元，该项计提减值准备减少利润173,921.68元。 （二）资产处置、核销报废资产、盘亏损失 2017年度，公司对无法使用的固定资产、无形资产处置及长期股权投资处 置增加利润1,113,042.35元。 1、固定资产处置利得26,960.07元,主要是控股子公司处置车辆、废旧托盘、 办公设备等的处置所得高于资产净值所致。 2、固定资产处置损失892,546.00元,主要是控股子公司处置车辆、机器设 备、办公设备、处置资产的进项税额转出等的损失。 3、无形资产处置损失为560,557.18元，主要是控股子公司处置办公软件等 的损失。 4、长期股权投资处置收益2,539,185.46元，主要是清理注销的控股子公司 处置过程中确认的投资收益，及控股子公司的参股公司股权出售收益。 （三）往来款项中无法支付款项、无法收回款项 2017年度，应付款项中无法支付款项增加利润977,624.98元，应收款项中 无法收回款减少利润242,345.96元，共计增加利润735,279.02元。 二、母公司情况： 2017年度母公司计提坏账准备、长期股权投资减值准备对母公司利润的影 响额共计164,982,581.42元，具体情况为： （一）计提的坏账准备 2017年度，公司按照会计政策计提坏账准备金79,488,019.85元，转回 9,993,000.00元，转销725,713.02元，本次计提减少母公司利润69,495,019.85 元。 项 目 期初坏账准备 本期补提 本期减少 期末坏账准备 账面余额 账面余额 坏账准备 355,316,150.72 79,488,019.85 10,718,713.02 424,085,457.55 其中： 应收账款 6,831.04 16,053.50 22,884.54 其他应收款 355,309,319.68 79,471,966.35 10,718,713.02 424,062,573.01 公司主审会计师认为“由于公司的全资子公司——冠农果蔬、冠农艾丽曼、 浙江冠农食品历年来连续亏损，已发生财务困难。故其所欠公司款项实质上已具 有长期股权投资的性质，应当对该借款按照个别认定法计提坏账准备金，按超过 长期股权投资成本所形成的超额亏损全额计提坏账准备”。公司根据会计师的意 见，采用个别认定法，补提坏账准备金71,835,293.75元。 单位 期末净资产 借款余额 期初坏账准备金余额 本期补提坏账 准备金 冠农果蔬 -276,043,872.30 329,164,983.95 256,484,170.38 19,559,701.92 冠农艾丽曼 - 46,714,055.06 53,858,561.95 47,316,207.45 -602,152.39 浙江冠农食品 -56,456,990.65 56,366,824.94 3,489,080.72 52,877,744.22 合 计 -379,208,033.81 439,390,370.84 307,289,458.55 71,835,293.75 （二）计提的长期股权投资减值准备 2017年度，公司按照会计政策对连续三年亏损的子公司进行减值测试。经 测试，嘉兴电商、浙江冠农食品、冠农进出口、冠农中联需按照截止2017年12 月31日公司长期股权投资的账面价值与公司所享有上述三个公司的权益差额计 提长期股权投资减值准备，共需补提长期股权投资减值准备82,258,900.05元， 本次计提减少母公司利润82,258,900.05元。 单 位 长期股权投资账 面价值 各公司账面所有 者权益 本年应计提 年初已提 本期应补提 嘉兴电商 10,000,000.00 1,893,457.93 8,106,542.07 7,093,706.81 1,012,835.26 浙江冠农食品 24,764,457.30 -56,456,990.65 24,764,457.30 24,764,457.30 冠农进出口 61,580,000.00 15,573,366.02 46,006,633.98 46,006,633.98 冠农中联 10,474,973.51 -1,869,367.61 10,474,973.51 10,474,973.51 合 计 106,819,430.81 -40,859,534.31 89,352,606.86 7,093,706.81 82,258,900.05 （三）长期股权投资的处置 2017年9月公司完成对全资子公司昊鑫矿业挂牌转让交易，股权转让价款 为10,700,000.00元，公司对昊鑫矿业的初始投资成本40,000,000.00元，确认 的累计亏损16,797,051.50元，本期计提长期股权投资减值准备确认资产减值损 失10,335,239.19元，本次交易公司确认投资损失2,167,709.31元，共减少母 公司利润12,502,948.50元。 （四）无法收回的往来款项 公司应收已注销控股子公司的借款共计725,713.02元，无法收回，全部确 认坏账损失，此项坏账损失减少母公司利润725,713.02元。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018年4月23日 议案4： 公司2017年度利润分配预案 各位股东： 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》： 公司2017年度共实现归属于上市公司的净利润85,073,450.08元。其中： 母公司实现净利润79,855,393.25元，加上年初未分配利润688,867,768.78元， 减去当年实施2016年度现金分红11,772,631.06元，本年度公司可供分配利润 762,168,588.74元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年母公 司净利润的10%提取法定公积金7,985,539.33元；本年度实际可供股东分配的 利润为748,964,991.64元。 公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本784,842,008股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计拟分配现金红利 27,469,470.28元,占当年上市公司净利润的32.29%。 以上预案经2017年度股东大会审议批准后实施。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018年4月23日 议案5： 公司2017年度财务决算报告 各位股东： 2017年度，公司实现净利润8,419.50万元，归属于母公司所有者的净利润 8,507.35万元，比上年增加221.54%。具体情况如下： 一、经营情况 2017年度实现营业收入160,232.75万元，毛利22,302.53万元，毛利率 13.92%；营业成本137,930.22万元，期间费用26,617.43万元，成本费用利润 率5.36%；归属于母公司所有者的净利润8,507.35万元，比去年同期增加 221.54%。 （一）营业收入 公司2017年度实现营业收入160,232.75万元，比去年同期增加6,483.86 万元，增加4.22%，其主要原因如下：（1）白砂糖2017年营业收入20,645.04 万元，较上年同期增加15.75%，主要是2017年白砂糖的售价较上年同期上升； （2）皮棉2017年营业收入60,467.23万元，较上年同期增加14.87%，主要是 2017年皮棉的销售价格较上年同期升高；（3）番茄产品2017年营业收入 60,741.40万元，较上年同期减少5.43%，主要是番茄酱市场行情持续低迷，小 罐番茄制品销售数量减少销售价格下降所致。 （二）营业成本 公司2017年度营业成本137,930.22万元，比去年同期增加2,039.52万元， 增加1.50%，其主要原因如下：（1）白砂糖2017年营业成本14,791.33万元， 较上年同期增加0.40%，主要是因为白砂糖的销售数量增加所致；（2）皮棉2017 年营业成本58,580.14万元较上年同期增加12.95%，主要是皮棉销售数量增加 所致；（3）番茄产品营业成本48,828.31万元，较上年同期减少6.91%，主要是 小罐番茄酱销售数量减少所致。 （三）税金及附加 公司2017年度税金及附加805.88万元，比去年同期增加99.49万元，增加 14.08%，主要根据财会2016年【22】号文件规定“营业税金及附加”科目名称 调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护 建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相 关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。在实 行营改增前的2016年1-4月的印花税、房产税、土地使用税在管理费用科目核 算所致。 （四）销售费用 公司2017年度销售费用8,608.15万元，比去年同期增加303.71万元，增 加3.66%，主要是天津三和的销售服务费和运输费及浙江信维的修理费增加所 致。 （五）管理费用 公司2017年度管理费用11,054.71万元，比去年同期增加355.95万元，增 加3.33%，主要是折旧费用、宣传费和排污费和土地使用税增加所致。 （六）财务费用 公司2017年度财务费用6,148.69万元，比上年同期增加3,926.07万元， 增加176.64%，主要是汇率变动导致天津三和的汇兑净损失增加所致。 （七）资产减值损失 公司2017年度资产减值损失3,621.75万元，增加1,620.81万元，增加 81.00%，主要是计提资产减值准备和坏账准备所致。 （八）投资收益 公司2017年度投资收益14,935.47万元，比上年同期增加6,041.49万元， 增加 67.93%，主要是公司的参股公司国投罗钾利润大幅度增加使公司投资收益 增加所致。 （九）资产处置收益 公司2017年度投资收益-72.74万元，比上年同期减少72.74万元，减少 100.00%，主要是财会〔2017〕30号文件新增资产处置收益会计科目，该科目核 算出售固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损 失，而营业外支出会计科目核算债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘 亏损失、非流动资产毁损报废损失。即出售非流动资产损益计入“资产处置损益” 科目,非流动资产的报废或盘亏计入“营业外支出”科目。 （十）其他收益 公司2017年度其他收益1,433.27万元，比上年同期增加1,433.27万元， 增加100.00%，主要原因为根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会 〔2017〕15号）修订的规定，自2017年1月1日起，与企业日常活动相关的政 府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 （十一）营业外收入 公司2017年度营业外收入609.80万元，比上年同期减少3,115.61万元， 减少83.63%，主要原因是根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕 15号）修订的规定，自2017年1月1日起，与企业日常活动相关的政府补助， 应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，不再计入本科目。 （十二）营业外支出 公司2017年度营业外支出145.97万元，比上年同期减少498.07万元，减 少77.34%，主要是实物资产处置损失、对外捐赠减少所致。 （十三）所得税费用 公司所得税费用403.69万元，比上年同期减少136.89万元，减少25.32%， 主要是公司控股子公司天津三和果蔬有限公司利润减少致所得税减少。 二、利润完成情况 2017年公司实现利润总额8,823.20万元，扣除企业所得税费用403.69万 元，合并报表后的净利润为8,419.50万元，其中：归属于母公司所有者的净利 润8,507.35万元，比上年同期增加5,861.55万元，增加221.54%。 三、资产保值增值情况 公司年末所有者权益230,602.52万元，其中：归属于母公司所有者权益 195,884.67万元，比上年同期增加6,933.50万元，增加3.67%，主要原因：本 年实现归属于母公司所有者的净利润8,507.35万元。 四、资金增减及周转情况 公司当年现金及现金等价物净增加额为 28,020.80万元，比上年同期增加 28,135.26 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-87,250.15万元，比 上年同期减少67,980.79万元，主要是销售商品收到的现金与购买商品支付的现 金同时增加，但销售商品收到的现金增加幅度大幅低于购买商品支付的幅度，致 经营活动产生的现金净额减少；投资活动产生的现金流量净额10,926.99万元， 比上年同期增加16,736.69万元，主要是本期国投罗钾分红虽增加，但理财产品 和固定资产的投资大幅减少，及天津三和公司设备融资租赁的减少；筹资活动产 生的现金流量净额104,343.96万元，比上年同期增加79,379.36万元, 主要是 冠农棉业本期银行借款增加、天津三和贸易融资的增加及公司分配股利的减少所 致。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018年4月23日 议案6： 公司2017年年度报告及其摘要 各位股东： 《新疆冠农果茸集团股份有限公司2017年年度报告》全文已于2018年3 月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司2017年年度报告摘要》已于2018年3 月29日在上海证券报90版、证券时报B195版及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018年4月23日 议案7： 关于公司申请银行综合授信额度 及授权办理具体事宜的议案 各位股东： 为确保公司生产经营资金和项目建设资金的正常运转，根据公司2018年度 的经营目标和资金计划及金融机构的有关规定，公司拟在以下17家银行办理总 金额不超过（含）人民币211,000万元的银行综合信贷授信业务，期限1-3年。 包括各类借款、承兑汇票贴现、银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借 款、出口押汇、贸易融资、项目融资、非融资类保函、保理、银行信贷证明、订 单融资、资金业务、提货担保等融资业务。 序号 授信银行 授信金额 （人民币万元） 1 中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行 30,000 2 中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行 25,000 3 华夏银行乌鲁木齐分行 5,000 4 浦发银行乌鲁木齐分行 20,000 5 乌鲁木齐市商业银行 8,000 6 招商银行乌鲁木齐分行 3,000 7 光大银行乌鲁木齐分行 5,000 8 北京银行乌鲁木齐分行 10,000 9 库尔勒市农商银行 15,000 10 昆仑银行库尔勒分行 5,000 11 中国工商银行巴音郭楞蒙古自治州分行 5,000 12 民生银行新疆分行 10,000 13 广发银行乌鲁木齐分行 15,000 14 兴业银行乌鲁木齐分行 5,000 15 中国农业发展银行巴州分行 10,000 16 国家开发银行 20,000 17 新疆银行股份有限公司 20,000 合 计 211,000 公司将根据资金实际需求分别使用以上综合信贷授信额度，且根据具体情况 采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款 时确定。 同时，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由 公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为 公司2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018年4月23日 议案8： 公司关于2018年度用暂时闲置资金 进行现金管理的议案 各位股东： 为了提高公司周转资金的利用率，增加公司收益，在不影响公司资金运营和 周转的情况下，公司拟使用不超过1亿元（含1亿元）暂时闲置的自有资金用进 行现金管理。投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本收益型理财产品和结 构性存款。公司将严格按照理财管理制度办理相关业务，保证资金安全。 公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍 生品种为主要投资标的的理财产品。 上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司2017年度股东大会批 准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。 本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总裁行使该 项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金 额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务部负责具体操作。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于2018年度用暂时闲置资金进行现金 管理的公告》（内容详见2018年3月29日上海证券报90版、证券时报B195版 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018年4月23日 议案9： 公司关于2018年度预计为子（孙） 公司提供担保的议案 各位股东： 根据公司经营计划和资金需求，为支持公司控股子公司的生产经营活动，保 护投资者的各项权益，使其不断增值，公司2018年度预计为控股子公司1、天 津三和果蔬有限公司及其全资子公司新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和 国际贸易有限公司、天津山合国际贸易有限公司； 2、新疆冠农番茄制品有限公 司合计向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务74,000万元提供保 证方式的连带责任担保。 1、上述担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情况的预计，因此，为 了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营 的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用。 2、自公司2017年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为上述控股 子（孙）公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民币74,000万元 （含等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保。 3、担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环 使用，也可以在上述担保总额度范围内调剂使用。 4、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不 再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司董事长进行签批。 5、授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一 笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司2018年度预计为子（孙）公司提供担保 的公告》（内容详见2018年3月29日上海证券报90版、证券时报B195版及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018年4月23日 议案10： 公司2018年预计日常关联交易的议案 各位股东： 为了保证公司各项生产经营活动顺利开展及生产经营目标的实现，公司及子 公司2018年度预计与绿原国资直接控制的公司、冠源投资直接控制的公司进行 相关交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易为关联交易， 2018年预计关联交易情况如下： 序 号 关联人 交易类别 数量 预计单价 预计金额 （万元） 占同 类业 务的 比例 （%） 1 新疆金川热电股 份有限公司 采购蒸汽 27.22万吨 65元/吨 1,769.50 100 2 第二师天泰电力 有限责任公司 采购电 2,439.77万度 0.516元/度 1,258.92 70 3 第二师永兴供销 有限责任公司 采购皮棉 1.3万吨 16,600元/吨 21,580.00 26 销售皮棉 1万吨 16,800元/吨 16,800.00 10 销售棉籽 2万吨 2元/公斤 4,000.00 18 4 新疆天宇建设工 程有限责任公司 工程项目 建设 —— —— 600.00 2.6 5 新疆蓝天工程监 理咨询有限公司 工程项目 监理 —— —— 32.18 100 6 第二师设计院有 限责任公司 工程项目 设计 —— —— 30.20 7 第二师天润农资 有限责任公司 采购包装 物 —— —— 100.00 8 第二师中联客运 有限公司 运输服务 —— —— 100.00 9 新疆冠源投资有 限责任公司 向关联方 出租房屋 —— —— 6.15 5.4 10 第二师绿洲农业 发展有限公司 —— —— 5.24 4.6 11 新疆冠农天府物 业有限公司 物业服务 —— —— 62.3 100 合 计 46,344.49 公司及子公司将根据实际生产经营情况以及具体需求在业务发生时签订相 应合同或协议，遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定交易价格。 对于预计范围内的日常关联交易，公司将在年度报告和半年度报告中予以分 类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，公司将重新提交董事会、股东 大会审议并披露。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司2018年预计日常关联交易的公告》（内容 详见2018年3月29日上海证券报90版、证券时报B195版及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn））。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018年4月23日 议案11： 公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 各位股东： 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配 决策的公开透明度和实际可操作性，保护投资者特别是中小投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法 规、规范性文件，及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《新疆冠农果茸 集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规 划”），具体内容如下： 第一条 本规划制定的主要考虑因素 1、综合分析公司所处行业特征、战略发展规划、实际经营情况、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素； 2、充分考虑公司发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量 状况、经营资金需求、银行信贷等情况； 3、平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展。 第二条 本规划制定的基本原则 1、在符合《公司章程》有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和 公司的可持续发展需要。 2、坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 3、利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营 能力。 4、董事会应以每三年为一个周期，根据公司战略发展目标、实际经营情况、 盈利规模及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的 意见，对公司正在实施的股东回报规划作出适当且必要的调整，确定该时段的 股东回报规划。 第三条 公司未来三年（2018年-2020年）具体的股东回报规划 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。 （二）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可 用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构 对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大 现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3 亿元人民币。） 在同时满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的 利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利的分配条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利 分配的同时，提出股票股利分配预案。 第四条 利润分配的决策程序和机制 1、公司年度利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金（未完）  |