[股东会]海正药业:2017年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 二○一八年四月十八日 会 议 议 程 主持人：董事长 白骅 先生 时 间：2018年4月18日（周三）下午1:30，会期半天 地 点：海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村） 主要议程： 一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果 二、审议下列议案 序号 非累积投票议案名称 1 2017年度董事会工作报告 2 2017年度监事会工作报告 3 2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告 4 2017年度利润分配预案 5 2017年度报告及摘要 6 关于申请银行综合授信额度的议案 7 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 8 关于关联方日常关联交易的议案 9 关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案 10 关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财 产品的议案 11 关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案 12 关于调整独立董事薪酬的议案 13 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 14.00 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 14.01 发行股票的种类和面值 14.02 发行方式和发行时间 14.03 发行对象及认购方式 14.04 定价基准日、发行价格及定价原则（调整后） 14.05 发行数量（调整后） 14.06 限售期 14.07 上市地点 14.08 本次非公开发行决议有效期 14.09 募集资金投向（调整后） 14.10 本次非公开发行前滚存利润的安排 上述第14项议案（含子议案）已经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事 会第十七次会议审议通过，其余议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届 监事会第十四次会议审议通过，内容详见2016年10月18日、2017年8月31日、2018 年3月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 三、听取独立董事2017年度述职报告 四、股东及其授权代表发言及答疑 五、对上述各议案进行投票表决 1、总监票组织监票小组 2、股东及股东代表投票 六、统计有效表决票 七、宣布表决结果 八、宣读股东大会决议 九、由公司聘请的律师发表见证意见 十、大会结束 大 会 须 知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就 本次会议的注意事项及会务安排通报如下： 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。 三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大 会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑 问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主 要议题。 四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提 示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。 五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”， 并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外， 公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股 东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部 门查处。 七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行 见证。 2017年度董事会工作报告 详见本公司2017年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析。 2017年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 以下为公司2017年度监事会工作报告，请审议。 一、监事会的工作情况 2017年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 共召开6次监事会，具体情况如下： （一）2017年4月15日，在杭州梅苑宾馆召开七届八次监事会，会议审议通过 以下议案： 1.《2016年度监事会工作报告》 2.《2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》 3.《2016年度利润分配预案》 4.《关于计提商誉减值准备的议案》 5.《2016年年度报告及摘要》 6.《关于关联方日常关联交易的议案》 7.《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8.《2016年度内部控制自我评价报告》 9.《2016年度社会责任报告》 10.《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》 11.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 12.《关于补选公司监事的议案》 （二）2017年4月27日，以通讯方式召开七届九次监事会，会议审议通过《2017 年第一季度报告全文及正文》。 （三）2017年8月18日，在杭州梅苑宾馆召开七届十次监事会，会议审议通过 《2017年半年度报告及摘要》、《关于公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情 况的议案》以及《关于会计政策变更的议案》。 （四）2017年8月30日，以通讯方式召开七届十一次监事会，会议审议通过以 下议案： 1.《关于<浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》 2.《关于<浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）> 的议案》 3.《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 3.1定价基准日、发行价格及定价原则 3.2发行数量 3.3募集资金投向 4.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 5.《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订案）的议案》 6.《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 7.《关于<公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订 稿）>的议案》 8.《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》 9.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 9.1关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案 9.2关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购 协议的议案 9.3关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购 协议的议案 9.4关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一 期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案 10.《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的 议案》 11.《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》 （五）2017年10月29日，在杭州梅苑宾馆召开七届十二次监事会，会议审议通 过《2017年第三季度报告全文及正文》。 （六）2017年12月29日，以通讯方式召开七届十三次监事会，会议审议通过以 下议案： 1.《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》 2.《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 3.《关于<公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次 修订稿）>的议案》 4.《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的 议案》 5.《关于更换公司监事的议案》 6.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 报告期内监事会会议的召集、召开符合公司章程等相关规定，除林平监事对《2017 年第一季度报告全文及正文》议案投弃权票外，所提交监事会审议的议案均获得表决 通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监事会会议，并积极 发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。 二、监事会对公司2017年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东 大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金存管等有关 方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 监事会成员依照《公司法》、《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席 了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面 监督和检查。公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规 定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作， 决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，不存 在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财 务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部 控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所 对公司2017年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告， 审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金实际投入情况 公司于2014年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784 股，募集资金1,987,999,987.20元，扣除发行费用后，募集资金净额1,941,497,372.18 元。报告期内公司募集资金使用情况如下： 本公司以前年度已使用募集资金1,252,083,618.72元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为39,002,631.81元；2017年度实际使用募集资金 225,283,954.32元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 9,638,016.25元；累计已使用募集资金1,477,367,573.04元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为48,640,648.06元。公司使用闲置募集资金130,000,000.00 元购买理财产品进行现金管理。公司使用闲置募集资金50,000,000.00元暂时补充流动 资金。 截至2017年12月31日，募集资金余额为332,770,447.20元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分 闲置募集资金暂时用于补充流动资金及进行现金管理均履行了相应的法定程序。公司 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。公司2017年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法(修订稿)》等制 度的要求。 4、公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票 上市规则》以及公司章程、《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定 价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股 东利益的情况。 5、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对《浙江海正药业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》发表 如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的 要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司 经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理， 公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。 三、2018年度监事会工作展望 2018年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会 的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投 资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不 断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。 二○一八年四月十八日 2017年财务决算和2018年财务预算报告 第一部分 2017年度财务决算报告 一、财务报表的审计情况 2017年度公司财务报表已经天健会计师事务所审计，并以天健审【2018】第1588 号文出具了标准无保留意见的审计报告。 二、财务指标情况 2017年度，随着FDA对公司API产品销售禁令的解除，以及特治星的陆续恢复 供货等利好因素的影响，公司原料药、制剂和第三方产品均较同期出现增长。2017 年度的主要指标详见如下： 单位：万元 项目 2017年实际 2016年实际 增减比例 合并 本级 合并 本级 合并 本级 主营业务收入 1,034,426 238,135 957,184 225,923 8.07% 5.41% 主营业务毛利 328,383 263,090 24.82% 主营业务毛利率 31.75% 27.03% 4.72% 利润总额 34,721 8,351 18,751 104 84.82% 8029.81% 归母净利润 1,356 8,631 -9,443 336 114.36% 2568.75% 总资产 2,163,642 1,217,821 2,075,827 1,143,561 4.23% 6.50% 净资产 672,251 630,568 675,516 629,150 -0.44% 0.23% 总负债 1,376,114 587,253 1,271,904 514,412 8.19% 14.16% 基本每股收益 （元） 0.01 -0.10 114.00% 经营性现金流量 净额 124,071 55,318 77,645 64,740 59.79% -14.55% . 公司2017年度实际主营业务收入103.44亿，比2016年度增加7.72亿，增长 8.07%，主要因原料药、制剂和第三方产品的销售均出现增长，其中原料药的 收入增长，主要是CMO业务的增长以及FDA解禁带来的米尔贝等产品销售的 增加；制剂产品的收入增长主要是心血管类和其他类销售增加及部分产品价 格上升等使得产品销售收入增加；第三方产品主要是特治星恢复供货之后的 收入增长。 . 2017年度主营业务毛利32.84亿，比2016年度增加6.53亿，增长24.82%，主要是 因为收入增长、公司部分产品价格上升所致。 . 2017年度实现利润总额3.47亿，比2016年度增加1.59亿，增长84.82%，主要是 因为产品毛利增加。 . 2017年度实现归属于母公司所有者净利润0.13亿，跟2016年度相比实现扭亏为 盈，主要是产品毛利增加所致。 . 总资产216.36亿，比2016年增加8.77亿，主要是在建工程和开发支出增加；总 负债137.61亿，比2016年增加10.42亿，主要是银行借款增加。 三、财务状况分析（合并口径） （一）、资产情况 公司资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2017年比2016年增 减 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 694,413 32.09% 722,114 34.79% -27,701 -3.84% 非流动资产 1,469,229 67.91% 1,353,713 65.21% 115,516 8.53% 总资产 2,163,642 100.00% 2,075,827 100.00% 87,848 4.23% 1、 流动资产分析 单位：万元 项目 2017年 2016年 2017年比2016年增 减 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 231,437 33.33% 269,089 37.26% -37,652 -13.99% 应收票据 17,295 2.49% 17,069 2.36% 226 1.32% 应收帐款原值 137,528 19.80% 136,424 18.89% 1,104 0.81% 预付帐款 16,915 2.44% 13,299 1.84% 3,616 27.19% 存货原值 214,190 30.84% 214,598 29.72% -408 -0.19% 其他应收款及其他 94,586 13.62% 88,568 12.27% 6,018 6.80% 流动资产合计 694,413 100.00% 722,114 100.00% -27,701 -3.84% . 流动资产比2017年减少，主要是货币资金减少。 . 预付账款增加0.36亿，主要是预付设备款增加。 . 其他应收款增加0.60亿，主要是公司期末暂付款、保证金等增加. 2、 非流动资产分析 单位：万元 项目 2017年 2016年 2017年比2016年 增减 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 1,967 0.13% 1,967 0.15% 长期股权投资 32,771 2.23% 18,807 1.39% 13,964 74.25% 投资性房地产 4,466 0.30% 1,012 0.07% 3,454 341.30% 固定资产 679,313 46.23% 641,584 47.39% 37,729 5.88% 在建工程 533,245 36.29% 509,964 37.67% 23,281 4.57% 无形资产 79,650 5.42% 84,799 6.26% -5,149 -6.07% 开发支出 102,994 7.01% 64,812 4.79% 38,182 58.91% 商誉 4,090 0.28% 6,812 0.50% -2,722 -39.96% 长期待摊费用 609 0.04% 619 0.05% -10 -1.62% 递延所得税资产 6,745 0.46% 7,900 0.58% -1,155 -14.62% 其他非流动资产 23,379 1.59% 15,437 1.14% 7,942 51.45% 非流动资产合计 1,469,229 99.98% 1,353,713 100.00% 115,516 8.53% . 长期股权投资：2017年长期股权投资较年初增加1.4亿，主要是本期浙江导明 医药科技有限公司增资扩股后，公司对浙江导明医药科技有限公司的持股比例 由73.80%稀释为40.04%，丧失了对其的控制权，改按权益法核算。 . 投资性房地产：2017年末比年初增加0.34亿，主要是上海枫林大厦部分房产 用于出租业务。 . 固定资产： 2017年末固定资产净额67.93亿元，较年初64.16亿增加3.77 亿元，主要系当年项目完工转固定资产10.01亿所致。 . 在建工程： 2017年末在建工程余额53.32亿元，较年初净增加2.32亿元，主 要是二期生物药项目、抗肿瘤固体制剂技改项目等建设项目增加投资所致。 . 开发支出：2017年末比年初增加3.82亿，主要是公司符合资本化的开发阶段 研发投入增加。 商誉：2017年末比年初减少0.27亿，主要是因控股子公司云南生物制药有限 公司持续亏损，公司对其商誉计提减值。 . 其他非流动资产增加0.79亿，主要是母公司本期支付员工公寓的后期房款。 （二）、负债情况 单位：万元 项目 2017年 2016年 2017年比2016年增减 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 808,099 58.72% 734,617 57.76% 73,482 10.00% 非流动负债 568,015 41.28% 537,287 42.24% 30,728 5.73% 负债合计 1,376,114 100.00% 1,271,904 100.00% 104,210 8.20% . 2017年末流动负债为80.81亿元，较年初数增加7.35亿元。主要是公司及子 公司因研发和工程投资对资金的需求，致相应的银行借款增加。 . 2017年末非流动负债为56.80亿元，较年初数增加3.07亿元。主要是因导明 增资扩股公司对其失去控制权后，公司对导明股权价值的溢价部分因不能直 接计入投资收益而计入预计负债1.5亿，及子公司海正辉瑞获得0.9亿政策 补助计入递延收益，及公司从银行和海正集团借款增加1亿所致。 a) 流动负债分析 单位：万元 项目 2017年 2016年 2017年比2016年增减 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 527,652 65.30% 437,690 59.58% 89,962 20.55% 应付票据 8,991 1.11% 9,667 1.32% -676 -6.99% 应付账款 102,597 12.70% 103,266 14.06% -669 -0.65% 预收款项 27,097 3.35% 22,564 3.07% 4,533 20.09% 应付职工薪酬 24,022 2.97% 22,429 3.05% 1,593 7.10% 应交税费 6,539 0.81% 7,302 0.99% -763 -10.45% 应付利息 5,495 0.68% 5,498 0.75% -3 -0.05% 其他应付款 62,337 7.71% 44,509 6.06% 17,828 40.05% 一年内到期的 非流动负债 43,338 5.36% 81,692 11.12% -38,354 -46.95% 流动负债合计 808,099 100.01% 734,617 100.00% 73,482 10.00% . 短期借款： 2017年末短期借款比年初增加9.0亿，主要是短期借款用于研发 项目投入和固定资产投入所致。 . 预收款项：2017年末预收款项比年初增加0.45亿，主要是控股子公司海正辉 瑞因销售规模扩大，根据客户信用评级，对部分客户的货款进行预收管理。 . 其他应付款：2017年末其他应收款比年初增加1.78亿，主要是制剂销售增加， 相应的待支付市场推广费用增加。 . 一年内到期的非流动负债：2017年末比年初减少3.84亿，主要是母公司归还 了到期的项目借款所致。 b) 非流动负债分析 单位：万元 项目 2017年 2016年 2017年比2016年增减 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 297,252 52.33% 295,861 55.07% 1,391 0.47% 应付债券 198,894 35.01% 198,544 36.95% 350 0.18% 长期应付款 30,530 5.37% 25,388 4.73% 5,142 20.25% 预计负债 15,277 2.69% 413 0.08% 14,864 3599.03% 递延收益 26,061 4.60% 17,081 3.18% 9,046 52.96% 非流动负债 合计 568,015 100.00% 537,287 100.00% 30,794 5.73% . 长期应付款：2017年末比年初增加0.51亿，主要是海正集团募集的中票资金根 据申报用途借予公司使用。 . 预计负债：2017年末比年初增加1.49亿，主要是子公司导明增资扩股后，因回 购条款的不确定性，本期产生的预计投资收益部分暂挂预计负债。 . 递延收益：2017年末比年初增加0.90亿，主要是子公司海正药业（杭州）有限 公司和海正辉瑞制药有限公司本期收到的政府补助项目增加所致。 (三）、净资产情况： 项目 2017年 2016年 2017年比2016年增减 金额 比例 金额 比例 金额 比例 股本 96,553 12.26% 96,553 12.01% 资本公积 364,976 46.34% 364,976 45.40% 盈余公积 34,419 4.37% 33,556 4.17% 863 2.57% 未分配利润 176,526 22.42% 180,860 22.50% -4,334 -2.40% 所有者权益 合计 787,528 100.00% 803,923 100.00% -16,395 -2.04% 归母所有者 权益合计 672,251 675,516 -3,265 -0.48% . 2017年末归母净资产总额67.23亿,较年初数减少0.32亿元,主要是进行了利 润分配所致。 . 2017年公司实现净利润1,357万元，扣除本年度分红4,828万元，提取盈余公 积863万元，期末未分配利润176,526万元。 四、公司盈利情况分析 （一）主营业务收入 按收入来源划分： 项目 2017年 2016年 2015年 金额 增幅 金额 增幅 金额 原料药 152,042 18.01% 128,836 -15.50% 152,464 成品药 278,518 37.78% 202,154 37.86% 146,640 医药商业 603,787 -3.57% 626,194 11.40% 562,122 合计 1,034,426 8.07% 957,184 11.14% 861,226 . 2017年公司实现主营业务收入103.44亿元，比去年同期95.72亿元增长8.07%， 主要是本期原料药销售、国内制剂及第三方产品销售增长所致。 . 成品药实现销售收入27.85亿元，较去年同期增加37.78%，主要是心血管药和 其他类销售增加及部分产品价格上升所致。 . 原料药实现销售收入15.20亿元，较去年同期18.01%，主要是受美国FDA对公 司部分产品的销售解禁以及CMO业务的增长，原料药销售额得到进一步的提升。 （二）医药生产产品销售毛利： 单位：万元 治疗领域 营业收入 营业 成本 毛利率(%) 收入比上 年增减 成本比 上年增 减 毛利率 比上年 增减 抗肿瘤药 76,220 20,375 73.27% -6.68% 13.70% -4.79% 抗感染药 118,609 51,229 56.81% 42.89% 48.40% -1.60% 心血管药 68,696 37,573 45.30% 122.97% 53.33% 24.84% 抗寄生虫 药及兽药 75,761 49,167 35.10% 17.96% 24.43% -3.37% 内分泌药 21,376 20,235 5.34% 3.20% 7.78% -4.02% 其他药品 69,897 23,290 66.68% 38.25% -10.46% 18.12% 医药制造 小计 430,559 201,868 53.12% 30.08% 25.19% 1.83% . 抗肿瘤药、抗感染药、抗寄生虫及兽药、内分泌药平均毛利率下降，主要是销 售产品销售结构变化及部分产品价格下降所致。 . 心血管药2017年实现毛利率同比增长24.84%。主要系辉瑞产品地产化后毛利 增加; （三）期间费用 2017年公司三项费用支出总额29.74亿元，同比增加15.44%，三项费用占营业收 入的比例为28.13%，较去年同期增加1.66个百分点。 单位：万元 项 目 2017年 2016年 2015年 金额 增长率 金额 增长率 金额 期间费用 296,714 15.17% 257,629 6.63% 241,621 营业收入 1,057,153 8.61% 973,342 11.02% 876,743 其中: 销售费用 159,883 24.04% 128,898 10.10% 117,070 管理费用 105,834 3.38% 102,370 -2.94% 105,474 财务费用 30,997 17.58% 26,362 38.19% 19,077 . 销售费用：2017年销售费用为15.99亿元，比2016年的12.89亿元，增加3.10 亿元，，主要是加大了制剂产品的推广投入。 . 管理费用：2017年管理费用为10.58亿元，比2016年的10.24亿元，增加0.34 亿元，主要是技术开发费和折旧费用增加。 . 财务费用：2017年财务费用为3.10亿元，较2016年的2.64亿，增加0.46 亿，主要是汇兑损益增加及借款增加致利息费用增加。 五、现金流量分析 单位：万元 项目 2017年 2016年 2017年比2016年增减 现金净流量 -35,004 42,183 -77,187 经营性 124,136 77,590 46,546 投资性 -168,833 -124,220 -44,613 筹资性 12,344 85,640 -73,296 . 2017年公司现金净流量为-3.50亿元，其中经营活动和筹资活动产生的现金净 流量为净流入，投资活动产生的现金净流量为净流出。 第二部分 2018年度财务预算报告 公司2018年度经营业绩目标为：营业收入（合并数）116亿元和归属于母公司的 净利润（合并数）10,000万元，同比分别预增10%和688%。 请各位股东及股东代表审议。 二○一八年四月十八日 2017年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润 86,310,683.35元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10% 的法定盈余公积金8,631,068.34元，加上公司上年度未分配利润1,314,612,454.20元， 扣除2017年6月分配的现金股利48,276,592.1元。本年度可供股东分配的利润为 1,319,733,073.48元。 经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股 本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），总计可分配利润 支出总额为48,276,592.1元，剩余未分配利润结转下年度。2017年度不进行资本公积 转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 二○一八年四月十八日 2017年年度报告及摘要 本公司2017年年度报告全文及摘要已经第七届董事会第二十六次会议审议通过， 年度报告全文于2018年3月27日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上， 年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 关于申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项 生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市 场变化的影响，公司在2018年拟向以下银行申请最高综合授信额度： 银行名称 2018年拟申请额度（万元） 1. 中国工商银行椒江支行（注1） 150,000 2. 中国银行椒江支行 40,000 3. 上海浦东发展银行台州分行 30,000 4. 兴业银行台州分行 20,000 5. 中国进出口银行浙江省分行（注2） 50,000 6. 国家开发银行浙江省分行 30,000 7. 中信银行杭州分行 20,000 8. 中国农业银行椒江支行 30,000 9. 中国邮政储蓄银行台州市分行 30,000 10. 民生银行台州分行 30,000 11. 招商银行台州分行 16,000 12. 建设银行椒江支行 30,000 13. 交通银行台州分行 20,000 14. 恒丰银行台州分行 30,000 合 计 526,000 上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。 注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋 67,678.75 M2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款 情况，依据双方签订的抵押合同执行。 注2：本公司继续以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋 3,281.38 M2和以海正大道1号45,161.57 M2国有土地使用权及其地上房屋38,769.45M2 为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期 限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。 上述综合授信用于公司借入短期借款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。 申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合 公司的整体利益，不对公司构成风险。 为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授 权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、 贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授 信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。 请各位股东及股东代表审议。 二○一八年四月十八日 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表： 浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简 称“海正动保公司”）、海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）为本公司全 资子公司，海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、云南生物制药有限 公司（简称“云生公司”）为本公司控股子公司。根据各子公司的生产经营活动需要， 本公司拟为各子公司银行贷款提供担保，详细情况如下： 一、被担保人基本情况 1、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表斯元龙，注册资本13,600万 元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2017年12月31 日，总资产160,094.03万元，净资产58,677.33万元，负债总额101,416.70万元，其 中短期借款49,740.00万元；2017年度实现营业收入512,236.20万元，归属于母公司 净利润2,912.87万元（以上数据已经审计）。 工业公司为本公司全资子公司。 2、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表朱康勤，注册资本13,000万元， 注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截至2017年 12月31日，总资产45,861.54万元，归属于母公司净资产13,465.54万元，负债总额 32,395.99万元，其中短期借款7,850.00万元，长期借款7,901.91万元；2017年度实 现营业收入13,824.33万元，归属于母公司净利润-131.17万元（以上数据已经审计）。 海正动保公司为本公司全资子公司。 3、海正南通公司：成立于2011年9月，法人代表金红顺，注册资本31,000万元， 注册地在江苏省如东县，主营业务为原料药，制剂技术的研发，化工产品的销售。截 至2017年12月31日，总资产141,870.54万元，归属于母公司净资产33,124.52万元， 负债总额108,746.02万元，其中短期借款7,000.00万元，长期借款61,250.00万元； 2017年度实现营业收入6,546.16万元，归属于母公司净利润-1,854.79万元（以上数据 已经审计）。 海正南通公司为本公司全资子公司。 4、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本93,742万元， 注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品生产，兽药生产，兽药经营等。截止2017 年12月31日，总资产1,134,002.38万元，归属于母公司净资产320,659.68万元，负 债总额693,071.78万元，其中短期借款196,527.98万元，长期借款231,593.72万元； 2017年度实现营业收入481,277.69万元，归属于母公司净利润1,356.09万元（以上数 据已经审计，为合并口径）。 本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有海正杭州公司 3.99%股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。 5、云生公司：成立于1982年3月，法定代表人邓久发，注册资本6000万元； 注册地为昆明市，主营业务为兽用生物药品的研发，生产，销售等。截至2017年12 月31日，总资产19,033.51万元，净资产7,463.57 万元，负债总额11,569.94万元， 其中长期借款4,644.00万元；2017年度实现营业收入1,117.72万元，净利润-1,887.47 万元（以上数据已经审计）。 本公司持有云生公司68%股权，云生公司为本公司控股子公司。其他股东及持股 比例为：广东永顺生物制药股份有限公司持有云生公司25%股权，深圳市金沙江投资 有限公司持有云生公司5.8%股权、张建国持有云生公司1.2%股权。 二、担保协议的主要内容 鉴于贷款银行提出将同一银行项下多笔贷款进行整合管理，因此公司子公司对同 一银行下的贷款进行了整合调整，具体情况如下： 1、为满足工业公司日常经营需求，公司拟为工业公司向工商银行杭州湖墅支行 申请的12,800万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为2年，包括：经公司 2015年年度股东大会审议通过的为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的2,100万 元流动资金贷款提供连带责任保证；公司2016年年度股东大会已审议通过的为工业 公司向工商银行杭州湖墅支行申请的10,700万元流动资金贷款提供连带责任保证。 公司拟为工业公司向杭州银行保俶支行申请的20,000万元流动资金贷款提供连 带责任保证，担保期限为2年。包括：公司2015年年度股东大会审议通过的为工业 公司向杭州银行保俶支行申请的15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；公司 2016年年度股东大会已审议通过为工业公司向杭州银行保俶支行申请的5,000万元流 动资金贷款提供连带责任保证。 同时，为满足工业公司日常经营需求，公司拟为工业公司向建设银行富阳支行申 请的12,000万元流动资金贷款、向浙商银行杭州分行申请的10,000万元流动资金贷 款提供连带责任保证，担保期限均为2年。 具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商 后办理担保手续。 2、根据公司2016年第一次临时股东大会审议，本公司为动保公司向民生银行富 阳支行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。现担保期限将至，本公司 拟继续为动保公司向民生银行富阳支行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任 保证，期限为2年。 为满足海正动保公司日常经营需求，本公司拟为海正动保公司向交通银行富阳支 行申请的5,000万元流动资金贷款、向宁波银行富阳支行申请的5,000万元流动资金 贷款提供连带责任保证，期限均为2年。 具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商 后办理担保手续。 根据公司2010年第三次临时股东大会审议，本公司为动保公司向银行申请的 7,000万元长期借款提供担保，期限为8年；另根据公司2011年度股东大会审议，本 公司为海正动保向银行申请的8,000万元长期贷款提供担保，担保期限依据实际担保 合同约定。截至2017年12月31日，动保公司已全部归还上述两笔贷款，现取消该 两笔贷款授信。根据公司2016年年度股东大会审议，本公司为动保公司向浙商银行 台州分行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。但因浙商银 行台州分行最终无法落实该笔贷款，现取消该笔贷款担保授信。 3、根据公司2016年第一次临时股东大会审议，本公司为海正南通公司向如东农 村商业银行申请的6,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。现担保期限将至，本 公司拟继续为海正南通公司向如东农村商业银行申请的6,000万元流动资金贷款提供 连带责任保证，期限为2年。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提 出申请，经与本公司协商后办理担保手续。 4、为满足海正杭州公司日常经营需求，公司拟为海正杭州公司向中国进出口银 行浙江省分行申请的10,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为2年， 包括：经公司2015年年度股东大会审议通过的为海正杭州公司向中国进出口银行浙 江省分行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；另5,000万元为本次拟 新增部分； 公司拟为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的46,000万元流动资金贷 款提供连带责任保证，担保期限为2年，包括：经公司2015年年度股东大会审议通 过的为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款提供 连带责任保证；公司2016年年度股东大会已审议通过的为海正杭州公司向中国银行 杭州富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；另6,000万元为本 次拟新增部分。 公司拟为海正杭州公司向建设银行新登支行申请的48,000万元流动资金贷款提 供连带责任保证，担保期限为2年，包括：经公司2015年年度股东大会审议通过的 为海正杭州公司向建设银行新登支行申请的10,000万元流动资金贷款提供连带责任 保证；公司2017年第三次临时股东大会已审议通过的为海正杭州公司向建设银行新 登支行申请的9,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；另29,000万元为本次拟新 增部分。 公司拟为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的40,000万元流动资金贷 款提供连带责任保证，担保期限为2年，包括：经公司2015年年度股东大会审议通 过的为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的20,000万元流动资金贷款提供 连带责任保证；公司2016年年度股东大会已审议通过的为海正杭州公司向中信银行 杭州庆春支行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；公司2017年第三次 临时股东大会已审议通过的为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的15,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证。 同时为了满足日常经营的需要，本公司拟为海正杭州公司向浙商银行富阳支行申 请的30,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。为满足海正杭州公司 新增扩建海正生物单抗类药物原液和制剂生产线项目需要，本公司拟为海正杭州公司 向中国银行杭州富阳支行申请的30,000万元项目贷款提供连带责任保证，期限为8 年。 具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办 理担保手续。 5、为了满足日常经营的需要，本公司拟为云生公司向建设银行昆明城西支行申 请的3,000万元固定资产融资租赁提供连带责任保证，期限为3年。具体贷款事项由 云生公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。 具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商 后办理担保手续。上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权 公司董事长办理相关手续。 三、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止2017年12月31日，公司实际发生的对外担保总额为人民币501,742万元， 占公司最近一期经审计净资产的74.64%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付 票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、浙 江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司和控股子公司海正药业（杭州） 有限公司、云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任公司，无逾期担保情况。 请各位股东及股东代表审议。 二○一八年四月十八日 关于关联方日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 因日常生产经营需要，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与有 关关联方存在采购原材料或销售产品等方面的日常关联交易业务，这些日常关联交易 属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关联 方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合 理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，本公司关联交易情况如下： 一、关联交易概况 1、2017年度日常关联交易执行情况 关联交易类 别 关联人 关联交易内 容 2017年预计 金额（万元） 2017年实际发 生额（万元） 向关联人购 买原材料 浙江海正化工股份有 限公司 原辅料、电 费 60 40.76 向关联人购 买燃料和动 力 台州市椒江热电有限 公司 蒸汽 4,000 4,229.39 向关联人销 售产品、商 品 海南健生爱民医药有 限公司 产成品 400 290.87 浙江海正化工股份有 限公司 原辅料 100 64.63 中兴海正生物科技 (台州)有限公司 原辅料 / 179.12 向关联人销 售燃料和动 力 海正化工南通有限公 司 动力能源等 3,500 4,186.73 雅赛利(台州)制药有 限公司 原辅料、三 废、水电气 等 2,500 2,718.96 浙江海正生物材料股 份有限公司 三废、水电 气等 400 430.51 海旭生物材料有限公 司 水电气等 6 3.99 合计 10,966.00 12,144.96 2、2018年日常关联交易预计金额和类别 关联交易类 别 关联人 本次预 计金额 （万 元） 占同类 业务比 例（%） 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额（万元） 上年实际发 生金额 （万元） 占同 类业 务比 例 （%） 本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因 向关联人购 买原材料 浙江海正 化工股份 有限公司 70 0.01 4.93 40.76 0.01 向关联人购 买燃料和动 力 台州市椒 江热电有 限公司 4,600 0.62 1291.67 4,229.39 0.60 向关联人销 售产品、商 品 海南健生 爱民医药 有限公司 400 0.03 55.30 290.87 0.03 浙江海正 化工股份 有限公司 500 0.04 0.85 64.63 0.01 向关联人销 售燃料和动 力 海正化工 南通有限 公司 4,000 0.34 2.47 4,186.73 0.40 雅赛利 (台州)制 药有限公 司 3,500 0.30 459.62 2,718.96 0.26 浙江海正 生物材料 股份有限 公司 600 0.05% 75.24 430.51 0.04 海旭生物 材料有限 公司 10 0.001 0.43 3.99 0.0004 合计 13,680 1.34 1,890.51 11,965.84 1.35 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 （1）浙江海正化工股份有限公司 法人代表：徐得均 注册资本：18,771万元人民币 住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农 用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、肥料、农用机械产品的生 产、开发、销售，经营进出口业务。 （2）海正化工南通有限公司 法人代表：包如胜 注册资本：17,100万元人民币 住所：江苏省南通市如东县沿海经济开发区海滨四路20号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：化工产品、农药、兽药的生产及自产品销售，自营和代理上述商品的 进出口业务，危险化学品生产及自产品销售 （3）浙江海正生物材料股份有限公司 法人代表：白骅 注册资本：7,439万元人民币 住所：浙江台州市椒江区工人路293号301-07室 企业类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。 （4）台州市椒江热电有限公司 法人代表：徐凌 注册资本：11,313万元人民币 住所：浙江省台州市椒江海门岩头 企业类型：有限责任公司 经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。 （5）雅赛利（台州）制药有限公司 法人代表：Carl-Ake Carlsson 注册资本：2,500万美元 住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产。 （6）海南健生爱民医药有限公司 法人代表：周树国 注册资本：300万元 住所：海口市大同路25号华发大厦A座2107房 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品； 保健食品；医药技术咨询服务。 （7）海旭生物材料有限公司 法人代表：白骅 注册资本：5,312万元人民币 住所：浙江省台州市椒江区滨海路56号 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：生产销售生物基四氢呋喃，销售生物基聚四氢呋喃乙二醇醚。 2、关联关系 （1）浙江海正集团有限公司为本公司控股股东，现持有台州市椒江热电有限公司 50.95%的股权，为控股股东；浙江海正集团有限公司持有浙江海正化工股份有限公司 16.65%的股权，为第二大股东；海正化工南通有限公司为浙江海正化工股份有限公司 的全资子公司；浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份有限公司64.65% 的股权，为控股股东。 （2）本公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%的股权，为本公司联营企业； （3）本公司持有海南健生爱民医药有限公司35%的股权，为本公司联营企业； （4）本公司董事长白骅先生现兼任浙江海正生物材料股份有限公司董事长、雅赛 利（台州）制药有限公司副董事长、海旭生物材料有限公司董事长，包如胜先生担任 浙江海正化工股份有限公司董事，海正化工南通有限公司法定代表人、执行董事，属 与本公司同一关键管理人员。 3、履约能力分析 上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存 在履约风险。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、本公司分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司 签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优 势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；本公 司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。 2、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场 定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供 用热合同》。 3、本公司于2009年6月4日与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业 与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，本公司向雅赛利（台州）制药有限公司 销售其所需的原材料和动力。 4、公司控股子公司海正药业南通有限公司向海正化工南通有限公司销售水、电、 汽等日常生产所需的动力能源，以及为降低采购成本，协议一方可以根据生产经营的 需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料和产成品。 5、海南健生爱民医药有限公司代理销售公司全资子公司浙江省医药工业有限公 司部分品种。 6、本公司拟与海旭生物材料有限公司签订《服务协议》，根据《服务协议》约定， 本公司将向海旭生物提供蒸汽、电、水等公用事业相关服务及提供劳务（主要为技术 支持）； 本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原 则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的 情况。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由 市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、 化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的 优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金 效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。 2、由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成 本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产 品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的 产品，价格依据正常销售价格确定。 以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的 基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会 对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的 独立性。 五、关联交易协议签署情况 公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项 进行详细约定，规避公司经营风险。 请各位股东及股东代表审议。 二○一八年四月十八日 关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案 各位股东及股东代表： 公司2016年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》， 同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司 2017年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，参考行业收费标 准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用150万元，内控审计费 用40万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。 公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具 有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司 的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积 极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我 们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告 及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向 天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年财务审计费用150万元、内部控制 审计费用40万元。 请各位股东及股东代表审议。 二○一八年四月十八日 关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司 利用自有闲置资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，浙江海正药业股份有限公司（以下简 称“公司”）第七届董事会第十一次会议及公司2016年年度股东大会审议通过了《关 于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司同意 控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）及其子公司使用总额不 超过人民币5亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。现授权期限将至，海正辉瑞 根据自身的资金安排，在保证不影响其及下属子公司正常经营的情况下，计划使用额 度不超过4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资。具体情况如下： 一、投资理财概述 1、投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，控 股子公司海正辉瑞及其子公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品，提高自有闲置 资金的收益。 2、投资理财额度 海正辉瑞及其子公司计划使用额度不超过4亿元的自有闲置资金进行银行短期理 财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。 3、投资理财品种 投资理财品种为银行发售的对公保本型理财产品，级别为谨慎级，银行承诺本金 的完全保障，且不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产 品。 4、投资理财期限 单项理财产品的投资期限，最长不超过十二个月。 5、资金来源 海正辉瑞及其子公司用于理财产品投资的资金为其阶段性闲置的自有资金。不会 影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。 6、决议有效期 自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 二、对公司的影响 1、海正辉瑞及其子公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产 品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常 周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。 2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的 投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。 三、风险控制措施 本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“无风险或风险极低”，且提供本 金保护，风险较低。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟 踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。 四、海正辉瑞购买理财产品情况 1、2017年1月20日，海正辉瑞与中信银行购买了19,000万元中信理财之共赢利率 结构17064期人民币理财产品，期限108天，自2017年1月20日至2017年5月8日，实际 收益1,911,452.06元。 2、2017年2月17日，海正辉瑞与中信银行购买了5,000万元中信银行结构性存款产 品，期限96天，自2017年2月17日至2017年5月24，实际收益447,123.29元。 3、2017年3月24日，海正辉瑞与中信银行购买了10,000万元中信银行结构性存款 产品，期限187天，自2017年3月24日至2017年9月27日，实际收益2,023,698.63元。 4、2017年4月7日，海正辉瑞与中信银行购买了11,000万元中信理财之共赢利率结 构17222期人民币理财产品，期限185天，自2017年4月7日至2017年10月9日，实际收 益2,202,260.27元。 5、2017年9月22日，海正辉瑞与中信银行购买了20,000万元中信理财之共赢利率 结构17960期人民币理财产品，期限192天，自2017年9月22日至2018年4月2日，实际 收益4,576,438.36元。 6、2018年2月2日，海正辉瑞与中信银行购买了10,000万元中信理财之共赢利率结 构18952期人民币理财产品，期限35天，自2018年2月2日至2018年3月9日，实际收益 378,767.12元。 7、2018年3月16日，海正辉瑞与中信银行购买了10,000万元中信理财之共赢 利率结构19341期人民币理财产品，期限108天，自2018年3月16日至2018年7 月2日，此产品尚未到期。 请各位股东及股东代表审议。 二○一八年四月十八日 关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据公司章程、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《高管人员年薪制管理暂行 办法（2011修订稿）》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2017年度董事、监事 的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案： 姓名 报告期内职务 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元） 白 骅 董事长 293.59 林剑秋 董事、总裁 106.45 陈晓华 副董事长 25.58 包如胜 董事 3.86 王海彬 董事、高级副总裁 105.49 戴激扬 监事会主席 16.21 陈家胜 监事 21.28 张 锋 监事 18.54 柴 健 职工监事 30.59 叶昌福 职工监事 24.54 吴珍梅 原监事 3.8 独立董事年度津贴为6.5万（税前），已经2011年度股东大会审议通过，2017年 度未做调整，故本议案不再审议。 董事包如胜先生于本报告期内所领取的报酬为其在公司任职期间的结余部分，其 现已不在公司领取薪酬。 原监事吴珍梅已于2017年4月14日辞去其监事职务。 请各位股东及股东代表审议。 二〇一八年四月十八日 （未完）  |