[股东会]永辉超市:2017年年度股东大会会议资料
永辉超市股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料 二〇一八年四月 目 录 永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议议程 .............................................. 3 永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议议案 .............................................. 4 议案一：关于《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案 ..................... 4 议案二：关于《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案 ..................... 5 议案三：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案 ....... 6 议案四：关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案 ................................... 7 议案五：关于公司2017年度利润分配的议案 ................................................................. 12 议案六：关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年关联交易计划的议案................ 13 议案七：关于公司2017年度授信、贷款情况及2018年度申请授信计划的议案................ 18 议案八：关于《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案》的议案 ..... 20 议案九：关于聘用致同会计师事务所为公司2018年度外部审计机构及相关审计费用的议案 ................................................................................................................................... 23 议案十：关于公司计划2018年申请注册发行直接债务融资工具的议案 .......................... 24 议案十一：永辉超市股份有限公司独立董事2017年度述职报告 ..................................... 25 议案十二：关于补充提名公司第三届董事会董事候选人的议案 ..................................... 26 议案十三：关于补充提名公司第三届监事会监事候选人的议案 ..................................... 27 附件1：永辉超市股份有限公司2017年董事会工作报告 ................................................. 28 附件2：永辉超市股份有限公司2017年监事会工作报告 ................................................. 39 附件3：永辉超市股份有限公司独立董事2017年度述职报告 .......................................... 43 永辉超市股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议议程 主持人：董事长张轩松先生 一、 宣布股东签到及确认到会情况 二、 议案简介: 1、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案 2、 关于《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案 3、 关于《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案 4、 关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案 5、 关于公司2017年度利润分配的议案 6、 关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案 7、 关于公司2017年银行授信、贷款计划执行情况及2018年度申请银行授信、贷款计划 的议案 8、 关于《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案》的议案 9、 关于聘用致同会计师事务所为公司2018年度外部审计机构及相关审计费用的议案 10、 关于公司2018年发行短期融资券计划的议案 11、 听取独立董事2017年度述职报告 12、 关于补充提名公司第三届董事会董事候选人的议案 13、 关于补充提名公司第三届监事会监事候选人的议案 三、 议案报告及独立董事述职 四、 股东发言 五、 宣读表决方法 六、 投票表决 七、 宣读现场表决结果 八、 律师宣读本次股东大会法律意见书 二〇一八年四月二十日 永辉超市股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议议案 议案一： 关于《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案 报告人：张轩松 各位股东、股东授权代理人： 经第三届董事会第三十二次会议审议通过，现将《永辉超市股份有限公司2017年度董 事会工作报告》提交审议。 该报告回顾总结了2017年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并 分析了2017年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。 附件1：《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》。 二〇一八年四月二十日 议案二： 关于《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案 报告人：陈颖 各位股东、股东授权代理人： 经第三届监事会第十五次会议通过，现将《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工 作报告》提交审议。上述报告回顾并总结了公司监事会2017年度的工作情况。 附件2：《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》 二〇一八年四月二十日 议案三 关于《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案 报告人：张经仪 各位股东、股东授权代理人： 根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份 有限公司2017年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事 会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2017年度财务报表及附注（经审计）等各 方面如实反映了公司2017年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计了公司2017年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在 所有重大方面公允地反映了本公司2017年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关 上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。 《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 上述报告及其摘要经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会 审议。 二〇一八年四月二十日 议案四 关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案 报告人：黄明月 各位股东、股东授权代理人: 2017年，新零售异军突起，线上零售行业巨头纷纷布局线下，给传统零售行业带来了 一抹春风。在线下零售业备受关注的大环境中，公司在董事会的领导和经营班子的努力下， 营业收入比上年同比增长19.01%，归属母公司所有者的利润增长达到46.28%,经营性利润 同比增长为37.88%。现结合实际情况，将公司2017年度财务决算和2018年度财务预算情况 汇报如下： 一、公司资产负债情况 1、截止至2017年12月31日，公司总资产3,287,046.67万元，较年初增加了343,225.21 万元，上涨11.66%，流动资产2,033,653.14万元，占资产总额的61.87%；非流动资产 1,253,393.53万元，占资产总额的38.13%，如下表所示： 单位：人民币万元 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 同比增减% 流动资产 2,033,653.14 2,056,633.44 -1.12 非流动资产 1,253,393.53 887,188.02 41.28 资产总计 3,287,046.67 2,943,821.46 11.66 流动资产较年初略有下降，主要是上年度应收上海易果电子商务有限公司的联华股权 转让款4.17亿元款项于2017年1月25日收回所致。 非流动资产较年初增长41.28%，主要是新增对外投资、物流园建设及门店拓展所致， 其中本年度新增投资主要有Karman Topco L.P.、康御合伙企业、中百控股、红旗连锁、星 源农牧； 2、截止至2017年12月31日，公司负债总额1,246,241.92万元，较年初增加226,560.16 万元，增幅为22.22%。其中，流动负债1,231,118.29万元，占负债总额的98.79 %；非流动 负债15,123.63万元，占负债总额的1.21%。如下表所示： 单位：人民币万元 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 同比增减% 流动负债 1,231,118.29 1,004,949.05 22.51 非流动负债 15,123.63 14,732.70 2.65 负债总计 1,246,241.92 1,019,681.76 22.22 流动负债较年初增加22.51%，主要为应付账款及其他应付款增加所致：其中应付账款 增加主要为2017年度新开Bravo门店133家、永辉生活店172家、超级物种27家，门店平均 备货库存增加。其他应付款增加主要是由于新增工程项目而增加的设备和工程款以及应付 红旗连锁投资款。 非流动负债较年初增加2.65%，主要是未决诉讼导致的预计负债增加所致。 3、资产运营状况指标分析 项 目 2017年1-12月 2016年1-12月 同比增减 应收账款周转率 79.88 167.33 -87.45 应收账款周转天数 4.57 2.18 2.39 应付账款周转率 6.59 6.72 -0.13 应付账款周转天数 55.37 54.30 1.07 存货周转率 8.46 8.16 0.30 存货周转天数 43.14 44.73 -1.59 公司应收账款周转率比上年同期下降87.45%，主要是本年应收保理款年末余额7.11亿 元，与去年的2.92亿元，增加了4.19亿元，导致周转率下降，致使应收账款周转天数增加 2.39天。存货周转率较上年同期提高0.30%，存货周转天数由44.73天降至43.14天，主要因 为2017年各区域的物流仓相继启用，商品结构及优化供应链流程的进一步优化等措施，存 货周转加快所致；应付账款周转率下降0.13%，周转天数增加1.07天，主要原因是部分供应 商与青禾保理合作，供应商收到青禾保理款时，公司应付供应商货款并未扣减，造成应付 账款周转率小幅下降，实际上通过青禾保理，供应商的付款进度是加快了。 4、偿债能力分析 项 目 报告期年末数（%） 报告期年初数（%） 同比增减（%） 流动比率 165.19 204.65 -39.46 速动比率 85.40 126.29 -40.90 资产负债率 37.91 34.64 3.28 公司各种短期偿债能力指标下降的原因主要是本年度进行了几项重大的对外投资（包 括Karman Topco L.P.、康御合伙企业、中百控股、红旗连锁、星源农牧等）以及物流园建 设及门店拓展。 本期新增门店如前所述，Bravo门店133家、永辉生活店172家、超级物种27家。 二、公司经营情况 1、经营计划完成情况 2017年度，公司实现营业收入585.91亿元，同比增长19.01%，占年度预算603.28亿元 的97.12%。 与上年同期对比情况 单位：人民币万元 项 目 2017年1-12月 2016年1-12月 同比增减% 营业收入 5,859,134.34 4,923,164.58 19.01 综合毛利率 20.84% 20.19% 0.65 销售费用 845,161.39 716,523.12 17.95 管理费用 178,108.02 128,854.12 38.22 利润总额 203,315.57 155,649.00 30.62 净利润 168,467.40 121,372.55 38.80 归属于母公司所有者的净利润 181,679.41 124,200.57 46.28 报告期内实现营业收入较去年同期增长19.01%。2017年新开门332家（含超级物种27 家，会员店172家），除了传统的Bravo门店持续发力，超级物种及会员店等新业态的增长 也为公司的销售额带来了一定的增长。利润总额、合并净利润、归属于母公司所有者的净 利润分别较同期增长30.62%、38.80%、46.28%主要是由于销售增长，综合毛利率提高， 毛利额增加，本年销售费用增长主要是因为人工成本、租金、水电费等刚性成本增加；而 管理费用的增长主要是因为职能部门搬迁上海、吸引高端人才等费用增加所致。 本年通过合理的利用闲置资金进行理财以及转为结构性存款，获得了较为可观的资金 收益，其中理财获利1.15亿元，利息收入2.11亿元。 2017年，联营投资的收益低于预期，其中华通银行及上蔬永辉亏损较为严重，对利润 有一定的影响。 2、公司盈利能力分析 项 目 2017年1-12月 2016年1-12月 同比增减 综合毛利率 20.84% 20.19% 0.65 加权平均净资产收益率 9.32% 8.50% 0.82 公司报告期综合毛利率20.84%，同比上升0.65%。加权平均净资产收益率9.32%较上 年同期增长0.82%，综合毛利率的上升主要是本年服务业收入占比的提升所致。而加权平均 净资产收益率的增长主要原因是在本年度没有新增资本的情况下净利润实现了较大幅度的 增长。 三、2018年度公司财务预算 2017年，公司对外进行了几项重大的投资，涉及上下游的资源，同时与腾讯及红旗连 锁展开了战略性的合作，为永辉未来的发展找到了新的方向。今年根据公司走出去的战略， 将在境外设立子公司，拓展境外门店。而在永辉集团内部，公司一方面继续推进门店的拓 展，增加Bravo、会员店及超级物种的开店数及创新能力；另一方面全力整合云商版块的资 源，加快物流园建设及“彩食鲜”项目的落地，使得永辉供应链的优势得到进一步的提升。 2018年，随着新零售的进一步深入，市场竞争越来越激烈，公司内部继续推广合伙人 模式，提高员工的自主经营意识，以便更好更快的适应前端市场的变化，及时调整战略， 扩大市场占有率。同时，我们将继续与外部联营企业保持良好的合作态势，共享并利用各 自的优势资源，发挥规模效应，协调发展，互利共享，共同占有零售市场的一席之地。 今年，公司继续保持信息化项目的建设和人力资源的投入，随着公司辉腾2.0项目的开 展，预计今年部分子项目将会逐步落地实施，使得公司各项业务流程将更加的顺畅，人效 将得到极大的提升。 以上各项业务的发展对公司财务人员素质以及财务团队的建设提出了更高的要求，财 务团队已着手准备储备一些符合公司发展战略的人才，对目前内部的财务人员通过参与项 目，内外部培训等方式提高综合素质及管理服务水平，全力配合公司业务发展的需求。 面对外部复杂的环境及多变的市场，2018年公司将通过以上努力，力争保持营业收入 和经营利润的稳定增加。 该议案经董事会审计委员会提交并第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股 东大会审议。 二〇一八年四月二十日 议案五 关于公司2017年度利润分配的议案 报告人：黄明月 各位股东、股东授权代理人： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司合并范围内归属上市 公司股东的净利润为1,816,794,118.18元，母公司净利润为1,288,415,925.11元。依据《公 司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配： 一、提取10%法定盈余公积金128,841,592.51元； 二、提取法定盈余公积金后剩余利润1,159,574,332.60元，加年初未分配利润 1,782,605,299.45元，扣除2016年度现金股利分配1,148,455,452.96元，2017年度可供股 东分配的利润为1,793,724,179.09元； 三、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,404,118,708股为基数 （应分配总股数等于登记日总股本9,570,462,108股扣减将用于股权激励的回购股份 166,343,400股），拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），本年度共 计分配利润1,410,617,806.20元。公司分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净 利润77.64%；利润分配后，剩余未分配利润383,106,372.89元转入下一年度； 四、公司本次资本公积不转增股本。 上述议案经第三届董事会第三十二次会议通过，特此提请股东大会审议。 二〇一八年四月二十日 议案六 关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年关联交易计划的 议案 报告人：黄明月 各位股东、股东授权代理人： 现就公司关联交易汇报如下： 一、2017年度公司关联交易情况 根据经营需要，公司于2017年度发生如下关联交易，合计交易金额972,706,201.48 元。 （一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、 松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业费合计 22,510,710.66 元，其中： 1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上 街镇316国道北侧部分物业，面积10532.7平方米。2017年度租金及物业费为5,434,873.23 元； 2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区 金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2017年 度租金及物业费为4,611,600.00元； 3、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六 期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平 方米，2017年租金及物业费为739,602.98元； 4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东 侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2017年度租金为5,674,536.00 元； 5、公司（浦城新华路店）向关联方永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省 浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积 10671.9平方米，2017年租金及物业费为2,134,763.16元； 6、公司（松原店）向关联方松原荣通房地产开发有限公司租赁位于松原市宁江区镜湖 街777号一、二层物业用于开设门店，面积9970平方米，2017年租金为809,099.29元； 7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公 司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米， 2017年为租金3,106,236.00元。 （二）向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额 950,195,490.82元，其中： 1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务328,906,539.22元； 2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品242,178,698.20元； 3、公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务76,552,187.43 元； 4、公司接受蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供服务,支付服务费5,914,100.87 元； 5、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司出售商品、提供劳务2,278,506.35元； 6、公司向中百仓储超市有限公司出售商品211,782,577.93元， 提供服务收取服务费 7,891,364.15元； 7、公司向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费37,834,524.41 元； 8、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品15,697,213.11元； 9、公司接受北京京东世纪贸易有限公司提供服务支付服务费11,000.00元；向北京京 东世纪信息技术有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费 1,375,741.45元； 10、公司接受达曼国际咨询（上海）有限公司提供服务，支付服务费15,320,024.30 元； 11、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费 883,663.50元； 12、公司接受福建轩辉房地产开发有限公司及福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司提 供服务代收水电费3,451,421.35元； 13、公司向福州云创生活信息科技有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费 117,928.55元。 二、2018年度公司关联交易计划 根据经营需要，公司预计2018年度拟发生如下关联交易，合计交易金额172,733.65 万元。 （一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城） 房地产开发有限公司及张轩松先生租赁六处物业，2018年租金及物业水电费预计为 2,203.65万元，其中： 1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽 侯县上街镇国宾大道268号16#部分物业，面积10,532.7平方米。预计2018年度租金及 物业费为543.48万元； 2、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市 仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预 计2018年度租金及物业费为512.40万元； 3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区 六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积3123.45 平方米，预计2018年租金为56.22万元。 4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路 东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2018年度租金为567.45万元； 5、公司（福建浦城店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于 福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店，面积10671.90平方米。预计 2018年租金及物业费为213.48万元； 6、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公 司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，预 计2018年为租金310.62万元。 （二）拟向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额170,530 万元，其中： 1、2018年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额 40,000万元； 2、2018年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品36,500万 元； 3、2018年公司及子孙公司拟向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品8000 万元； 4、2018年公司及子孙公司拟向蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供仓储及运 输服务，预计交易金额1280万元。 5、2018年公司及子孙公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商 品及提供服务，预计销售金额500万元； 6、2018年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计 交易金额30,000万元； 7、2018年公司及子孙公司拟向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务 费5000万元； 8、2018年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、接受服 务17000万元；; 9、2018年公司及子孙公司拟向北京京东世纪贸易有限公司的关联方销售、采购商品 或提供、接受服务，预计交易金额200万元； 10、2018年公司及子孙公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及 物业水电费100万元 11、2018年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其关联公司销售商品及提供 服务，预计销售金额30000万元； 12、2018年公司及子孙公司拟向达曼国际咨询（上海）有限公司接受服务，预计销售 金额1600万元； 13、2018年公司及子孙公司拟向福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司接受服务350万 元。 上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及 公司规章履行有关程序。 上述议案经第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议并进行分 项表决。根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、 张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生 进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事艾特.凯瑟克、关义霖先生需回避此项议案中 涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表 决。 特此提请股东大会审议。 二〇一八年四月二十日 议案七 关于公司2017年度授信、贷款情况及2018年度申请授信计划的议案 报告人：黄明月 各位股东、股东授权代理人： 截止2017年12月31日公司贷款无余额。全年共发生财务费用-8,276.83万元，其中：利 息收入21,083.14万元、利息支出：837.13万元、汇兑损益333.17万元、金融手续费11,636.01 万元。 2016年银行授信和贷款启用情况如下： 授信银行 授信额度 (亿元） 启用额度 （亿元） 截止2017年12月31 日贷款余额（亿元） 中国银行股份有限公司福建省分行 40.00 7.00 0 中国工商银行股份有限公司福建省分行 40.00 0 0 中国建设银行股份有限公司福州城南支行 20.00 0 0 中国光大银行股份有限公司福州分行 20.00 0 0 兴业银行股份有限公司福州分行 20.00 0 0 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 10.00 0 0 中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行 10.00 0 0 交通银行股份有限公司福州五一支行 8.00 0 0 招商银行股份有限公司福州分行 7.00 0 0 合计 175.00 7.00 0 2018年公司计划新开超市门店130家以上、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投 入、信息系统持续升级等项目，预计2018年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源 及拓展新项目预留40亿元投资额度。预计2018年度公司自有资金及到位募集资金尚不能满 足经营及现有项目建设的需求。 为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2018年度（至2018年度股 东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度： 授信银行 申请综合授信额度(亿元） 中国银行股份有限公司福建省分行 40.00 中国工商银行股份有限公司福建省分行 50.00 兴业银行股份有限公司福州分行 40.00 中国农业发展银行福建省分行营业部 30.00 中国建设银行股份有限公司福州城南支行 30.00 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 20.00 中国光大银行股份有限公司福州分行 20.00 中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行 10.00 招商银行股份有限公司福州分行 10.00 交通银行股份有限公司福州五一支行 8.00 国家开发银行股份有限公司福建省分行 8.00 合计 266.00 公司2018年度（至2018年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总 计为贰佰伍拾陆亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公 司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长张轩松先生全权代表 公司在2018年度（至2018年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有 关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。 上述议案经第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议。 二〇一八年四月二十日 议案八 关于《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案》的 议案 报告人：罗达英 各位股东、股东授权代理人： 经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司 董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案如下： 一、公司董事、监事2017年度薪酬执行情况 序号 姓名 职务 2017年报酬金额（元） （税前） 1 张轩松 董事长 604,800 2 张轩宁 副董事长 604,800 3 郑文宝 董事兼副总裁 604,800 4 叶兴针 董事兼副总裁 604,800 5 关义霖（Graham Denis Allan） 董事 - 6 沈皓瑜 董事 - 7 彭耀佳 董事 - 8 lan Mcleod 董事 - 9 陈生强 董事 - 10 王 津 独立董事 150,000 11 方 青 独立董事 150,000 12 刘晓鹏 独立董事 150,000 13 许 萍 独立董事 150,000 14 林振铭 监事会主席 1,112,190 15 赵彤文 监事 - 16 陈 颖 监事兼食百核心合伙人 1,020,800 17 熊厚富 监事兼财务核心合伙人 660,000 18 张建珍 监事兼人力合伙人队长 660,000 合计 6,472,190 说明：1.董事长张轩松先生、副董事长张轩宁先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第 十九次会议通过的公司董事、监事2017年度薪酬预案所定600,000元，上浮比例为0.8%， 该超额发放主要是年度业绩结果超过目标所致。 2.监事会主席林振铭先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第十九次会议通过的公司董 事、监事2017年度薪酬预案所定的1,000,000元，上浮比例为11.2%。该超额发放系2017年9月薪酬 进行适当调整所致。 3. 董事兼副总裁郑文宝先生、叶兴针先生于2017年10月辞去董事兼副总裁职务；董事关义霖 （Graham Denis Allan）先生于2017年9月辞去董事职务；董事沈皓瑜先生于2017年3月辞去董事职 务。 4. 监事兼食百核心合伙人陈颖女士实际发放薪酬低于第三届董事会第十九次会议通过 的公司董事、监事2017年度薪酬预案所定1,320,000元，下浮比例为29.3%。该发放差异为 2017年3月、4月、5月休产假所致。 二、公司董事、监事2018年薪酬预案 序号 姓名 职务 2018年报酬金额（元） （税前） 1 张轩松 董事长 600,000 2 张轩宁 副董事长 600,000 3 彭耀佳 董事 - 4 lan Mcleod 董事 - 5 陈生强 董事 - 6 王 津 独立董事 150,000 7 方 青 独立董事 150,000 8 刘晓鹏 独立董事 150,000 9 许 萍 独立董事 150,000 10 林振铭 监事会主席 1,320,000 11 陈 颖 监事兼核心合伙人 1,320,000 12 熊厚富 监事兼财务核心合伙人 1,020,000 13 张建珍 监事兼人力合伙人队长 1,320,000 合计 6,780,000 说明：赵彤文女士已于3月31日辞去监事职务。 上述议案经董事会薪酬委员会提交并第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提 请股东大会审议。 二〇一八年四月二十日 议案九 关于聘用致同会计师事务所 为公司2018年度外部审计机构及相关审计费用的议案 报告人：黄明月 各位股东、股东授权代理人： 一、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2018 年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2018年度审计费用为含税人民币金额 390万元， 包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子孙公司年度财务报告、 关联方资金占用报告以及云创和上海东展二级合并财务报告等审计报告。与上述审计有关 的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。 二、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2018 年度外部审计机构，为公司出具2018年度内部控制审计报告。2018年度内部控制审计费用 为含税人民币金额100万元。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等） 由公司承担。 上述议案经董事会审计委员会提交并第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提 请股东大会审议。 二〇一八年四月二十日 议案十 关于公司2018年发行短期融资券计划的议案 报告人：黄明月 各位股东、股东授权代理人： 2018年公司计划新开超市门店130家以上、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投 入、信息系统持续升级等项目，预计2018年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源 及拓展新项目预留40亿元投资额度。 为确保公司在需要时有良好的融资能力及完备的融资渠道，拟计划2018年在公司需要 时向银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券不超过81亿元额度（不超过上年末净 资产总额的40%）。 授权公司董事会在未来一年（至2018年度股东大会召开之日）根据公司资金使用情况 及市场资金供求关系确定启动申请注册发行时间，注册金额等具体事项。 上述议案经第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议。 二〇一八年四月二十日 议案十一 永辉超市股份有限公司 独立董事2017年度述职报告 附件3《永辉超市股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，详见公司在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)有关公告。 二〇一八年四月二十日 议案十二 关于补充提名公司第三届董事会董事候选人的议案 各位股东、股东授权代理人： 3月20日，公司收到第三届董事会董事陈生强的辞呈，陈生强先生因工作原因已向公司 董事会申请辞去公司董事职务。近日，公司收到股东江苏京东邦能投资管理有限公司提名 函,拟补充提名廖建文先生（简历附后）为公司第三届董事会董事候选人。公司已据此启动 有关董事补选程序。如该提名获董事会、股东大会批准，廖建文先生将成为公司董事任至 本届董事会届满。 候选人简历 廖建文，博士，1967年6月出生，现为京东集团首席战略官，原长江商学院副院长、战 略创新与创业管理实践教授, 长江创新研究中心学术主任。廖博士有着横跨北美和亚洲地区 的工作履历 。他曾是美国伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院的副教授，享有终身教职。此 外，他也曾任教于香港科技大学、中欧商学院、以及北京大学。廖博士主要从事战略、创 新和创业领域的跨学科研究、教学、咨询和实践，尤其关注于未来科技和战略及新商业范 式的交融。他的研究和教学成果为其赢得了众多奖励和荣誉，其中包括美国中小企业管理 局授予的研究经费奖励以及伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院杰出教学奖。此外，廖博士 还担任招商局蛇口工业有限公司独立董事，赫基（中国）服饰有限公司独立董事，中国联 合网络通信股份有限公司董事，361度国际有限公司独立非执行董事，湖南绝味食品股份有 限公司独立董事，花样年控股集团有限公司独立非执行董事，彩生活服务集团有限公司独 立非执行董事。 廖博士于1988年7月获得东北大学工学学士学位，于1991年2月年获得中国人民大学经济 学硕士学位，于1996年8月获得美国南伊利诺伊大学工商管理学博士学位。 上述议案经第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议。 二〇一八年四月二十日 议案十三 关于补充提名公司第三届监事会监事候选人的议案 各位股东、股东授权代理人： 公司监事会近日收到监事赵彤文女士的辞呈， 赵彤文女士因工作原因向公司监事会辞 去监事一职。 同时公司收到股东牛奶有限公司（The Dairy Farm Company Group, Limited）提名函, 拟补充提名朱文隽先生（简历附后）为公司第三届监事会监事候选人。公司已据此启动有 关监事补选程序。 上述提名经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，如获公司股东大 会批准，朱文隽先生将任公司监事至本届监事会届满。 公司董事会对赵彤文女士任职期间的勤勉工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心的 感谢。 候选人简历 朱文隽，男，1979年生，中国国籍，硕士，先后毕业于美国印地安纳大学和上海交通 大学。现担任牛奶有限公司（The Dairy Farm Company Group, Limited）集团战略投资总 监，历任复星集团（Fosun Group）高级投资总监，美国ITT集团企业发展与投资负责人， 投中资本集团投资银行部副总裁职务。 上述议案经第三届监事会第十五次会议审议通过，特此提请股东大会审议。 二〇一八年四月二十日 附件1 永辉超市股份有限公司 2017年董事会工作报告 尊敬的各位股东、股东授权代理人： 现在，我就永辉超市2017年度董事会工作汇报如下： 截止报告期末，公司实现营业总收入585.91亿元，同比增长19.01%，归属于上市公司 股东的合并净利润18.17亿元，同比增长46.28%。 报告期内，公司业务分云超、云创、云商、云金四个板块。“云超”板块涉及红标店、 绿标店，覆盖重庆、四川、贵州、河南、河北、安徽、陕西、山西、湖北、江西、广东、 福建、浙江、上海、江苏、北京、天津、辽宁、吉林、黑龙江二十一个省市。“云创”包含 永辉生活店、超级物种、永辉生活app等业务。“云商”重组原有总部职能部门及事业部。“云 金”包括永辉金融业务。亏损省份除了江西、湖北、云南为当年新进省份外、辽宁减亏超 过50%，吉林减亏依然不达预期。 一、公司业务 Ⅰ 报告期内云超板块重点工作 报告期内在重庆、福建、北京收入、利润稳固的情况下，浙江、上海、广东、四川、 陕西等地更获得超过30%的营业收入增长，浙江、上海、广东、四川、河南、河北、陕西、 黑龙江等地获得超80%的利润增长。截止2017年底共401家开通京东到家业务，2017年新增 290家。 II 云创板块业务 2017年，永辉生活开店173家，至2017年底全国布局达10城200店，其中第四季度开店 100家，积累了门店快速复制布局的能力。至2017年底，超级物种在9大核心城市共计开出 27家门店。自主研发的永辉生活APP覆盖永辉旗下所有业态、42个城市、559家门店、累计 注册用户289万，提供在线活动和商品推荐，并实现在线下单和结算。永辉生活店线上交易 额占永辉生活店交易总额的40%，超级物种线上交易额占超级物种交易额的27.4%。 III 云商板块业务 生鲜全球贸围绕“品质、品牌、源头”三核心原则，开展了一系列的供应链迭代优化工作， 在品项开发规划、渠道综合建设、品牌化营销、供应链运作多元化以及团队架构重组等五 大方面工作取得了一定的成果。食百全球贸重点推动品质订制及品牌代理战略，坚持源头、 品质、品牌的开发理念，以全球化视野在品质订制、品牌代理两个业务领域为客户提供安 全、健康、高性价比的产品。服装部坚持“小前端+大平台+富生态+共治理”为模型，调整为 供应链平台、运营平台、中台支持三个部门；供应商进行分级管理，主力供应商70%，补 充供应商30%。彩食鲜主营收入10亿元，已在全国重庆、北京、福建、四川、安徽5个省建 立永辉生鲜中央工厂，覆盖438家门店；报告期内永辉超市物流中心已覆盖全国17个省市， 总运作面积37万平方，员工人数约2100人； IV 云金板块业务 永辉金融团队基于保理和小贷双牌照资质，继续聚焦全零售产业链。截止报告期末， 累计注册客户14万个，贷款余额10.6亿元。 V 流程优化 2017年优化“新店发展”、“账上款认领”、“员工报销”、“招投标”等流程；启 动辉腾2.0人资项目的流程梳理、拉通、系统落地相关工作。 二、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 58,591,343,430.31 49,231,645,818.26 19.01 营业成本 46,382,795,336.34 39,291,926,987.95 18.05 销售费用 8,451,613,884.82 7,165,231,150.48 17.95 管理费用 1,781,080,184.44 1,288,541,155.39 38.22 财务费用 -82,768,359.43 -74,196,240.11 -11.55 经营活动产生的现金流量净额 2,641,028,564.92 1,928,186,576.21 36.97 投资活动产生的现金流量净额 -5,782,072,381.67 -3,882,856,751.17 -48.91 筹资活动产生的现金流量净额 -631,276,754.88 5,745,769,316.91 -110.99 研发支出 销售费用率控制良好，2015年、2016年、2017年（以下统称“近三年”）为15.13%、 14.55%、14.42%，成递减态势，主要是因为薪酬总额和房租的增长率远低于营业收入的增 长，报告期同比分别只有15.38%、12.19%。管理费用率3.04%，比去年高了0.42%，主要 是因为职能部门搬迁上海、吸引高端人才等费用增加所致。经营活动产生的现金流量净额 近三年分别为15亿元、19亿元、26亿元，成逐年递增的良好态势，为持续高速开店扩张奠 定了良好的资金基础。 1. 收入和成本分析 收入的增速明显高于成本的增加，规模优势及品牌优势提升了综合毛利率，2015年、 2016年、2017年毛利率分别为19.83%、20.19%、20.84%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 零售业 54,883,958,726.52 45,881,430,128.60 16.40 17.49 17.74 减少0.17个百分点 服务业 3,707,384,703.79 501,365,207.74 86.48 47.15 55.57 减少0.73个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 生鲜及加 工 26,100,501,582.63 22,566,027,601.53 13.54 18.63 18.36 增加0.19个百分点 食品用品 27,212,113,453.73 22,222,709,246.98 18.34 16.43 17.29 减少0.60个百分点 服装 1,571,343,690.16 1,092,693,280.09 30.46 17.45 14.15 增加2.01个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 福建大区 13,078,188,078.39 10,800,453,271.36 17.42 9.62 9.63 减少0.01个百分点 华西大区 19,706,930,005.15 16,380,813,631.27 16.88 15.54 16.32 减少0.55个百分点 北京大区 8,628,030,817.67 7,277,163,430.67 15.66 13.79 13.34 增加0.34个百分点 安徽大区 3,625,599,347.26 3,054,340,005.16 15.76 23.35 23.91 减少0.38个百分点 华东大区 6,863,148,724.59 5,794,815,285.19 15.57 50.40 49.83 增加0.32个百分点 河南大区 1,932,253,202.77 1,657,943,071.34 14.20 19.86 20.51 减少0.46个百分点 东北大区 1,049,808,550.69 915,901,433.61 12.76 2.05 1.04 增加0.88个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 公司通过品牌优势，服务业占比近三年稳步上升，分别为4.62%、5.12%、6.33%，主 要是租金收入增长及对供应商提供的服务保持比较高的增长水平。生鲜及加工通过近三年 的不断努力，占主营业务收入的比重逐渐增加，分别为46.04%、47.10%、47.56%。服装 占比与2016年持平。 为保持年报的一贯性，以上“分地区”不是按照公司行政管理划分： 福建大区：福建、广东 、江西 华西大区：重庆、四川、贵州、云南、陕西、湖北 北京大区：北京、天津、河北、山西 安徽大区：安徽 华东大区：浙江、上海、江苏 河南大区：河南 东北大区：辽宁、吉林、黑龙江 从毛利率上看，延续以往的越早开始经营的大区毛利率越高的特点。 (2). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额30,311.29万元，占年度销售总额0.55%；其中前五名客户销售额中 关联方销售额21,967.39万元，占年度销售总额0.4 %。 前五名供应商采购额243,484.52万元，占年度采购总额4.78%；其中前五名供应商采购 额中关联方采购额32,787.32万元，占年度采购总额0.64%，占比非常低，几乎没有断货风 险。公司商品采购与存货情况：公司采购的商品主要有生鲜、食品用品及服装三大类，其 中生鲜主要通过产地直采以及与生鲜源头生产商、制造商合作；食品用品推行商品中分类 管理 ，精简SKU，落实核心商品战略，与供应商形成战略合作关系，协同供应商做强优质 品牌，互惠互利；服装采购则对供应商进行分级管理，同时推行品质订制，以客户需求为 导向，定向开发。 公司对于存货的管理，主要结合信息化手段，通过系统对商品进行批次及库存量管理， 同时实现库存量自动预警，自动补货。对于临期或者过期商品，根据协议约定退回供应商 或者折价处理，同时加强前端商品管理人员对滞销商品的跟踪机制，加快库存周转，确保 商品质量。 门店及物流均严格执行公司的存货盘点制度，对生鲜及加工类商品按月定期盘点，对 于其他类别商品按季度盘点，同时盘点结果及时录入系统，以确保帐实相符，也便于门店 对库存的管理。 (3). 租金收入及支出 单位：万元 币种:人民币 项目 2015年度 2016年度 同比增长（%） 2017年度 同比增长 （%） 房租物业费 139,978.68 160,959.79 14.99 192,042.71 19.31 转租收入 64,196.06 76,581.35 19.29 97,071.08 26.76 净租金物业费 75,782.62 84,378.44 11.34 94,971.63 12.55 2. 现金流 单位：元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 变动比率% 说明 支付其他与经营活动 有关的现金 4,700,816,022.53 3,544,046,286.56 32.64 本年销售及管理费用增加 以及重庆小贷公司发放贷 款及垫款新增所致。 取得投资收益收到的 现金 12,131,122.48 1,326,795.00 814.32 本年收到中百分红所致。 收到其他与投资活动 有关的现金 2,107,245,971.24 1,128,282,731.95 86.77 本年收回部分银行理财产 品。 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金 2,255,610,633.34 1,439,652,702.12 56.68 本年新增物流园建设投资 及新开门店数增加所致。 支付其他与投资活动 有关的现金 3,884,948,911.12 1,921,000,000.00 102.24 本年购买银行理财产品所 致。 吸收投资收到的现金 561,000,000.00 6,356,939,733.11 -91.17 本年为云创及湖北中百少 数股东投入所致，上年为 非公开发行股份收到的投 资款。 子公司吸收少数股东 投资收到的现金 561,000,000.00 18,000,000.00 3,016.67 本年云创及湖北中百少数 股东投入所致。 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 1,157,226,754.88 611,170,416.20 89.35 本年分配股利所致。 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 -3,331,667.95 443,382.65 -851.42 本年外币汇率变动所致。 (二) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 本期期末 金额较上 期期末变 情况说明 （%） （%） 动比例 （%） 货币资金 4,607,788,289.22 14.02 8,097,483,424.21 27.51 -43.10 本年度将部分货 币资金用于分红 、投资及理财所 致 发放贷款及垫款 （流动资产） 318,197,182.33 0.97 100.00 本年度新增小贷 公司短期贷款 应收账款 980,037,358.03 2.98 486,904,718.99 1.65 101.28 本年度应收保理 款增加所致 预付款项 1,904,231,793.86 5.79 1,442,997,366.09 4.90 31.96 本年度增加部分 供应商预付款及 新开门店预付租 金增加所致 应收利息 20,480,337.82 0.06 2,739,980.15 0.01 647.46 本年度银行理财 产品及小额贷款 利息增加所致 其他应收款 812,055,491.23 2.47 1,221,020,304.00 4.15 -33.49 本年度收回2016 年处置联华超市 股权转让款 其他流动资产 4,241,187,191.57 12.90 2,495,897,063.32 8.48 69.93 本年度增加结构 性存款及待抵进 项税款增加所致 发放贷款及垫款 （非流动资产） 32,997,500.99 0.10 100.00 本年度新增小贷 公司长期贷款 可供出售金融资 产 664,058,751.97 2.02 10,000,000.00 0.03 6,540.59 本年度新增 KarmanTopcoL.P. 及康御合伙企业 的投资 长期股权投资 3,659,063,577.13 11.13 1,975,840,640.36 6.71 85.19 本年度新增中百 集团、红旗连锁 、星源农牧的投 资所致 在建工程 422,913,644.83 1.29 324,462,930.75 1.10 30.34 本年度新增物流 园建设投资及门 店装修所致 递延所得税资产 165,417,367.59 0.50 59,495,492.87 0.20 178.03 本年度确认部分 亏损子公司的递 延所得税所致 应交税费 408,054,390.97 75.06 292,222,031.91 0.99 39.64 本年度应交企业 所得税增加所致 应付股利 - - 400,000.00 0.00 -100.00 上年度应付超大 永辉的少数股东 股利 其他应付款 2,044,048,622.24 376.02 1,268,492,946.35 4.31 61.14 本年度增加设备 及工程款及应付 红旗连锁股权转 让款 预计负债 9,408,403.24 1.73 3,070,000.00 0.01 206.46 本年度未决诉讼 事项增加所致 2. 报告期开业门店及第四季度签约门店情况 公司2017年度新增Bravo门店133家、永辉生活店172家、超级物种27家，超额完成了 2017年初制定的开店任务；开业门店经营面积528万平方米，较上年度增加23%；新签约门 店133家，已签约未开业门店达282家，储备面积179万平方米。2017年第四季度，公司在 安徽、北京、福建、广东、贵州、河北、河南、黑龙江、江苏、江西、山西、陕西、上海、 四川、天津、云南、浙江、重庆等区域新开Bravo店64家门店、永辉生活店96家，超级物种 16家。2017年第四季度，公司在安徽、北京、福建、广东、广西、贵州、河北、河南、湖 南、江苏、江西、辽宁、山西、陕西、上海、四川、云南、浙江、重庆等区域新签约45家 Bravo门店项目，永辉生活店100家，超级物种26家。公司认为按照国内各省市消费市场发 展水平，公司有机会进行全国战略布局。2017年第四季度，公司在安徽、北京、福建、广 东、广西、贵州、河北、河南、湖南、江苏、江西、辽宁、山西、陕西、上海、四川、云 南、浙江、重庆等区域新签约45家Bravo门店项目，永辉生活店100家，超级物种26家。公 司认为按照国内各省市消费市场发展水平，公司有机会进行全国战略布局。 3. 业态绩效 营业收入同店同比（两年期）开业门店资料 业态 门店数 2017年营业收入 同比增减 （%） 坪效 （元/㎡） 平均租金水平 （元/㎡） 红标 245 3,041,694.15 1.5 1,038 33 绿标 121 1,488,878.06 3.5 1,157 40 合计 366 4,530,572.22 2.2 1,074 35 坪效=已开业两年以上的门店的营业收入/已开业两年以上的门店的租赁面积/12（个月） 本报告期计算“坪效”采用的面积口径是“已开业两年以上的门店的租赁面积”，而2016年年报采 用的是“已开业两年以上的门店的经营面积”。由于公司经营策略一直保持动态的调整，每家门店经 营面积经常发生变动，因此本报告期开始，统一使用租赁面积口径。按本报告期面积口径计算的2017 年坪效较上年同口径多23元/平方米。 (三) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号） 文件鼓励“批发、零售、物流企业整合供应链资源，构建采购、分销、仓储、配送供应链 协同平台”。公司在做好内生增长的同时，响应国家的产业政策，也非常注重通过资本市 场的工具进行外延的拓展，向供应链及同行业相关企业进行投资。报告期公司购置固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金22.56亿元，对外投资支付现金22.90亿元，以上 两项资本性支出均为自有资金。 (1) 重大的股权投资 a.本集团下属子公司重庆永辉超市有限公司于2017年6月1日至7月18日通过证券的集中 竞价交易系统买入中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”，证券代码000759） 股份34,081,743股，本集团下属子公司永辉物流有限公司于2017年7月17日至8月9日通过证 券的集中竞价交易系统买入中百集团股份32,974,368股，本公司于2017年8月9日至8月11日 通过证券的集中竞价交易系统买入中百集团股份91,700股，共计追加投资614,848,670.82元， 截至2017年12月31日，本集团共计持有中百集团股票203,321,526股，对中百集团的持股比 例为29.86%。 b.根据本集团第三届董事会第二十九次会议决议，本公司以股份作价受让的形式投资成 都红旗连锁股份有限公司（以下简称“成都红旗”），出资额为946,560,000.00元，截至2017 年12月31日，本集团对成都红旗的持股比例为12.00%。 c.根据上海上蔬永辉生鲜食品有限公司（以下简称“上海上蔬”）股东会决议，上海兰 韶企业发展合伙企业（有限公司）以现金增资上海上蔬240,000,000.00元，其中，120,000,000.00元计入上海上蔬注册资本，120,000,000.00元计入上海上蔬资本公积，上海上 蔬注册资本由300,000,000.00元变更为420,000,000.00元，本集团对上海上蔬的持股比例由 45.00%变更为32.14%。 e.根据本集团第三届董事会第十九次会议决议，本公司以定增认购及股份受让的形式投 资福建省星源农牧科技股份有限公司（以下简称“星源农牧”），共计出资69,440,000.00元， 截至2017年12月31日，本集团对星源农牧的持股比例为20.00%。 d.2017年7月，上海乐达海生企业管理咨询有限公司向蜀海（北京）供应链管理有限责 任公司（以下简称“蜀海供应链”）投资50,000,000.00元，同时乐达海生承诺促使四川海底捞 将其物流板块资产（净资产应不低于人民币4.5亿元）置入蜀海供应链；本集团下属子公司 永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）对蜀海供应链的持股比例由18.75%下降至 9.375%，根据蜀海供应链公司章程规定，蜀海供应链设立董事会，成员4名，其中永辉云创 有权提名董事1名，本集团对其仍有重大影响，故采用权益法核算。 e.根据出资协议书 ，本集团下属子公司永辉云创以现金的形式投资福建领域进化品牌 管理有限公司（以下简称“福建领域”），出资额为5,000,000.00元，其中，3,400,000.00元计 入福建领域注册资本，1,600,000.00计入福建领域资本公积，截至2017年12月31日，本集团 对福建领域的持股比例为34.00%。 f.根据增资扩股协议，本集团下属子公司永辉云创以现金的形式投资寻田网络科技（上 海）有限公司（以下简称“寻田网络”），出资额为5,000,000.00元，其中，65,789.47元计入 寻田网络注册资本，占寻田网络注册资本的9.09%，4,934,210.53元计入寻田网络资本公积， 根据寻田网络公司章程规定，寻田网络成立新的董事会，成员5名，永辉云创有权委派董事 1名，本集团对其经营和财务决策有重大影响，故采用权益法核算。 g.根据合作协议，本集团下属孙公司福建彩食鲜食品加工有限公司以现金的形式投资福 州颐玖叄叄豆制品有限公司（以下简称“颐玖叄叄”），出资额为4,200,000.00元，截至2017 年12月31日，本集团对颐玖叄叄的持股比例为42.00%。 h.根据股权转让协议，本集团下属子公司永辉云创以股权受让的形式投资北京超龙时代 物流有限公司（以下简称“北京超龙”），出资额为1,050,000.00元，截至2017年12月31日， 本集团对北京超龙的持股比例为35.00%。 (2) 以公允价值计量的金融资产 单位：元 币种：人民币 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资金额 持有数量（股） 期末账面价值 期初余额 本期变动 对当期利润的 影响 A股 股票 600616 金枫 酒业 49,999,635.00 80,391,570.00 -80,391,570.00 5,317,978.94 理财 产品 1,870,435,957.98 1,360,377,046.86 510,058,911.12 114,555,058.20 (四) 主要控股参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司 所 处 行 业 注册资本 总资产 净资产 净利润 净利润占 公司合并 净利润比 例 营业收入 营业利润 重庆永辉超 市有限公司 商 品 71,440.00 232,614.59 137,479.81 41,124.48 24.41% 1,226,238.11 47,675.25 零 售 业 永辉物流有 限公司 物 流 配 送 10,000.00 193,690.07 54,881.92 38,475.69 22.84% 755,167.03 43,749.22 北京永辉超 市有限公司 商 品 零 售 业 60,000.00 142,381.46 79,557.92 15,325.54 9.10% 619,313.83 16,380.23 辽宁永辉超 市有限公司 商 品 零 售 业 60,000.00 30,876.65 20,807.85 -2,903.71 45,098.39 -2,779.54 上海永辉超 市有限公司 商 品 零 售 业 30,000.00 54,981.10 24,239.84 -2,959.73 196,445.59 -3,014.59 永辉云创科 技有限公司 商 品 零 售 业 100,000.00 125,931.29 70,114.99 -26,682.56 56,613.06 -34,977.51 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 2017年零售行业资本市场风起云涌。自从阿里巴巴2016年10月提出新零售战略后，其内 部依托盒马、银泰、零售通等项目，外部通过入股苏宁云商、三江购物、联华超市、新华 都、高鑫零售、居然之家等多个零售企业，进行OTO改造，取得一定先发优势。腾讯后来居 上，先后入股永辉超市、步步高、家乐福、万达商业、海澜之家。 (二) 经营计划 1、开店计划：新开Bravo店135家、超级物种100家、永辉生活店1000家； 2、推进辉腾2.0全流程拉通所包含的供应链、人资、财务、主数据等子项目的流程梳理、 拉通及系统落地等工作，同步配套建立IT治理体系、流程治理体系以保证辉腾2.0项目流程 变革成果的执行力，培养永辉流程人才梯队以实现企业自身持续改进流程的能力； 3、建立起各环节食品安全风险预警线，强化食品安全管理人员和从业员工的专业培训， 建立区域食品安全执行的考核档案； 4、永辉生活APP覆盖全业态所有门店，力争实现永辉云创整体线上销售占比突破50%； 5、彩食鲜2018年计划新增拓展工厂4~6家（河南、河北、贵 州、陕西、杭州、广东）； 6、物流项目：建设南通综合体、1号冷冻库及干货仓；建设四川新仓库；启动昆山定 温物流运作，推动昆山综合物流园建设，联动云超（常温、定温）、云创（永辉生活、超级 物种）物流中心实现共享综合配送；南屿仓负1层工程改造；冷链仓建设：建立河南、贵州、 陕西三个冷链仓；重庆单温保鲜库改造成双温带储存库； 7、推行“营销达人计划”，摸索出新的与供应商的营销合作模式。 8、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2018 年长期经营性资产投资规模将达50亿元，为了获取优质的商业资源及拓展新的投资项目， 预计对外投资规模不超过40亿元。2018年除了利用自有资金解决上述资本开支计划，拟计 划向银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券不超过81亿元额度。同时，为了确保 公司需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，公司拟向11家银行申请总额为256亿的综 合授信额度。 以上报告，请审议。 永辉超市股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十日 附件2 永辉超市股份有限公司 2017年度监事会工作报告 2017年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认 真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了 年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财 务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经 营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运 作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。现将2017年度监事会工作报告如 下： 一、对公司2017年度经营管理行为的基本评价 报告期内，监事会列席了2017年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大 会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项 决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营 活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的各项决议， 未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 二、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2017年1月11日召开公司第三届监事会第八次会议，会议审议通过：关于制订《永辉超 市股份有限公司监事会工作指引》的议案； 2、2017年3月29日召开公司第三届监事会第九次会议，会议审议通过：关于《永辉超市股 份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2016 年年度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司2016年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明》的议案、关于《永辉超市股份有限公司2016年度内部控制审计报 告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案、关于公 司购买理财产品的议案； 3、2017年4月13日召开公司第三届监事会第十次会议，会议审议通过：关于批准报出《永 辉超市股份有限公司2017年第一季度报告》的议案； 4、2017年7月26日召开公司第三届监事会第十一次会议，会议审议通过：关于批准报出《永 辉超市股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案； 5、2017年10月27日召开公司第三届监事会第十二次会议，会议审议通过：关于批准报出 《永辉超市股份有限公司2017年第三季度报告》的议案； 6、2017年11月30日召开公司第三届监事会第十三次会议，会议审议通过：关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2017年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》议案、关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。 三、监事会对2017年度公司有关事项的监督情况 (一)公司依法运作情况 报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议 等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立 了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；监事会认为公司董事、 高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，公司董事及其他高级管理人员在执行公司职务时， 未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为，也没有 发现公司有应披露而未披露的事项。 （二）检查公司财务、营运、人资等情况 根据年度工作计划安排，监事会成员一行于2017年10月下旬前往华东区域就营运、财税、 人力资源等业务运作情况进行专项巡查。本次巡查走访了杭州杭新店、杭州萧山宝龙店、 绍兴笛扬路店、南京雨花台店、南京江宁万达店5家门店，主要通过分析近期经营数据及现 场走访、听取大区工作汇报及基层员工意见等方面了解目前华东区域的经营现状和团队情 况，以期能为华东区域的发展提供建议，并为监事会决策的科学性及履行监督职能的有效 性提供有力支持。 （三）对募集资金使用和管理情况的核查 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金的存 放、管理、使用程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集 资金管理及使用办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形，且公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募 集资金的存放与使用情况。 （四）财务管理情况 报告期内，公司能够严格执行国家各项财税政策，财务管理标准规范，资金使用情况较好， 内部控制能够有效执行，保证了公司经营的顺利进行；致同会计师事务所(特殊普通合伙)（未完）  |