[公告]四川路桥:中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
中信证券股份有限公司关于 四川路桥建设集团股份有限公司 20 1 7 年度募集资金存放 与 使用情况 之专项核查报告 作为 四川路桥建设集团股份有限公司 （以下简称 “ 四川路桥 ” 或 “ 公司 ” ） 2012 年度非公开发行股票 和 201 6 年度非公开发行股票 的保荐机构，中信证券股 份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ） 按照中国证券监督管理委 员会《 证券发行上市保荐业务管理办法 》、 上海 证券交易所《 上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订） 》等法律法规的要求，对 四川路桥 2012 年度非公开发行 股票 募集资金 和 201 6 年度非 公开发行股票募集资金 在 2 01 7 年度 的存放 和 使用情况 进行了核查，具体情况 如下： 一、募集资金 的数额、到账时间 及 存放情况 （一）募集资金的数额及到账时间 1 、 2012 年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1120 号文核准， 公司于 2013 年 12 月 17 日 非公开 发行 人民币普通股（ A 股）股票 463,366,336 股，每股面值 1 元，每股发行价格 5.05 元， 募集资金总额 2,339,999,996.80 元，扣除发行费用 37,439,999.95 元后，募集资金净额为人民币 2,302,559,996. 85 元。 2013 年 12 月 13 日，中信证券将 上述 募集资金净额划转至四川路桥开立的募集资金专项存储 账户中。本次募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并 出具 瑞华验字 [2013] 第 91080004 号 验资报告验证。 2 、 2016 年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1373 号文核准， 公司于 2017 年 9 月 13 日 非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 590,792,838 股，每股面值 1 元， 每股发行价 格 3.91 元， 募集资金总额 2,309,999,996.58 元，扣除发行费用 33,0 14,150.86 元 后 ，募集资金净额为人民币 2,276,985,845.72 元。 2017 年 8 月 30 日，中信证券将上述募集资金净额划转至四川路桥开立的募集资金专项存储账户 中。 本次募集资金到位情况 业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 瑞华验字 [2017]51050005 号验资报告验证。 （二）募集资金的存放情况 1 、 2012 年度非公开发行股票 2013 年 12 月 18 日，公司和保荐机构 分别与募集资金专户开户行中国建设 银行股份有限公司成都新华支行（以下简称“建行成都新华支行” ） 、中国民生银 行股份有限公司成都分 行（以下简称“民生银行成都分行” ） 签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》 。 根据关于募集资金使用的具体安排 ，公司按计划将该等募集资金增资至四川 公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”） ，公司、路桥集团和保荐 机 构 分别与募集资金专户开户行建行成都新华支行、民生银行成都分行、交通银行 股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司成都光华支行、中信银行 股份有限公司成都分行于 2014 年 1 月 20 日签订了《募集资金专户存储四方监管 协议》 。 根据关于募集资金使用的具体安排，路桥集团 将该等募集资金增资至四川自 隆高速公 路开发有限公司（以下简称“自隆公司”）、四川内威荣高速公路开发有 限公司（以下简称“内威荣公司”）两项目公司。据此，公司、自隆公司、内威 荣公司和保荐 机构 分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司成都 高新支行、中国银行股份有限公司成都武侯支行于 2014 年 2 月 27 日签订了《募 集资金专户存储四方监管协议》 。 截至 201 7 年 12 月 31 日， 公司本年度使用募集资金人民币 560.00 元 。 截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额 为 4,775,998.38 元，本公司累计使用募集资金 2 ,307,290,925.50 元，募集资金应 有余额 37,530.04 元，实有余额 37,530.04 元 ， 具体情况如下： 单位：人民币元 开户主体 开户银行 银行账号 期末存储余额 存储方式 四川自隆高速公路开 发有限公司 中国工商银行股份有限 公司成都高新支行 4402239019000070535 37,530.04 活期 合计 37,530.04 2 、 201 6 年度非公开发行股票 2017 年 9 月 25 日 ， 公司和保荐机构 分别与募集资金专户开户行 招商银行股 份有限公司成都红照壁支行、中国工商银行股份有限公司成都 滨江支行 签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》 ； 公司、 公司下属使用募集资金子公司 路桥 集团和保荐 机构 分别与募集资金专户开户行 中国工商银行股份有限公司成都高 新技术产业开发区支行 、 中国建设银行股份有限公司成都新华支行 、 中国银行股 份有限公司成都武侯支行 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》 ； 公司、 公 司下属使用募集资金子公司贵州江习古高速公路开发有限公司 （以下简称“ 江习 古公司 ”） 与募集资金专户开户行 中国农业银行股份有限公司成都光华支行 签订 了《募集资金专户存储四方监管协议》 。 截至 201 7 年 12 月 31 日， 公司 本年度 对募 集资金投资项目投入募集资金 1,986,986,645.72 元。截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户累计取得利 息收入扣除手续费后净额为 205,999.92 元，本公司累计使用募集资金 1,986,986,645.72 元，募集资金应有余额 290,205,199.92 元，实有余额 290,205,199.92 元， 具体情况如下： 单位：人民币元 开户主体 开户银行 银行账号 期末存储余额 存储方式 贵州江习古高速公路 开发有限公司 中国农业银行成都科技 园支行 22804801040019308 290,205,199.92 活期 合计 290,205,199.92 二、本年度募集资金项目的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 2012年度非公开发行股票： 募集资金使用情况对照表 金额单位： 人民币 万 元 募集资金总额 230,256.00 本年度投入募集资金总额 0. 06 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 230,729.09 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 自贡至隆昌高速公路 BOT 项目 120,000.00 120,000.00 未作分期承诺 0.0 6 120,297. 80 - - 主线于 2016年5月 正式运营 - 7,510.60 - 否 内江至威远至荣县高 速公路BOT项目 110 ,256.00 110,256.00 未作分期承诺 - 110,431. 30 - - 2016年8月 正式运营 - 14,991.80 - 否 合 计 230,256.00 230,256.00 - 0. 06 230,72 9.0 9 - - - -22,502.40 - - 未达到计划进度原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2013年12月募集资金到位时，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金项目3亿元，最终公司未予置换 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金专户37,530.04元未使用 募集资金其他使用情况 无 2016年度非公开发行股票： 募集资金使用情况对照表 金额单位： 人民币 万 元 募集资金总额 227,6 98.58 本年度投入募集资金总额 198,698.66 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 198,698. 66 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 江习古高速公路 BOT 项目 162,000.00 162,000.00 未作分期承诺 133,000.08 1 33,000.08 - - - - - 否 偿还银行借款 65,698.58 65,698.58 未作分期承诺 65,698.58 65,698.58 - - - - - 否 合 计 227,698.58 227,698.58 - 198,698.66 198,698.66 - - - - - - 未达到计划进度原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2017年12月募集资金到位时，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金项目19.57亿元，预先投入江习古 高速BOT项目及偿还银行贷款已置换16.57亿元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金专户290,205,199.92元未使用 募集资金其他使用情况 无 （二） 募集资金使用情况 1 、 2012 年度非公开发行股票 公司 本次非公开发行股票的募集资金全部用于 投资建设自隆高速 BOT 项目 和内威荣 高速 BOT 项目 。截至 201 7 年 12 月 31 日， 本年度 公司 对募集资金投资 项目投入募集资金 560 .00 元，其中：自隆高速 BOT 项目投入募集资金 5 6 0.00 元 。 2 、 2016 年度非公开发行股票 公司本次非公开发行股票的募集资金全部用于 投资建设 江习古高速公路 BOT 项目 和 偿还银行贷款 。 截至 201 7 年 12 月 31 日， 本年度 公司 对募集资金投 资项目投入募集资金 1,986,986,645.72 元，其中：江习古高速公路 BOT 项目投 入募集资金 1,330,000,800.00 元，偿还银行贷款 656,985,845.72 元。 公司 募集资金使用情况 业经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《 关 于 四川 路桥建设集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 》鉴 证， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 认为“ 四川路桥 截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有 重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定编 制 ” 。 三 、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 1 、 2 012 年度非公开发行股票 截至 20 1 7 年 12 月 31 日，公司不存在利用 本次 非公开发行 募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。 2 、 2016 年度非公开发行股票 根据《四川路桥建设集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 （第二次修订稿）》，公司 2017 年 8 月非公开发行募集资金将全部用于江习古高 速 BOT 项目和偿还银行贷款。在募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自 身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。 截至募集资金到位时止，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金 项目为 1,656,985,845.72 元，在关于非公开发行股票的第六届董事会第六次决议公告日 之后投入金额为 1,656,985,845.72 元。经公司第六届董事会第二十三次会议决议， 公司将以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额予以置换，其中江习 古高速 BOT 项目置换 1,000,000,000.00 元，偿还银行贷款置换 656,985,845.72 元。 四 、 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 截至 201 7 年 12 月 31 日， 公司 不存在利用闲置募集资金补充流动资金的 情 况 。 五 、 募集资金投向变更的情况 截至 201 7 年 12 月 31 日， 公司不存在募集资金投向变更的情况。 六 、 超募资金的使用情况 公司2012年度非公开发行股票和2016年度非公开发行股票均不存在超募资 金的情况。 七 、 保荐机构核查意见 保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈等多种方式，对 四川路桥建设集团股份有限公司2012 年度非公开发行股票 和 2016 年度非公开发 行股票 募集资金在 201 7 年度 的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情 况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。 中信证券认为发行人募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使 用募集资金的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《 中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司 201 7 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告 》 之 签字盖章页） 保荐代表人： 石 衡 郑 淳 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |