[关联交易]新纶科技:中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修..
中信证券股份有限公司 关于深圳市新纶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一八年四月 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司接受深圳市新纶科技股份有限公司的委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出 具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》、《财务顾问业务管理办法》等法律、 法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供 中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请新纶科技的全体股东和广大投资者认真阅读新 纶科技董事会发布的《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请新纶科技的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对新纶科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................................................................... 1 目录 ......................................................................................................................................................... 3 释义 ......................................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................................ 8 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................................. 8 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................................ 10 三、本次交易具体方案 ........................................................................................................................ 10 四、本次重组对于上市公司的影响 .................................................................................................... 19 第二节 上市公司的基本情况 .............................................................................................................. 22 一、公司基本信息 ............................................................................................................................... 22 二、本公司历史沿革 ............................................................................................................................ 22 三、本公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 25 四、本公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 25 五、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据 ............................................................. 26 六、本公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................ 28 七、上市公司最近三年处罚情况 ........................................................................................................ 29 八、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................................ 29 第三节 交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 30 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................................ 30 二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................................ 30 三、其他事项说明 ............................................................................................................................... 57 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................................. 59 一、千洪电子基本情况 ........................................................................................................................ 59 二、千洪电子主要资产的权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 ............................................. 68 三、千洪电子主营业务具体情况 ........................................................................................................ 71 四、标的公司所获资质及认证 ............................................................................................................ 98 五、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ................................................................. 99 六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 102 七、对交易标的的其它情况说明 ...................................................................................................... 104 第五节 本次发行股份情况 ................................................................................................................ 111 一、本次发行股份方案 ...................................................................................................................... 111 二、募集配套资金情况 ...................................................................................................................... 115 三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化 ................................................................... 121 四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化 .............................................................................. 121 第六节 标的资产评估情况 ................................................................................................................ 123 一、资产评估情况 .............................................................................................................................. 123 二、董事会对评估相关事项的意见 .................................................................................................. 162 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................................................................................................................................................. 177 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 179 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................................... 179 二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ................................................................................................ 183 第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 187 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................................................... 187 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................................................... 191 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................................... 193 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................... 193 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........... 194 六、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................................. 195 七、本次交易资产评估合理性的分析 .............................................................................................. 200 八、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 ........................... 203 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................................................. 210 十、本次交易是否构成关联交易 ...................................................................................................... 223 十一、本次交易对同业竞争以及关联交易的影响........................................................................... 224 十二、关于盈利补偿的安排 .............................................................................................................. 225 十三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................... 229 十四、中信证券担任本次交易独立财务顾问的适格性 ................................................................... 232 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................................ 238 一、中信证券内部审核程序及内核意见 .......................................................................................... 238 二、结论性意见 ................................................................................................................................. 239 三、独立财务顾问的承诺 .................................................................................................................. 240 第十节 风险因素 ............................................................................................................................... 241 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 241 二、交易标的经营风险 ...................................................................................................................... 244 三、其他风险 ..................................................................................................................................... 246 第十一节 备查文件 ............................................................................................................................ 248 一、备查文件 ..................................................................................................................................... 248 二、查阅方式 ..................................................................................................................................... 249 释义 在本独立财务顾问报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 新纶科技、上市公司、公司 指 深圳市新纶科技股份有限公司 千洪电子、标的公司 指 宁国市千洪电子有限公司 东莞千洪 指 东莞市千洪电子有限公司 中信投资 指 中信证券投资有限公司 金石坤享 指 金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 景从投资 指 共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙） 景从贰号 指 共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙） 金石沣汭 指 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司 前海京石 指 深圳前海京石投资管理有限公司 OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司 VIVO 指 维沃移动通信有限公司 长盈精密 指 深圳市长盈精密技术股份有限公司 劲胜智能 指 广东劲胜智能集团股份有限公司 东方亮彩 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 国枫、律师 指 北京国枫律师事务所 中证天通、审计机构、会计 师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 开元、评估机构、评估师 指 开元资产评估有限公司 本次股份认购/本次交易/本 次发行/本次重组 指 深圳市新纶科技股份有限公司通过发行股份及支付现 金向唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤 享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景 从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投 资管理合伙企业（有限合伙）购买宁国市千洪电子有限 公司100%之股权，并募集配套资金 标的资产/目标股份 指 宁国市千洪电子有限公司100%的股权 交易对方、千洪电子股东 指 唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股 权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投 资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管 理合伙企业（有限合伙） 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪、中信 证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企 业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限 合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙） 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪签署的 《业绩承诺补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2017年7月31日 交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日 元/万元 指 人民币元/人民币万元 最近三年、报告期 指 2015年、2016年、2017年 专业名词释义 功能性器件 指 主要利用保护膜、泡棉、胶带、铜箔、导电布等金属或 非金属材料通过模切、冲压、印刷、雕刻等工艺加工而 成，在手机、电脑、可穿戴设备等电子产品及其组件中 实现防护、粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、散 热、补强、标识等特定功能的器件 模切 指 根据产品设计要求，利用覆合和分切设备，将一种或多 种材料（如保护膜、胶带、泡棉、石墨片、金属箔片等 材料）进行组合、分切，再借助模具，通过冲切设备的 压力作用形成预定规格零部件的工艺 消费电子 指 供个人、家庭等消费群体日常生活、工作及娱乐中所使 用的电子类产品，主要包括音频和视频产品、信息家电 手机、电脑、及其他数码类产品等 PET 指 Polyethylene Terephthalate，即聚对苯二甲酸乙二醇酯。 具有优良的物理机械性能，电绝缘性、抗蠕变性、耐疲 劳性，耐摩擦性、尺寸稳定性优良，主要应用于保护膜、 离型膜、绝缘膜等 ISO 指 InternationalOrganizationforStandardization，国际标准化 组织。ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机构， 代表中国参加ISO的国家机构是中国国家技术监督局 （CSBTS） RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances，全称是《关于限制 在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，是由欧 盟立法制定的一项强制性标准。用于规范电子电气产品 的材料及工艺标准，消除电器电子产品中的铅、汞、镉 等物质，使之更加有利于人体健康及环境保护 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场需求 智能手机经过十余年的快速发展，平均渗透率逐渐接近饱和，2017年全球 出货量达到15.5亿部，增速放缓至2%，但其仍然是消费电子行业最大的存量需 求市场。未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是其对新兴市场 渗透率的进一步提高，二是现有用户更新换代的需求。基于此，IDC预测，智能 手机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。作为当前全球消费电子最 大的存量市场，智能手机市场未来稳定的增长将持续为上游功能器件行业带来广 阔的市场需求。 2、新纶科技积极拓展在电子功能材料领域的布局 公司电子功能材料产业主要生产和销售应用于智能手机、平板、触控等消费 类电子行业的功能性薄膜。该业务主要通过全资子公司常州新纶、新恒东在江苏 常州投资建设的电子功能材料产业基地一期和三期项目实施。 常州一期项目从2013年末开始投资建设，2015年末11条进口涂布线开始 投产，主要生产高净化保护膜、防爆膜、双面胶带、光学胶带及散热石墨等系列 功能性产品，主要竞争对手均为国外知名企业，产品研发难度大、生产工艺复杂。 常州一期项目2016年下半年产能逐步释放，新纶常州营业收入同比大幅增长， 2017年，公司自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等 产品已在包括IPHONE X、OPPO R11、VIVO X20等国内外知名厂商手机中得到 运用。 公司于2016年通过非公开发行方式募集资金，投向功能性光学薄膜材料项 目（即常州三期项目），主要从事于显示器用功能性光学薄膜生产，目前该项目 规划设计、设备选型及订货、桩基建设等前期工作已经完成，目前处于厂房土建 施工阶段，预计将于2018年三季度投产。 本次交易之后，千洪电子将成为新纶科技的子公司，实现新纶科技和千洪电 子在消费电子产品功能性零部件业务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费 电子功能材料领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力。 3、千洪电子在消费电子功能性器件领域成长迅速，具备注入上市公司条件 千洪电子自成立起即专注于消费电子功能性器件的研发、生产与销售，目前 已获得了OPPO、VIVO、长盈精密、劲胜精密、东方亮彩、富士康、东莞捷荣、 瑞声科技等知名终端品牌商及组件商的认可。标的公司产品主要应用于OPPO与 VIVO两大品牌，系上述两家终端商在功能性器件环节的核心供应商。根据IDC 数据显示，2017年，OPPO与VIVO在国内的出货量分列第二和第三位，在全球 市场的出货量分列第四和第五位。2017年，千洪电子实现营业收入58,974.45万 元，净利润（扣除非经常性损益）11,623.90万元；唐千军、劳根洪承诺千洪电 子2018年、2019年实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1.5亿元、 1.9亿元，标的公司具有较强的盈利能力和较高的成长性。 （二）本次交易的目的 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善 在消费电子行业功能材料领域的产业链布局，扩大上市公司在消费电子产品功能 性零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续 盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。 千洪电子通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产 品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好 的发展势头。本次交易完成后，千洪电子将成为上市公司的全资子公司，上市公 司的盈利能力将得到加强，同时将实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结 构，提升上市公司综合竞争力。 通过本次交易，有利于进一步推动公司主营业务向功能材料领域的转型升 级，是公司顺应国家制造业升级目标、提高企业自身核心竞争力、打通产业链上 下游的重大战略举措。该项目实施后，公司将进一步巩固在消费类电子领域功能 材料研发和生产方面的先导地位。 此外，本次重组有利于公司巩固发展现有销售渠道，加强对下游消费电子行 业新客户的开发及海内外销售渠道建设。这对企业做大做强，增强企业抗风险能 力起到尤为突出的作用。本次重组实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营 业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。 二、本次交易的决策过程和批准情况 1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号 内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过； 4、本次交易方案已经上市公司2017年第五次临时股东大会审议通过； 5、本次交易方案已通过中国商务部关于经营者集中的审查； 6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。 三、本次交易具体方案 （一）交易概述 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配 套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施 条件。 1、发行股份及支付现金购买资产 新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易 金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80 万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计111,734.20万元，发 行股份数量为5,570万股。 本次发行股份购买资产的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会 议决议公告日，发行价格为20.06元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下： 交易对方 持有千洪电 子的股权比 例 交易对价 （万元） 支付方式 现金支付与股份 支付的比例 现金（万元） 股份（万股） 现金 股份 唐千军 57.40% 86,100.00 23,914.00 3,100 27.77% 72.23% 劳根洪 26.23% 39,345.00 11,261.00 1,400 28.62% 71.38% 中信投资 4.50% 6,750.00 732.00 300 10.84% 89.16% 金石坤享 4.50% 6,750.00 732.00 300 10.84% 89.16% 景从投资 4.24% 6,360.00 943.80 270 14.84% 85.16% 景从贰号 3.13% 4,695.00 683.00 200 14.55% 85.45% 合计 100.00% 150,000.00 38,265.80 5,570 25.51% 74.49% 2、募集配套资金 新纶科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金 对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行的股份数量不超过 本次发行前总股本的20%。最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准 批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原 则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间， 上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相 应进行调整。 （二）标的资产估值和作价情况 本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础 法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为 12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为19,126.20万 元，评估增值6,515.09万元，增值率为51.66%；采用收益法评估，千洪电子股 东全部权益价值为150,903.42万元，评估增值138,292.31万元，增值率为 1,096.59%。 本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日2017年 7月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为150,903.42万元。 根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为15 亿元。 （三）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即 2017年10月25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股 份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格 不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公 司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调 整。 2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本 次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证 监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价 的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、 除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。 （四）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产 新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%股权，交易金 额为15亿元。新纶科技以现金方式支付交易对价的25.51%，以发行股份的方式 支付交易对价的74.49%，发行股份数量为5,570万股。 在定价基准日至发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除 息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 新纶科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、 除息事项，发行数量将相应调整。 （五）锁定期安排 1、发行股份及支付现金购买资产的认购方 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股 份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如 下： （1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排 唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具 体解锁安排如下： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项 下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得 的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除 锁定； 第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项 下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份 中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。 （2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排 中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份 的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理 机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之 日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。 中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份 的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月的（自该等股东在工商行政管 理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市 之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12 个月内不得转让。 景从投资及景从贰号是以持有标的资产为目的，其全体合伙人已自愿出具 《关于合伙企业出资份额锁定期限的承诺函》，承诺内容如下： “在景从投资/景从贰号通过本次交易取得的新纶科技股份满足解锁条件之 前，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资 份额或要求景从投资/景从贰号回购本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出 资份额或从景从投资/景从贰号退伙（或以任何方式退出）。” 唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁 定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司 股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规 定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监 管意见和相关规定进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金的认购方 发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结 束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的 约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存 在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （六）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 1、业绩承诺期间及金额 交易对方对标的公司的业绩承诺期间为2017度、2018年度、2019年度。承 诺期间内，标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1.1 亿元、1.5亿元、1.9亿元。 2、承担业绩补偿义务的主体 唐千军、劳根洪作为业绩补偿义务人，按其各自持有标的资产股权的相对比 例计算各自应当补偿金额，并互相承担连带补偿责任。本次交易前，唐千军、劳 根洪持有标的资产的股权比例分别为57.40%、26.23%，因此，唐千军、劳根洪 承担利润补偿义务的比例分别为68.64%、31.36%。 3、业绩补偿安排 （1）业绩补偿的原则 在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度 净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司 进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计 已补偿金额 对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向补偿 义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期 应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。无论如 何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总 额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。 （2）业绩补偿顺序 ①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行 补偿 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自转让 标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳 根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿之股份数，并互相承 担连带补偿责任。 如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲 回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。 若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施 时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补 偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得 的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量 ②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分以现 金方式进行补偿 补偿义务人应当按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。补偿 义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股 权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿 现金数，并互相承担连带补偿责任。 若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则 补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。 （3）减值测试与另行补偿 业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行资产减值测试，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内出具减 值测试报告。 若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金 额，则补偿义务人应就差额部分另行进行减值补偿。另行补偿数量按以下公式计 算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。减值补 偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。 若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分 配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述 影响。 4、业绩奖励安排 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润 数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益及其节省的财务费 用），超额部分的50%将用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要 管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交 易对价的20%。 标的公司应在2019年度减值测试报告披露后10个工作日内制定具体奖励人 员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。 5、业绩补偿的具体实施 上市公司在标的公司每年度实际净利润数的审计报告或减值测试报告出具 后的10个工作日内，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议， 并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减 值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。 若补偿义务人需进行股份补偿的，上市公司应在股东大会审议通过向补偿义 务人定向回购应补偿股份等议案后尽快履行股份回购、注销等相关法律程序。补 偿义务人有义务协助甲方办理相关股份回购、注销手续。上市公司就召开股东大 会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。 若上市公司应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通 过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情 形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下， 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记 在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登 记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量 的比例获赠股份。 若补偿义务人需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿 通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账 户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的 万分之五向上市公司支付逾期违约金。 6、设置业绩奖励的原因、依据及合理性 为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳 定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩中 的一部分奖励给标的公司的核心经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交 易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司 与交易对方协商，达成上述超额业绩奖励安排。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易 案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司 经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡 献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业 绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业 绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次 业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩 部分的50%，亦不超过本次资产交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖 励设置具备合理性。 7、设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定， 超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。千洪电子应于承诺期的各资产 负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工 薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异 的，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。上述业绩奖励在 确认的当年，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。 四、本次重组对于上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 上市公司自2013年启动主营业务由洁净领域向功能材料领域转型升级的发 展战略以来，经过多年的发展，2017年度功能材料业务收入占主营业务收入的 比例达到55.76%。上市公司常州功能材料产业基地聚焦功能材料领域中采用精 密涂布技术生产的各类功能性薄膜产品，其中：常州一期项目主要生产高净化保 护膜、防爆膜、光学胶带等产品，下游客户为智能手机、笔记本电脑厂商；二期 项目主要生产锂电池铝塑膜软包产品，下游客户为锂电池厂商；三期项目主要生 产液晶显示器用光学薄膜，下游客户为液晶面板厂商。上述功能材料项目的下游 客户均为国家近年来大力鼓励发展的行业，属于国家支柱产业，且持续保持高投 入、高增长的产业发展态势，为上游原材料厂商提供了巨大的市场拓展空间。 上市公司常州功能材料产业基地一期项目从2015年底投产以来，自主研发 生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等产品，2017年已在包括 IPHONE X、OPPO R11、VIVO X20等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟 向更多品牌消费类电子产品进行推广。 对千洪电子的收购，有利于上市公司拓展电子功能材料产业链、丰富和优化 产品结构，通过整合双方客户资源，进一步推广上市公司功能材料产品，加强上 市公司在新技术前瞻性储备、新产品开发等方面与终端客户的交流与沟通，提升 上市公司在功能材料领域的竞争优势和主营业务的盈利能力，是上市公司顺应国 家产业升级、打通产业链上下游、提高核心竞争力的重大战略举措。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据中证天通出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司 主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）： 单位：万元 项目 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 650,461.96 825,955.01 629,276.65 799,035.93 归属于母公司所有者权益 333,357.31 463,761.14 324,495.80 443,243.38 营业收入 206,442.45 262,898.16 165,844.95 204,863.14 利润总额 18,412.81 32,233.87 5,355.09 13,626.28 归属于母公司股东净利润 17,253.05 28,909.29 5,014.69 12,028.08 基本每股收益（元/股） 0.34 0.52 0.13 0.28 每股净资产（元/股） 6.62 8.30 6.45 8.05 本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净 利润、每股收益、每股净资产等指标均大幅增长。因此，本次交易有利于提高上 市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。 （三）对上市公司股权结构的影响 按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集 配套资金且假设本次交易完成后原上市公司前十大股东及其持股数未发生变化 的情况下，新纶科技在本次交易完成前后的股权结构如下： 序号 股东名称 本次交易前 （截至2017.12.31） 发行股份购买资产后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 上市公司现有股东： 1 侯毅 128,753,926 25.59% 128,753,926 23.04% 2 广西万赛投资管理中心（有限 合伙） 28,839,221 5.73% 28,839,221 5.16% 3 深圳市新纶科技股份有限公 司－第一期员工持股计划 25,234,318 5.01% 25,234,318 4.51% 4 全国社保基金一零四组合 20,988,953 4.17% 20,988,953 3.76% 5 深圳市前海鼎泰宏源投资合 伙企业（有限合伙） 14,419,610 2.87% 14,419,610 2.58% 6 全国社保基金四零一组合 12,500,033 2.48% 12,500,033 2.24% 7 全国社保基金五零四组合 12,411,083 2.47% 12,411,083 2.22% 8 深圳市国能金海投资管理企 业（有限合伙） 8,651,766 1.72% 8,651,766 1.55% 9 深圳市华弘润泽投资发展有 限公司 7,209,805 1.43% 7,209,805 1.29% 10 全国社保基金一零八组合 7,060,304 1.40% 7,060,304 1.26% 11 其他股东 237,147,473 47.13% 237,147,473 42.43% 购买资产交易对方： 序号 股东名称 本次交易前 （截至2017.12.31） 发行股份购买资产后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 12 唐千军 - - 31,000,000 5.55% 13 劳根洪 - - 14,000,000 2.50% 14 中信投资 - - 3,000,000 0.54% 15 金石坤享 - - 3,000,000 0.54% 16 景从投资 - - 2,700,000 0.48% 17 景从贰号 - - 2,000,000 0.36% 合计 503,216,492 100.00% 558,916,492 100.00% 本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有新纶科技23.04%的股 份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信 投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司5.55%、2.50%、0.54%、 0.54%、0.48%、0.36%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也 不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （四）对法人治理结构的影响 千洪电子已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机 构和人员独立。本次交易完成后，千洪电子将依据相关法律法规和公司章程的要 求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立 性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助千洪电子加强自身 制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。 第二节 上市公司的基本情况 一、公司基本信息 公司名称 深圳市新纶科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Selen Science & Technology Co.,Ltd. 设立时间 2002年12月25日 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 新纶科技 股票代码 002341 注册地址 深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼 注册资本 503,216,492元 统一社会信用代码 914403007451834971 法定代表人 侯毅 董事会秘书 高翔 通讯地址 深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼 邮政编码 518054 通讯电话 0755-26993098 经营范围 有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询 （不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发 （不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨 询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力 容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通 风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经 营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用 品。普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装 及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高净化胶带、 高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜 材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄 膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的 生产和销售。 二、本公司历史沿革 （一）新纶科技的设立 新纶科技前身深圳市新纶科技有限公司（以下简称“新纶有限”）成立于2002 年12月25日，成立时注册资本100万元，新纶有限设立时股权结构如下表： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 侯毅 59.00 59.00 张原 11.00 11.00 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 刘晓渔 10.00 10.00 张强 10.00 10.00 庄裕红 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 （二）2007年整体变更为股份有限公司 2007年5月19日，新纶有限股东会通过决议，同意新纶有限整体变更为股 份有限公司。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字 [2007]776号《审计报告》，新纶有限以截至2007年4月30日净资产51,424,290.15 元折为50,000,000股，其余1,424,290.15元作为溢缴出资，计入资本公积金；发 起人按照整体变更前各自在新纶有限所占的出资比例相应折为各自所占股份公 司的股权比例，新纶有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司设立时的股本 结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 侯毅 2,950.00 59.00 张原 550.00 11.00 刘晓渔 500.00 10.00 张强 500.00 10.00 庄裕红 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 2007年6月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具了深鹏所验字 [2007]50号《验资报告》对本次出资进行了审验。2007年6月15日，公司取得 深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403012103186的《企业法人营业执照》。 （三）2010年1月首次公开发行并上市 2010年1月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1405号” 文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准， 向社会公开发行人民币普通股1,900万股（每股面值1元），并于2010年1月22 日在深圳证券交易所挂牌交易。新股发行完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 侯毅 2,950.00 40.30 张原 550.00 7.51 刘晓渔 500.00 6.83 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 张强 500.00 6.83 庄裕红 500.00 6.83 深圳兰石创业投资有限公司 300.00 4.10 深圳市飞鲸投资顾问有限公司 120.00 1.64 社会公众股 1,900.00 25.96 合计 7,320.00 100.00 2010年1月15日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 [2010]020号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2010年3月 24日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了 工商变更登记手续。 （四）2011年5月，资本公积金转增股本 2011年5月10日新纶科技召开2010年年度股东大会，决议以公司现有总 股本7,320万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积-股本溢价向全 体股东转增股份总额7,320万股，每股面值1元，合计增加股本7,320万股，公 司股本增至14,640万股。 2011年5月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 [2011]0161号《验资报告》对本次增资进行了审验。2011年5月30日，公司取 得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记 手续。 （五）2012年4月，资本公积金转增股本 2012年4月5日新纶科技召开2011年年度股东大会，决议以公司现有总股 本14,640万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积-股本溢价向全 体股东转增股份总额14,640万股，每股面值1元，合计增加股本14,640万股股， 公司股本增至29,280万股。 2012年5月28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 [2012]0115号《验资报告》对本次增资进行了审验。2012年5月31日，公司取 得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记 手续。 （六）2013年3月，非公开发行股票 2013年1月6日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]3号”文《关 于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者 认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为1元的人民币普通股股票8,064万 股，每股发行价为人民币8.68元。并于2013年3月27日在深圳证券交易所挂 牌交易，发行成功后，公司股本增至37,344万股。 2013年3月4日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验 字[2013]816A0002号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2013 年4月1日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》， 完成了工商变更登记手续。 （七）2016年12月，非公开发行股票 2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2962号” 文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据 投资者认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为1元的人民币普通股股票 129,776,492股，每股发行价为人民币13.87元。并于2016年12月23日在深圳 证券交易所挂牌交易，发行成功后，公司股本增至50,321.65万股。 2016年12月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2016]48410018号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2017 年1月24日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成了工 商变更登记手续。 三、本公司最近三年的控股权变动情况 最近三年，新纶科技的控股股东、实际控制人系侯毅，未发生变化。 四、本公司最近三年重大资产重组情况 除本次交易外，新纶科技在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产 重组情况。 五、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据 （一）主营业务发展情况 新纶科技经过十五年的发展，已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室 工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、 超净产品与清洗、精密模具等业务集群，资产规模达到65.05亿元。近年来，公 司坚持以客户需求为导向，强化自主创新，加快产业升级步伐，依托国内高端制 造业对原材料国产化的巨大需求，树立向附加值高、国家政策支持的新材料产业 方向发展的主思路。2017年，公司进一步加快电子功能材料项目、新能源材料 项目产业化纵深发展，广泛建立与境外知名新材料企业的合作关系，积极探索“内 生”与“外延”并举的发展策略，加强产业整合力度，拓展企业技术储备、盈利 水平，提升抗风险能力，推动企业可持续发展。2017年，公司功能材料业务收 入占主营业务收入的比例已达55.76%。 1、电子功能材料 公司从2013年末开始在江苏常州投资建设电子功能材料产业基地，通过精 密涂布技术生产应用于智能手机、平板、笔记本电脑、触控显示等消费类电子行 业中使用的功能性薄膜材料。一期项目11条进口涂布线已于2015年末投产，主 要生产高净化保护膜、防爆膜、双面胶带、光学胶带及散热石墨等系列功能性胶 膜类产品，已在包括苹果、华为、OPPO、VIVO、DELL等国内外知名厂商中得 到运用。公司功能材料产品均为自主研发生产，主要竞争对手为日东、3M、德 莎等国外知名企业，产品研发难度大、生产工艺复杂、毛利水平高。 2、锂电池包装材料 公司于2016年8月收购了日本凸版印刷株式会社旗下的锂离子电池铝塑复 合膜外包装材料生产、制造及销售业务。锂电池铝塑膜产品采用精密涂布技术生 产，作为锂电池的主材之一，已被广泛应用在高电压去除PACK的方形内置式电 芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，如智能手机、相机、笔记本电脑、无 人机、电动汽车等，其生产技术目前仍被少量日、韩企业所垄断，国内电池厂商 主要依赖进口。通过并购日本工厂及国内新建扩产，公司成为国内第一家具备高 端锂电池铝塑膜产品生产能力的企业，2017年度营业收入达到2.56亿元，随着 常州扩建项目的陆续投产，未来产能有望实现逐年翻倍增长。 3、光学薄膜材料 公司2016年度实施非公开发行股票，募集资金约17.5亿元，其中约12亿 元用于在常州功能材料产业园投资建设TAC等液晶显示用光学膜涂布项目。该 项目在2016年12月份增发完成后已正式启动，2017年上半年先后完成了项目 规划设计、土地平整、设备选型及订货等前期工作，9月份进入土建施工阶段， 预计项目将于2018年三季度投产。 4、传统洁净业务 超净产品事业群主要从事防静电无尘服等洁净室耗品的生产、销售，在进一 步精简人员与机构、降低运营成本的基础上，该业务一方面将深化实施大客户战 略，针对客户不同需求，提供差异化的产品与服务，增加客户粘性，提高业务利 润率水平；另一方面，加大有技术门槛的创新产品的开发与导入力度，培育具有 市场竞争力和良好利润贡献的核心产品，力争巩固公司多年来在该领域建立的优 势地位及客户关系。 净化工程事业群2017年完成了原净化工程事业部与上海瀚广的整合，优化 组织架构体系并提升运营效率，在把握行业回暖机遇深耕电子客户的基础上，依 托上海瀚广在检验检疫、食品医疗、核电化工等行业积累的良好口碑，继续拓展 净化工程业务在这些行业的份额；同时，借助新纶科技综合实力与净化工程事业 部原有团队，增强对大型洁净实验室项目的承接能力，并尽快形成传统洁净业务 与近年来快速发展的功能材料业务之间的良性互动。净化工程业务营收总额2017 年度达到3.86亿元。 鉴于洁净业务领域技术门槛偏低，近年来，公司策略性压缩业务规模，随着 功能材料业务的不断拓展，未来该业务占公司营收的比例将持续下降。 （二）最近三年主要财务数据 单位：万元 资产负债表项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 650,461.96 629,276.65 363,539.00 负债合计 316,313.80 297,925.52 212,989.97 股东权益合计 334,148.16 331,351.14 150,549.03 归属母公司所有者权益合计 333,357.31 324,495.80 144,028.88 利润表项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 206,442.45 165,844.95 102,409.86 营业成本 149,909.99 124,958.25 75,839.18 营业利润 16,170.81 2,778.24 -13,050.27 净利润 16,493.03 4,942.78 -12,030.03 归属于母公司所有者的净利润 17,253.05 5,014.69 -10,661.52 现金流量表项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 9,040.65 10,667.23 12,972.08 投资活动产生的现金流量净额 -52,852.06 -78,258.71 -34,762.39 筹资活动产生的现金流量净额 14,122.50 215,644.77 9,766.95 每股指标 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度 基本每股收益（元/股） 0.34 0.13 -0.29 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.13 -0.29 每股净资产（元/股） 6.62 6.45 3.86 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.18 0.21 0.35 六、本公司控股股东和实际控制人概况 （一）本公司的控股股东及实际控制人 侯毅为公司控股股东和实际控制人，具体情况如下： 姓名 身份证号码 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 侯毅 22052319690108**** 中国 否 最近5年内的职 业及职务 2007年6月-2013年12月担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总 裁，2013年12月起至今担任公司董事长，兼任上海瀚广实业有限公司 执行董事、东莞首道超净技术有限公司副董事长、深圳市通新源物业管 理有限公司董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事长兼总 经理、长江新纶新材料科技有限公司董事长兼执行董事、深圳英诺激光 科技有限公司副董事长、深圳红粹投资企业（有限合伙）执行事务合伙 人、深圳红尊投资控股有限公司执行（常务）董事、深圳恒益大通投资 控股集团有限公司执行（常务）董事兼总经理，同时任深圳市防静电行 业协会会长、深圳市南山区上市企业协会会长。 目前实际控股的 境内外其他上市 公司情况 除实际控制公司外，侯毅未实际控制其他境内外上市公司 （二）本公司的股权结构图 截至本报告书签署日，持有本公司5%以上股份的股东的主要关系图如下： 侯毅 万赛投资 一期员工持股计划 深圳市新纶科技股份有限公司 25.59% 5.73% 5.01% 七、上市公司最近三年处罚情况 最近三年内，新纶科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情 况。 八、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 自2002年成立以来，新纶科技的实际控制人一直为侯毅先生，最近六十个 月内未发生控制权变动的情形。 第三节 交易对方的基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次重组的交易对方为唐千军、劳根洪、金石坤享、中信投资、景从投资和 景从贰号。本次发行股份募集配套资金，上市公司拟以询价方式向不超过10名 特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.1亿元。 二、本次交易对方基本情况 （一）唐千军 1、基本情况 姓名：唐千军 性别：男 国籍：中国 身份证号码：34250219821015**** 住址：安徽省宁国市南山办事处津金苑*幢 是否取得其他国家或地区居留权：否 2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系 起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2010.10-2016.11 东莞市千洪电子有限公司 执行董事兼总经理 是 2016.11-至今 宁国市千洪电子有限公司 执行董事兼总经理 是 3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况 唐千军直接持有千洪电子57.40%的股权。除持有千洪电子股权外，唐千军 主要对外投资情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 1 东莞市千洪实业 投资有限公司 100 实业投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 33.00% 2 深圳市新浦自动 化设备有限公司 2,000 电池自动化生产设备及测试设备、非标 机械设备、电源配件的技术开发、销售, 国内贸易（法律、行政法规、国务院决 10.00% 定规定在登记前须经批准的项目除 外）；经营进出口业务（法律、行政法 规禁止的项目除外,法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营） （二）劳根洪 1、基本情况 姓名：劳根洪 性别：男 国籍：中国 身份证号码：44072519680723**** 住址：广东省东莞市长安镇新安二路5号城市花园*幢 是否取得其他国家或地区居留权：否 2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系 起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在 产权关系 2010.10.1-2016.12.31 东莞市千洪电子有限公司 监事 是 2016.12.31-至今 宁国市千洪电子有限公司 监事 是 2009.7.13-至今 东莞市本利实业投资有限公司 监事 是 2009.11.11-至今 东莞市盈裕纸品有限公司 执行董事 兼总经理 是 2014.11.11-至今 东莞市健正实业有限公司 执行董事 是 3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况 劳根洪直接持有千洪电子26.23%的股权。除持有千洪电子股权外，劳根洪 主要对外投资情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 持股 比例 1 东莞市健正 实业有限公司 500 批发、零售、生产、加工：包装材料、印刷制 品、纸制品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 40.00% 2 东莞市盈裕 纸品有限公司 50 加工：纸箱（不含印刷），包装材料，木类制 品，五金制品。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 50.00% 3 东莞市本利 实业投资 有限公司 50 实业投资、工业园开发；销售：家具、电子、 服装、五金、电器、化妆品、钢材、运动器材、（未完）  |