[公告]神州易桥:关于公司2017年度募集资金使用和存放情况专项报告
神州易桥信息服务股份有限公司 关于公司2017年度募集资金使用和存放情况专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司主板信息 披露业务备忘录第7号信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》等有关规定，神州易桥信息服务股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号）核准，向 彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行45,768,340 股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股股份购买相关资 产；同时核准向连良桂、智尚田2名特定投资者非公开发行人民币普通股A股 146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为6.81 元/股，募集资金总额为人民币999,999,992.37元。扣除发行等费用后，募集资 金净额为人民币993,250,917.60元，上述资金于2016年7月13日到位，经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年7月14日出具天职业字 【2016】13537号验资报告。 2、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 公司名称 专户银行名称 以前年度已 使用金额 本年使用金额 直接投入 募集资金项目 暂时补充流 动资金 购买保本理 财产品 神州易桥信息服 务股份有限公司 中国银行西宁 市城西支行 49,900.00（注1） 15,000.00 （注2） 12,000.00 （注3） 18,000.00 （注4） （续） 公司名称 累计利息收入净额 期末余额 神州易桥信息服务股份有限公司 506.33 4,931.42(含累计利息) 注1：2016年8月11日，经公司第七届董事会2016年第八次临时会议、第 七届监事会2016年第五次临时会议，2016年8月29日召开2016年第一次临时 股东大会审议通过，同意公司使用募集资金49,900万元对募集资金投资项目的 实施主体企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称企业管家服务公司）进 行增资，用于智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。 注2：2017年7月13日，经公司第七届董事会2017年第八次临时会议决议、 第七届监事会2017年第七次临时会议决议审议通过，同意公司使用募集资金 15,000万元人民币对企业管家服务公司进行增资。 注3：2017年8月10日，经公司第七届董事会2017年第九次临时会议、第 七届监事会2017年第八次临时会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民 币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 注4：2017年12月11日，经公司第七届董事会2017年第十七次临时会议、 第七届监事会2017年第十六次临时会议审议通过，同意公司使用暂时闲置募集 资金人民币18,000万元购买银行保本型理财产品。截止2017年12月31日，公 司使用暂时闲置募集资金18,000万元，在中国光大银行西宁分行用于购买银行 保本型理财产品。 二、募集资金存放和管理情况 2016年8月12日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行 西宁市城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2016年9月26日，公司、公司控股子公司企业管家服务公司和招商银行股 份有限公司北京西三环支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集 资金专户存储四方监管协议》。 2017年6月26日，公司第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关 于子公司变更募集资金专项账户暨签署募集资金四方监管协议的议案》，企业管 家服务公司募集资金专项账户变更为招商银行股份有限公司西宁分行营业部，专 项账号为110921707710401。公司、企业管家服务公司与招商银行股份有限公司 西宁分行营业部、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监 管协议》。 截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名称 初始投入金额 以前年度已使用 金额 置换先期投入 项目金额 企业管家（北京） 科技服务有限公司 招商银行股份有限 公司北京西三环支 行 49,900.00 6,285.96 3,779.38 （续） 公司名称 专户银行名称 利息收入净额 已使用金额 转出金额 存储余额 企业管家（北 京）科技服务有 限公司 招商银行股份 有限公司北京 西三环支行 283.78 14,934.57 24,871.37 0.00 （注1） 截止2017年12月31日，该募集资金账户已销户。 截止2017年12月31日该募集资金账户应转出25,183.87万元，实际转出 24,871.37万元，差异312.50万元，主要原因系企业管家服务公司将募集资金垫 付关联方房租等相关费用，上述款项已于2017年7月全部转回。 （续） 公司名称 专户银行名称 初始存放金额 母公司 增加投资 利息收 入净额 企业管家（北京）科技 服务有限公司 招商银行股份有限公司 西宁分行营业部 24,871.37 15,000.00 21.06 （续） 公司名称 专户银行名称 关联方归还 垫付款 其他 已使用金额 存储 余额 企业管家（北京） 科技服务有限公 司 招商银行股份有限 公司西宁分行营业 部 312.50 370.00 39,216.58 400.47 截止2017年12月31日，企业管家服务公司募集资金应剩余1,358.35万元，募 集资金专户存储的资金余额为400.47万元，差异957.88万元，主要原因是企业管 家服务公司与关联方神州易桥（北京）财税科技服务有限公司在同一办公场所办 公，并由企业管家服务公司与出租方订立租房协议，出租方只从一家公司收取租 金，同时，企业管家服务公司工程技术人员兼任神州易桥（北京）财税科技服务 有限公司相应岗位，因此，企业管家服务公司以募集资金暂时全额支付房租、人 工成本后，再分摊应由关联方神州易桥（北京）财税科技服务有限公司承担的房 租、人工成本及其他费用等共计957.88万元，截止2018年4月12日该部分资金 957.88万元已全部转回。鉴于上述情况，公司将与出租方协商，改由神州易桥（北 京）财税科技服务有限公司与出租方订立租房协议，并对工程技术人员以岗位重 要性适当的进行划分，消除关联方资金往来。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、截止2017年12月31日，公司本次募集资金实际使用情况详见附表一《2016 年发行股票购买资产并募集配套资金之募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金实际投资项目置换先期投入情况 2016年9月21日，经公司第七届董事会2016年第十一次临时会议、第七届监 事会2016年第八次临时会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金37,793,838.63元。具体运用及置换情况如下。 单位：万元 项目名称 募集资金 承诺投资总额 截至2016年8月31日止 以自筹资金预先投入金额 本次置 换金额 智慧企业孵化云平台项目 70,591.65 3,519.54 0.00 企业大数据中心平台项目 32,216.75 259.84 0.00 合计 102,808.40 3,779.38 0.00 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹 资金进行先行投入情况出具了《关于神州易桥信息服务股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】63050003 号），确认公司截至2016年8月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的情况。 3、以暂时闲置募集资金补充流动资金情况 2017 年8月7日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 12,000 万 元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况通知了保荐机构和保 荐代表人。 2017年8月10日，经公司第七届董事会2017年第九次临时会议、第七届 监事会2017年第八次临时会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币 12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。 4、以暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况 2016年12月22日，经公司第七届董事会2016年第十三次临时会议、第七 届监事会2016年第十次临时会议审议通过，公司及子公司企业管家在保障募集 资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金分 别为不超过人民币15,000万元，总计不超过人民币30,000万元用于购买银行保 本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 2017年12月11日，经公司第七届董事会2017年第十七次临时会议、第七 届监事会2017年第十六次临时会议审议通过，同意公司使用暂时闲置募集资金 人民币18,000万元购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使 用。 截止2017年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金18,000万元，在中 国光大银行西宁分行用于购买银行保本型理财产品。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2017年12月31日，公司本次募集资金实际使用情况详见附表二：《变 更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、2017年7月份募集资金实施主体子公司企业管家（北京）科技服务有限 公司将募集资金由募集资金专户转入公司基本户，在基本户中支付募投项目人工 成本； 2、子公司企业管家（北京）科技服务有限公司以募集资金垫付关联方北京 办饭餐饮管理有限公司、顺利帮（北京）科技服务有限公司房租等费用312.50 万元，上述款项已于2017年12月31日全部转回； 3、子公司企业管家（北京）科技服务有限公司以募集资金垫付关联方神州 易桥（北京）财税科技服务有限公司人员成本、房租等共计957.88万元，截止 2018年4月12日该部分资金已全部转回； 除上述事项外，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 神州易桥信息服务股份有限公司董事会 二○一八年四月十四日 附件：1、募集资金使用情况对照表； 2、变更募集资金投资项目情况表。 附表1： 2016年发行股票购买资产并募集配套资金之募集资金使用情况对照表 2017年12月31日 编制单位：神州易桥信息服务股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 99,325.09 本年度投入募集资金总额 54,151.15 报告期内变更用途的募集资金总额 29,700.00 已累计投入募集资金总额 64,216.49 累计变更用途的募集资金总额 29,700.00 累计变更用途的募集资金总额比例 29.90 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 智慧企业孵化云平台项目 否 70,591.65 70,591.65 53,718.00 62,146.39 88.04 2019年2月 否 否 企业大数据中心平台项目 否 32,216.75 32,216.75 433.15 2,070.10 6.43 2019年2月 否 否 承诺投资项目小计 102,808.40 102,808.40 54,151.15 64,216.49 62.46 — — 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 102,808.40 102,808.40 54,151.15 64,216.49 62.46 — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 尚处在项目研发投入阶段 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 2017年5月22日，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议、第七届监事会2017年第五次临时会议以及2017年6月7日2017年第 二次临时股东大会审议批准，同意公司在保持“智慧企业孵化云平台”项目投资额不变的情况下，变更该项目线下服务体系的实施方式。 由自建方式变更为由企业管家根据项目建设进度，通过增资或收购标的企业以控股的形式建设线下服务网点，进一步保障企业互联网服务 线上线下有效结合。通过增资方式对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“易桥快马”）进行股权并购，其中以募集资金向 易桥快马增资297,000,000.00元。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年9月21日，经公司第七届董事会2016年第十一次临时会议、第七届监事会2016年第八次临时会议审议，同意公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金37,793,838.63元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年8月10日，经公司第七届董事会2017年第九次临时会议、第七届监事会2017年第八次临时会议审议通过，同意公司使用闲置募 集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放在专用账户内 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1、2017年7月份募集资金实施主体子公司企业管家（北京）科技服务有限公司将募集资金由募集资金专户转入公司基本户，在基本户中 支付募投项目人工成本； 2、子公司企业管家（北京）科技服务有限公司以募集资金垫付关联方北京办饭餐饮管理有限公司、顺利帮（北京）科技服务有限公司房租 等费用312.50万元，上述款项已于2017年12月31日全部转回； 3、子公司企业管家（北京）科技服务有限公司以募集资金垫付关联方神州易桥（北京）财税科技服务有限公司人员成本、房租等共计957.88 万元，截止2018年4月12日该部分资金已全部转回。 附表2： 2016年发行股票购买资产并募集配套资金之变更募集资金投资项目情况表 2017年12月31日 编制单位：神州易桥信息服务股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 智慧企业孵化云平台 智慧企业孵化云平台 70,591.65 53,718.00 62,146.39 88.04% 2019年2月 否 否 合计 70,591.65 53,718.00 62,146.39 88.04% 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明 为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司在保持“智慧企业孵化云平台”项目投资额不变的情况下，拟变更该项目线下服务体系的 实施方式。由自建方式变更为企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”）根据项目建设进度，通过增资或收购标的企业以控股的形式 建设线下服务网点，进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合。2017年5月22日，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议、第七届监事会2017 年第五次临时会议以及2017年6月7日2017年第二次临时股东大会审议批准，同意变更募集资金投资项目“智慧企业孵化云平台”线下服务体系的实施 方式，由自建方式变更为企业管家通过增资方式对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“易桥快马”）进行股权并购，进一步保障企业互 联网服务线上线下有效结合。企业管家以3亿元人民币对易桥快马进行增资（其中：使用募集资金29,700万元，自有资金300万元），增资后企业管家持 有易桥快马75%股权。易桥快马将使用本次增资价款及自有资金进一步对全国优秀企业服务商进行整合并购。 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因 尚处在项目研发投入阶段 变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 中财网
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