[董事会]神州易桥:公司2017年度董事会工作报告
神州易桥信息服务股份有限公司 公司2017年度董事会工作报告 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关法 律法规和规范性文件的相关规定，现就公司董事会2017年度工作报告提交如下： 一、公司经营情况讨论与分析 （一）行业发展特点 2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。 这一年，供给侧改革、金融监管、地产长效机制、财税改革等全面展开。改革的 方向和经济发展模式的演变密不可分，也是因为旧经济发展模式到了不得不改变 的时候。面对世界经济复苏乏力的外部环境，面对我国经济发展进入新常态的一 系列深刻变化，中国经济在“稳”的指导思想下，着力发展高质量经济、服务型 经济、创新型经济等。电子商务、移动互联网全面融入国民经济、文化的各个领 域，5G的加速推进，中国企业进入转型、创新、高速转换的新时代。 2017年，新设市场主体达到新高点，全国新设市场主体1924.9万户，同比增 长16.6%，比上年提高5个百分点，平均每天新设5.27万户，高于2016年的4.51 万户。全年新设企业607.4万户，同比增长9.9%，平均每天新设1.66万户，高于 2016年的1.51万户。截止2017年底，全国实有市场主体9814.8万户，其中，企业 3033.7万户，个体工商户6579.4万户，农民专业合作社201.7万户，分别占30.9%、 67.0%、2.1%。个人创业创新的热情以及商事制度改革、简政放权激发了市场的 活力。企业对企业服务的需求从标准化的基础服务到非标准化的个性服务，都表 现出旺盛的需求。 （二）行业发展现状 1、全年企业注册数量超预期增长，传统企业寻求转型加速，企业服务需求 增长加速。 2、资本进入行业节奏加快，专业类公司和寻求转型类公司受到关注。目前 处在发展初期，没有大范围实体网络体系支撑，业务的广度、深度未突破瓶颈。 3、仍存在大量小规模服务企业充斥市场，服务体验差、发展能力弱、业务 单一、无法确保合规等是一直存在的问题。 4、市场提供的企业服务产品，品类、质量、反应速度、服务方式、覆盖范 围无法满足现代企业发展所需，供需不匹配。 5、业务标准不统一、操作不规范、行业法律法规仍有待完善，行业标准有 待确立。 （三）公司经营模式 企业互联网服务是解决所有企业发展所面临的问题，提供企业发展所需服务 的产业。公司多年深耕于此领域，并率先完成了互联网+线下的行业整合，最大 化实现资源共享、线上线下联动，提供一站式全生命周期的企业服务。公司以“连 锁化”和“互联网化”的O2O模式，打造中国企业的超级孵化器。线下已拓展数 千家门店，服务网络遍布全国；线上互联网技术支撑、大数据沉淀、平台化运作， 实现线上线下协同服务。整合企业全生命周期服务产品，从工商注册到投融资服 务，以高效、准确、便捷、全方位提供服务及产品。 报告期内，公司通过“圈地、囤人、赋能”完成了对企业服务领域的线下整 合、线上协同的初步开发，全国联动快速反应，初步实现了企业服务的互联网化 和标准化。紧贴企业加速发展的节奏，服务于企业，服务于中国经济的发展，与 国家政策、经济环境及当下企业发展所需高度契合。 （四）2017年度经营情况 1、主要经营指标完成情况 报告期内，公司实现营业收入51,593.45万元，较上年同期增长25.27%；实 现营业利润8,607.30万元，较上年同期增长88.66%；实现净利润7,759.18万元， 其中归属上市股东净利润6,421.56万元，实现每股收益0.0839元。 2、企业互联网服务业务发展情况 报告期内，企业互联网服务业务实现营业收入31,808.80万元，较上年同期 增长85.5%，完成“百城千店”计划，在全国范围内，得到业内及企业的热烈响 应。 “百城千店”计划实现拓展门店的同时，也更大范围的展开政府合作，各地 组织的合作。各地政府从多方面给予支持，更好的服务当地企业发展、经济发展。 截止2017年末，公司在与新疆霍尔果斯经济技术开发区、浙江舟山自贸区等达成 合作协议的基础上，又与全国妇联、工业和信息产业部、宁波前洋经济开发区、 瑞丽市政府、贺州市政府、中国注册税务师协会等达成合作协议，多元化服务于 企业和政府。 3、重大资产出售情况 报告期内，公司对传统制造业进行了资产处置，出售子公司青海明胶有限责 任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权。本次交易价格以具有 证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值 作为参考，由交易双方协商予以确定，交易对方以现金方式支付。同时，本次交 易中，交易标的公司对公司所欠的债务及孳生的利息，由交易对方一并予以偿还。 2017年12月，公司顺利完成重大资产出售暨关联交易事项。 4、主要投资业务情况 报告期内，公司减持凯莱英医药集团(天津)股份有限公司的股份2300546股， 归属于公司的投资收益11,027.26万元。 （五）2018年工作计划 2018年公司战略核心是“品牌+平台，构建4S体系”。在完成“圈地、囤人” 的基础上，公司将把“赋能”系统化、多元化，实现互联互动，互生互享的场景。 将平台的协同、联动、共享、共赢优势最大化的实现并发挥，惠及千万企业。对 大企业实现加速赋能，对小企业实现运营孵化，孵化未来所有企业，形成企业服 务领域新生态。 2018年，公司计划实现营业收入约80,000-100,000万元，计划实现净利润约 24,000-30,000万元。公司将在已经完成全国范围布局的基础上，精准并深挖赋 能体系、深化品牌建设，将公司的技术优势、基因优势、资源优势、结构优势充 分发挥出来，结合市场和资本优势，为企业服务行业树立标杆，具体部署： 1、在2017年发展的基础上，实现品牌的深化和转化，成为企业服务领域品 牌的标志。 2、深化平台的资源整合能力、联动效应、服务产品及功能、管理协同的建 设，发挥平台优势及效能，形成优质孵化生态环境。 3、构建4S体系：顾问咨询体系，服务于企业规划；人力资本体系，服务于 企业的“人”；金融保险体系，服务于企业的财；无形资产管理，服务于企业的 物。对企业发展的要素：企业规划、人、财、物体系化构建产品及服务并实现互 动转化。 4、进一步发展良性合作，各地政府、各级部委、机构及协会组织等，助力 各地经济繁荣、企业发展，执行好国家政策。 5、资本、资源的整合，加快相互赋能的推进速度、加快增加赋能产品及产 品的迭代，保持提供最适用的产品和最高效准确的服务。 二、报告期内募集资金使用情况 （一）报告期使用的金额及当期余额 单位：万元 公司名称 专户银行名称 以前年度已 使用金额 本年使用金额 直接投入 募集资金项目 暂时补充流 动资金 购买保本理财 产品 神州易桥信息服 务股份有限公司 中国银行西宁 市城西支行 49,900.00（注1） 15,000.00 （注2） 12,000.00 （注3） 18,000.00 （注4） （续） 公司名称 累计利息收入净额 期末余额 神州易桥信息服务股份有限公司 506.33 4,931.42(含累计利息) 注1：2016年8月11日，经公司第七届董事会2016年第八次临时会议、第七届监事会 2016年第五次临时会议，2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司使用募集资金49,900万元对募集资金投资项目的实施主体企业管家（北京）科技服 务有限公司（以下简称企业管家服务公司）进行增资，用于智慧企业孵化云平台项目、企业 大数据中心平台项目建设。 注2：2017年7月13日，经公司第七届董事会2017年第八次临时会议决议、第七届监 事会2017年第七次临时会议决议审议通过，同意公司使用募集资金15,000万元人民币对企 业管家服务公司进行增资。 注3：2017年8月10日，经公司第七届董事会2017年第九次临时会议、第七届监事会 2017年第八次临时会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充 流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 注4：2017年12月11日，经公司第七届董事会2017年第十七次临时会议、第七届监 事会2017年第十六次临时会议审议通过，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币18,000 万元购买银行保本型理财产品。截止2017年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金18,000 万元，在中国光大银行西宁分行用于购买银行保本型理财产品。 （二）报告期末募集资金专户存储情况如下 截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名称 初始投入金额 以前年度已使用金 额 置换先期投入项 目金额 企业管家（北京）科技 服务有限公司 招商银行股份有限公 司北京西三环支行 49,900.00 6,285.96 3,779.38 （续） s 专户银行名称 利息收入净额 已使用金额 转出金额 存储余额 企业管家（北京） 科技服务有限公 司 招商银行股份有限 公司北京西三环支 行 283.78 14,934.57 24,871.37 0.00 （注1） 截止2017年12月31日，该募集资金账户已销户。 截止2017年12月31日该募集资金账户应转出25,183.87万元，实际转出 24,871.37万元，差异312.5万元，主要原因系企业管家服务公司将募集资金垫付 关联方房租等相关费用，上述款项已于2017年7月全部转回。 （续） 公司名称 专户银行名称 初始存放金额 母公司 增加投资 利息收 入净额 企业管家（北京）科技 服务有限公司 招商银行股份有限公司 西宁分行营业部 24,871.37 15,000.00 21.06 （续） 公司名称 专户银行名称 关联方归还垫 付款 其他 已使用金额 存储 余额 企业管家（北京）科 技服务有限公司 招商银行股份有限公司 西宁分行营业部 312.50 370.00 39,216.58 400.47 截止2017年12月31日，企业管家服务公司募集资金应剩余1,358.35万元，募 集资金专户存储的资金余额为400.47万元，差异957.88万元，主要原因是企业管 家服务公司与关联方神州易桥（北京）财税科技服务有限公司在同一办公场所办 公，并由企业管家服务公司与出租方订立租房协议，出租方只从一家公司收取租 金，同时，企业管家服务公司工程技术人员兼任神州易桥（北京）财税科技服务 有限公司相应岗位，因此，企业管家服务公司以募集资金暂时全额支付房租、人 工成本后，再分摊应由关联方神州易桥（北京）财税科技服务有限公司承担的房 租、人工成本及其他费用等共计957.88万元，截止2018年4月12日该部分资金 957.88万元已全部转回。鉴于上述情况，公司将与出租方协商，改由神州易桥（北 京）财税科技服务有限公司与出租方订立租房协议，并对工程技术人员以岗位重 要性适当的进行划分，消除关联方资金往来。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期公司共召开董事会会议18次，具体召开情况如下： 召开会议的次 数 18 会议届次 召开时间 召开 方式 参加 人数 会议议案 披露索引 第七届董事会 2017年第一次 临时会议 2017年1月 13日 通讯 7 1、《关于增补董事会发展战略委员会委员的议案》； 2、《关于全资子公司使用闲置自有资金购买银行保本型理 财产品的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年1月14日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第三次 会议 2017年2月 26日 现场+ 通讯 7 1、审议《公司2016年度总裁工作报告的议案》； 2、审议《关于2016年度计提资产减值准备的议案》； 3、审议《公司2016年度董事会工作报告的议案》； 4、审议《公司2016年度报告及其摘要的议案》； 5、审议《公司2016年度财务决算报告及2017年预算报告 的议案》； 6、审议《公司2016年度利润分配预案的议案》； 7、审议《公司独立董事2016年度述职报告的议案》； 8、审议《关于2016年度募集资金使用和存放情况的专项报 会议决议公告刊登在 2017年2月28日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 告的议案》； 9、审议《公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》； 10、审议《关于召开2016年度股东大会通知的议案》。 第七届董事会 2017年第二次 临时会议 2017年3月 3日 通讯 7 1、审议《关于公司参与投资设立产业基金的议案》； 2、审议《关于员工持股计划（草案）及摘要的议案》； 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股 计划相关事项的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年3月3日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第三次 临时会议 2017年3月 17日 通讯 7 1、审议《关于转让控股子公司河南省焦作金箭明胶有限责 任公司51%股权的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年3月18日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第四次 临时会议 2017年4月 21日 通讯 7 1、审议《关于控股子公司广东明洋明胶有限责任公司停产 的议案》； 2、审议《公司2017年第一季度报告的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年4月22日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第五次 临时会议资料 2017年5月 22日 通讯 7 1、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》； 2、审议《关于确认员工持股计划认购人员和份额的议案》； 3、审议《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的议 案》。 会议决议公告刊登在 2017年5月23日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第六次 临时会议 2017年6月 26日 通讯 7 1、审议《关于子公司变更募集资金专项账户暨签署募集资 金四方监管协议的议案》； 2、审议《关于全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限 公司对外投资的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年6月27日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第七次 临时会议 2017年6月 29日 通讯 7 1、审议《关于子公司对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有 限公司增资的议案》； 2、审议《关于公司参与投资设立产业并购基金的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年6月30日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第八次 临时会议 2017年7月 12日 通讯 7 1、审议《关于公司使用部分募集资金对子公司企业管家增 资的议案》； 2、审议《关于公司收购广州网融信息技术有限公司25%股 权的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年7月13日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第九次 临时会议 2017年8月 10日 通讯 7 1、审议《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年8月11日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第十次 临时会议 2017年8月 14日 通讯 7 1、审议《公司2017年半年度报告及其摘要的议案》； 2、审议《公司2017年半年度总裁工作报告的议案》；3、 审议《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年8月16日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第十一 次临时会议 2017年8月 31日 通讯 7 1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的 议案》； 2、审议《关于延长2017年员工持股计划股票购买期的议 案》。 会议决议公告刊登在 2017年9月1日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第十二 次临时会议 2017年9月 15日 通讯 7 1、审议《关于公司对外提供担保的议案》； 2、审议《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年9月16日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第十三 次临时会议 2017年9月 28日 现场 加通 讯 7 1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规 规定的议案》； 2、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》； 4、逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议 案》； 4.1本次重大资产的交易标的； 4.2交易对方； 4.3交易对价的支付方式； 4.4交易定价依据和交易价格； 4.5损益归属； 4.6人员安排； 4.7违约责任； 4.8协议生效条件和生效时间； 5、审议《关于<神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》； 6、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》； 7、审议《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》； 8、审议《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、 备 考审阅报告及资产评估报告的议案》； 9、审议《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性 的议案》； 10、审议《关于签署股权转让协议的议案》； 11、审议《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施 的议案》； 12、审议《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 会议决议公告刊登在 2017年9月30日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 议案》； 13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产出售相关事宜的议案》。 第七届董事会 2017年第十四 次临时会议 2017年10 月27日 通讯 7 1、审议《公司2017年第三季度报告的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年10月28日《证 券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第十五 次临时会议 2017年11 月6日 通讯 7 1、审议《关于<神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》； 2、审议《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》； 3、审议《关于召开2017年第三次临时股东大会通知的议 案》。 会议决议公告刊登在 2017年11月7日《证券 时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第十六 次临时会议 2017年11 月16日 通讯 7 1、审议《关于择机处置公司可供出售金融资产的议案》； 2、审议《关于公司对外投资设立子公司的议案》；3、审议 《关于公司全资子公司对霍尔果斯快马财税管理服务有限 公司增资的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年11月17日《证 券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网 第七届董事会 2017年第十七 次临时会议 2017年12 月11日 通讯 7 1、审议《关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保 本型理财产品的议案》； 2、审议《关于公司使用部分闲置自有资金购买银行保本型 理财产品的议案》。 会议决议公告刊登在 2017年12月12日《证 券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、公司《章程》以及有关法规的要求， 在股东大会的授权范围内，认真执行了股东大会的各项决议，并接受监事会的监 督。 （三）公司董事会下设发展战略委员会履职情况 董事会发展战略委员会按照《公司章程》、《董事会发展战略委员会工作细 则》的规定，通过临时会议及电话沟通的形式对公司重大资产出售事项及实现企 业互联网为主业发展模式的战略发展目标进行讨论并建议。 （四）公司董事会下设审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所、《公 司董事会审计委员会工作细则》的有关规定和要求，本着勤勉尽责、实事求是的 原则，履行了工作职责。 1、认真审阅了公司2017年度会计报表审计计划，确定2017年度财务报告 审计时间安排。 2、在审计注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。 3、公司年审计注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计 师就过程中发现的问题进行了沟通、交流。 4、公司年审计注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次 审阅了公司相关财务会计报表，并提出相关审议意见。 5、在瑞华会计师事务所出具2017年度审计报告后，董事会审计委员会召开 会议，对瑞会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，同时对公司年 度财务报告审计报告和下年度聘请会计师事务所进行表决并形成决议。 （五）公司董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 经审核：报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》及《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，主要对公司本年度实施的第一期员工 持股计划参与对象包括高级管理人员、其他核心员工的确认提出了建议。 （六）公司董事会下设提名委员会履职情况 董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有 关规定，鉴于公司一名独立董事辞职，就独立董事候选人的安排，提名委员会就 选择标准和程序提出了意见和建议。。 五、重大资产重组情况 本年度，公司进行了重大资产出售事项，通过出售公司所持四家子公司股权， 分别为青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、柳 州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03% 股权。 2017年7月3日，因筹划重大实现，公司股票开始起停牌，并于2017年7月17 日开市起继续停牌，公司转入重大资产重组程序。 2017年9月28日，公司召开了第七届董事会2017年第十三次临时会议、第七 届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<神州易桥信息服务股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相 关的议案。 2017年10月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份 有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017] 第20号），要求公司就 该重组问询函中相关问题做出书面说明。 2017年11月6日，公司召开了第七届董事会2017年第十五次临时会议、第七 届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于<神州易桥信息服务股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次 重组相关的议案。 2017年11月7日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对神州易桥信息 服务股份有限公司的重组问询函>的回复公告》。公司股票于2017年11月7日开 市起复牌。 2017年11月22日，公司召开了2017年第三次临时股东大会会议，审议通过了 《关于<神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 截至2017年12月30日，本次重大资产出售暨关联交易已全部完成。 六、利润分配 经瑞华会计师事务所审计，公司2017年度实现净利润7,759.18万元，其中 归属于母公司所有者的净利润6,421.55万元，加上年初未分配利润-20,556.12 万元，年末可供股东分配的利润为-14,359.78万元。 报告期内，公司完成重大资产重组事项，公司由传统的医药制造业和服务业 的双主业模式转变成为企业互联网服务业。为顺利实现产业转型发展的战略，需 要投入增量资金，以满足未来业务发展的资金需求。 根据《公司法》、《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际情况，公司董 事会拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 七、其他需要披露的事项 报告期内公司选定的指定信息披露报刊名称为《证券日报》、《证券时报》， 公司信息披露的网站为巨潮资讯网。 神州易桥信息服务股份有限公司董事会 二○一八年四月十四日 中财网
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