[公告]网宿科技:审核报告
审核报告 德师报(核)字(18)第E00185号 网宿科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的网宿科技股份有限公司(以下简称“网宿科技”)截至2017年12月31日止募 集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”) 一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制募集资金存放与实 际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是网宿科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金 存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实际使用 情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，网宿科技的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反映了网宿科技截至 2017年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。 四、本报告的使用范围 本报告仅供网宿科技本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用，不得 用作任何其他目的。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中 国 注 册 会 计 师 中国·上海 中 国 注 册 会 计 师 2018年4月13日 网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的规定，编制了截至2017年12月31日止公开发行A股股票及非公开发 行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况 报告”)。现将截至2017年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 (一)首次公开发行股票并募集资金 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1010号文《关于核准上海网宿科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司2009年10月13日于深圳证券交易所 以每股人民币24.00元的发行价格公开发行2,300万股人民币普通股(创业板)，股款计人民币 55,200万元，扣除承销费及保荐费用共计人民币3,056万元(不包含已预付的保荐费用30万元) 后，公司实际收到上述募股资金人民币52,144万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实 际募集资金净额为人民币51,265万元。上述募集资金于2009年10月16日全部到账，并经深 圳南方民和会计师事务所有限责任公司验证并出具[2009]153号验资报告。 (二)非公开发行股票并募集资金 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]129号文《关于核准网宿科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》核准，公司于2016年1月19日以人民币43.95元每股的发售价格非公开 发行8,122万股人民币普通股(A股)，股款计人民币356,956万元，扣除承销费及保荐费用共计 人民币1,400万元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币355,556万元，扣除由公司支 付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币354,713万元。上述募集资金于2016年2月 5日全部到账，并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2016]48260004号验资报告。 截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项目 首次公开发行股 票募集资金金额 非公开发行股票 募集资金金额 合计金额 募集资金净额 512,655,305.73 3,547,128,782.40 4,059,784,088.13 减：累计使用募集资金 583,458,200.66 1,265,982,266.62 1,849,440,467.28 其中：以前年度已使用金额 583,458,200.66 724,656,935.45 1,308,115,136.11 本报告期使用金额 - 541,325,331.17 541,325,331.17 加：累计募集资金利息 71,446,846.68 57,560,466.86 129,007,313.54 尚未使用的募集资金余额 643,951.75 2,338,706,982.64 2,339,350,934.39 二、 募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公 司法》、《证券法》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资 金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《网宿科技股份有限公司募 集资金使用管理制度》。根据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，本 公司对募集资金实行专户存储。在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订《募 集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 2009年11月15日公司、公司首次公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称 “国信证券”)分别与招商银行上海天钥桥支行、上海银行漕河泾开发区支行签定了《募集资 金三方监管协议》。 2014年12月公司、承担超募项目的子公司上海云宿科技有限公司、国信证券及中国民生银行 上海分行签署了《募集资金四方监管协议》。2016年3月7日，该专户(账号：692475215)内 的募集资金为0元，公司办理了专户注销手续，该《募集资金四方监管协议》终止。 非公开发行募集资金到位后，2016年3月2日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司 (以下简称“国泰君安”)分别与上海银行桂林路支行、招商银行上海天钥桥支行、民生银行嘉 定支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。 2016年5月，公司分别与两家承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司香港网宿科技 有限公司(以下简称“香港网宿”)、香港申嘉科技有限公司(以下简称“香港申嘉”)、国泰君 安及上海银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。 2016年9月、10月，公司与承担非公开发行的股票募投项目建设的全资子公司厦门网宿有限 公司(以下简称“厦门网宿”)、国泰君安及招商银行厦门五缘湾支行签订了《募集资金四方监 管协议》。 2017年6月，公司与承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司Mileweb Technology (India) Private Limited(以下简称“印度网宿”)、国泰君安及工商银行孟买分行签订了《募集资 金四方监管协议》。 以上签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在 问题。 报告期内，公司均严格按照上述《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 二、 募集资金存放和管理情况 - 续 (二)募集资金的存放情况 截至2017年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下： 公司 开户银行 银行帐号 存储方式 金额(人民币) 网宿科技 上海银行漕河泾开发区支行 315985-03001170658 活期存款 504,112.89 网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 121907978210603 活期存款 206.72 厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 592904034310201 活期存款 139,632.14 合计 643,951.75 截至2017年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下： 公司 开户银行 银行帐号 存储方式 金额(人民币) 网宿科技 上海银行桂林路支行 03002807617 活期存款 12,899,365.51 网宿科技 上海银行桂林路支行 51000784528 结构性存款 40,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 51000770705 结构性存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001708406 智能存款 400,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723154 定期存款 100,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723178 定期存款 100,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723189 定期存款 100,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723208 定期存款 100,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723219 定期存款 100,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723235 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723243 定期存款 30,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723251 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 03002807598 活期存款 5,197,575.22 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001708422 智能存款 100,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723057 定期存款 20,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001722956 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 03002807601 活期存款 230,868.91 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001708414 智能存款 100,000,000.00 二、 募集资金存放和管理情况 - 续 (二)募集资金的存放情况 - 续 截至2017年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下： - 续 公司 开户银行 银行帐号 存储方式 金额(人民币) 网宿科技 招商银行股份有限公司 上海天钥桥支行 121907978210816 活期存款 6,494,199.88 网宿科技 招商银行股份有限公司 上海天钥桥支行 12190797828200047 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 招商银行股份有限公司 上海天钥桥支行 12190797828200050 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 招商银行股份有限公司 上海天钥桥支行 12190797828200033 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 招商银行股份有限公司 上海天钥桥支行 12190797828200020 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 包商银行股份有限公司 北京分行营业部 600097338 活期存款 427,805.28 网宿科技 包商银行股份有限公司 北京分行营业部 700020432 定期存款 100,000,000.00 网宿科技 包商银行股份有限公司 北京分行营业部 700020449 定期存款 100,000,000.00 网宿科技 民生银行嘉定支行 696672325 活期存款 187,767.71 网宿科技 民生银行嘉定支行 703700238 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 民生银行嘉定支行 703700609 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 民生银行嘉定支行 703700705 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 民生银行嘉定支行 703700359 定期存款 49,985,995.40 网宿科技 广发银行北京分行亚运村 支行营业部(注1) 9550880203427100166 活期存款 47,948,507.66 网宿科技 广发银行北京分行亚运村 支行营业部(注1) 9550880203427100166 结构性存款 50,000,000.00 网宿科技 广发银行北京分行亚运村 支行营业部(注1) 9550880203427100166 结构性存款 40,000,000.00 网宿科技 广发银行北京分行亚运村 支行营业部(注1) 9550880203427100166 结构性存款 80,000,000.00 小计 2,233,372,085.57 二、 募集资金存放和管理情况 - 续 (二)募集资金的存放情况 - 续 截至2017年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下： - 续 公司 开户银行 银行帐号 存储方式 金额(人民币) 厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 592904034310701 活期存款 6,239,445.41 厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 59290403438000035 通知存款 2,500,000.00 厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 59290403438000035 通知存款 2,900,000.00 厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 59290403438100031 结构性存款 25,000,000.00 厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 59290403438100045 结构性存款 30,000,000.00 小计 66,639,445.41 香港网宿 上海银行漕河泾开发区 支行(注2) FTN1119150809401 活期存款 4,718,774.20 小计 4,718,774.20 香港申嘉 上海银行漕河泾开发区支行 (注2) FTN1191101409401 活期存款 32,760,828.98 小计 32,760,828.98 印度网宿 工商银行孟买分行(注2) 0166000100000107448 活期存款 1,215,848.48 小计 1,215,848.48 合计 2,338,706,982.64 注1： 公司在广发银行股份有限公司北京亚运村支行开立了现金管理专用结算账户(账号： 9550880203427100166)，并与其签订了结构性存款合同，使用部分闲置募集资金进行现 金管理。具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告 编号：2016-100)。 注2： 其中香港网宿、香港申嘉的存款为美元，按照国家外汇管理局2017年12月31日的中间汇 率6.5342折合人民币。印度网宿的存款为卢比，按照中国银行2017年12月31日的中间汇 率0.102折合人民币。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一)首次公开发行募集资金、超募资金使用情况 截至2016年12月31日止，首次公开发行募集资金、超募资金均按计划投入完毕。 截至2017年12月31日止，首次公开发行募集资金剩余64.40万元均存放于募集资金账户。该笔 节余募集资金金额小于100万，且低于单个项目承诺投资额的1%。公司将依照相关规定及时对 该部分结余资金的使用安排及使用进展进行信息披露。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 - 续 (二)非公开发行募投项目募集资金实际使用情况 1、 公司非公开发行股票募投项目社区云项目计划投入募集资金人民币214,712.88万元，资 金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截至本报告期末累计投入资金人民币 60,458.27万元，投入进度28.16%。 2、 公司非公开发行股票募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币35,000万元，资金的 投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截至本报告期末累计投入资金人民币 19,203.00万元，投入进度54.87%。 3、 公司非公开发行股票募投项目海外CDN项目计划投入募集资金人民币105,000万元，资 金的投入主要包括购买海外子公司、项目研发、购置房产及软硬件设备等。截至本报告 期末累计投入资金人民币46,936.96万元，投入进度44.70%。 (三)对闲置募集资金进行现金管理情况。 公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十六次会议及2016年4月12日召开2015年年度股 东大会审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及实施募 投项目的全资子公司增加不超过290,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限截止到 2017年12月23日，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本次额度增加后，公司及子公司 使用闲置募集资金进行现金管理的额度为300,000万元，在上述额度内，资金可滚动使用，任 意时点进行现金管理额度不超过300,000万元。 公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第五次会议及2017年8月1日召开的2017年第五次临 时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募 投项目的全资子公司继续使用闲置募集资金不超过150,000万元(含等值外币)进行现金管理 （2016年《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》终止），在上述额度内，资 金可滚动使用，投资期限自股东大会审议之日起两年内有效，单个投资产品的投资期限不超过 十二个月。 募集资金使用情况对照表 - 非公开发行募集资金 单位：人民币(万元) 募集资金总额 354,712.88 本年度投入募集资金总额 54,132.53 报告期内变更用途的募集资金总额 5,341.66 已累计投入募集资金总额 126,598.23 累计变更用途的募集资金总额 15,041.66 累计变更用途的募集资金总额比例 4.24% 承诺投资项目投向 是否已变 更项目， 含部分变 更(如有) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 (1) 截至期末承诺 投入金额(2) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(3) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (4)[(4)=(3)-(2)] 截至期末投 资进度(%)(5) [(5)=(3)/(2)] 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现的 效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 非公开发行承诺 投资项目 1.社区云项目 否 214,712.88 214,712.88 214,712.88 24,714.64 60,458.27 154,254.61 28.16 2018年6月12日 - 不适用 否 2.云安全项目 否 35,000.00 35,000.00 35,000.00 8,773.24 19,203.00 15,797.00 54.87 2018年6月12日 - 不适用 否 3.海外CDN项目 否 105,000.00 105,000.00 105,000.00 20,644.65 46,936.96 58,063.04 44.70 2018年6月12日 - 不适用 否 承诺投资项目小计 - 354,712.88 354,712.88 354,712.88 54,132.53 126,598.23 228,114.65 35.69 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) - 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内公司项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司募集资金用途变更为海外CDN项目的实施方式调整，该项目计划投入募集资金人民币105,000.00 万元，主要通过研发投入和设备购买完成海内外CDN节点及全球CDN管控 平台的建设，2016年及2017年公司对于海外CDN项目的具体实施进行了调整，具体调整情况如下： 1、使用国内部分建设资金9,700.00万元增资公司全资子公司“厦门网宿有限公司”（以下简称“厦门网宿”），由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外 CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。本事项已经公司2016年9月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议批准。 2、使用海外投资部分募集资金4.305亿卢布（按照实际出资折合人民币5,341.66万元）通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯CDN-VIDEO LLC70%的股权，支付交易对价。 本事项已经公司2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金329,246,639.44 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：2016-041)。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金账户或进行现金管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。 四、 募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 五、 保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 国泰君安证券股份有限公司是网宿科技非公开发行股票的保荐机构，报告期内，保荐代表人通 过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对网宿科技募集资金的存放、使用及募集资金 投资项目实施情况进行了核查。经核查，截至2017年12月31日止，网宿科技严格执行了募 集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股 东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存 在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 网宿科技股份有限公司董事会 2018年4月13日 中财网
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