[董事会]亚泰集团:第十一届第四次董事会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2018-022号 吉林亚泰（集团）股份有限公司 第十一届第四次董事会决议公告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司第十一届第四次董事会会议于2018年4月12日在公司总部 会议室举行，会议通知于2018年4月2日以书面送达和电子邮件方 式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实 际出席董事9名，董事翟怀宇先生、王广基先生、柳红女士、李玉先 生、黄百渠先生、周佰成先生分别委托董事刘树森先生、王化民先生、 刘树森先生、安亚人先生、安亚人先生、马新彦女士代为出席并行使 表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会 议审议并一致通过了以下议案： 一、审议通过了公司2017年度董事会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了公司2017年度独立董事述职报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了公司2017年度财务决算报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了公司2018年度财务预算报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了公司2017年度利润分配方案： 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实 现净利润70,020,848.69元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公 司章程》规定，提取法定盈余公积7,002,084.87 元，加上年初未分配 利润1,480,741,469.46元，年末可供分配利润合计为1,543,760,233.28 元。 由于公司目前正在加快推进产业结构转型和升级，建材产业向 水泥产品深加工产业链纵深发展，地产产业南京、天津、沈阳、长 春等地在建项目较多，重点培育和发展的医药产业后续研发投入、 兼并重组力度加大，公司2018年资金需求量较大。结合公司实际情 况，公司拟以2017年12月31日总股本3,248,913,588股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利 162,445,679.40元。本年度不进行送股或以资本公积金转增股本。本 方案尚需公司2017年度股东大会审议批准后实施。 公司独立董事认为：公司2017年度利润分配方案符合相关法律 法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司未来 发展和维护股东的长远利益，同意公司2017年度利润分配方案。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了公司2017年年度报告及其摘要； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了公司2017年度内部控制评价报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了公司2017年度社会责任报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了审计委员会关于中准会计师事务所（特殊普通合 伙）2017年度审计工作的总结报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2018年度财务及内部控制审计机构的议案： 中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业 务资格，执业经验丰富，信誉度高，其在为公司提供 2017年度财务 审计过程中，能够充分与公司管理层、独立董事、董事会审计委员会 进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程 序，获取充分的审计证据，较好地完成了2017年度审计工作。 为保持公司审计工作的连续性、高效性，续聘中准会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，聘期 为一年，2018年度财务及内部控制审计费用合计为 370 万元，其中 财务审计费用为220万元，内部控制审计费用为150万元。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了关于公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于公司2017年度日常关联交 易执行情况及2018年度日常关联交易的公告》具体内容刊载于2018 年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证 券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事长、 总裁宋尚龙先生、董事王友春先生对此议案回避表决。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了关于公司2017年度计提资产减值准备的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于2017年度计提资产减值准 备的公告》具体内容刊载于2018年4月14日《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了关于重大会计差错更正的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于公司会计差错更正公告》 具体内容刊载于2018年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过了关于公司会计政策变更的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》具 体内容刊载于2018年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过了关于公司2017年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告： 根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等 有关规定，公司董事会编制了2017年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告。 《吉林亚泰（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》具体内容刊载于2018年4月14日《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十六、《公司章程》修改草案： 根据2017年1月中国证监会下发的《上市公司公司章程指引 （2016年修订）》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修 订，具体修改章节如下： 1、《公司章程》第一章、第三条 原为：“亚泰集团组建于1993年4月，于1995年11月15日在 上海证券交易所上市。” 现修改为：“公司于1995年11月15日在上海证券交易所上市。 股票简称：亚泰集团，股票代码：600881。” 2、《公司章程》第二章、第十二条 原为：“公司的经营宗旨：遵照我国改革开放的基本方针，运用 科学合理的经营观念和管理办法，以科研、基础产业、加工业为基础 实行多角经营，多方位发展，使公司获得良好的经济效益，为公司积 累资金，保障公司职工合法权益，使全体股东的投资获得满意的收 益。” 现修改为：“公司的经营宗旨：坚持"多元化的产业结构、一元化 的专业管理"的发展机制，以管理创新、科技创新和技术创新为发展 策略，以国际国内市场为导向，将公司发展成为主业突出、产业互补、 核心竞争力优势明显、可持续发展的企业集团，为股东创造良好的经 济效益。” 3、《公司章程》第四章、第五十四条 原为：“公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东 征集在股东大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并 应向被征集人充分披露信息。经核查，征集投票权人以有偿方式进行 投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定”。 现修改为：“公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司 股东征集在股东大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。经核查，征集投票权人以有偿方 式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认 定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。 4、《公司章程》第四章、第八十二条 原为：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括: (1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； (2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况。” 现修改为：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。” 5、《公司章程》第四章、第八十五条 原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。” 现修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。” 6、《公司章程》第四章、第八十六条 原为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 但是，修改本章程第八十六条、第九十三条、第一百一十一条、 第一百一十四条、第一百二十九条相关内容的，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过。” 现修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。” 7、《公司章程》第四章、第九十三条 原为：“董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下：首届董事会的非独 立董事候选人由公司发起人提名；下届董事会的非独立董事候选人可 由上一届董事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的5%以上 股份的股东可以提出非独立董事候选人的提案，提名股东提交的非独 立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数总额，如各提名股东提 出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额的1.2倍， 按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额1.2倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并 由董事会审核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下：董事会的独立董事候 选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或合并持有公司有表决权 总数的1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案，提名股 东提交的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总额，如各提 名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独立董事人数总额的1.2 倍，按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额1.2倍的范围 内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并 由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下：首届监事会的股 东代表监事候选人由公司发起人提名；下届监事会的股东代表监事候 选人可由上一届监事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人的提案，提名股东 提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东代表监事人数总额， 如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东代表监 事人数总额的1.2倍，按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事 人数总额1.2倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的 人数。该提案递交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工 会提名，职工代表大会直接选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东（包括股 东代理人）如对董（监）事会提出的非独立董事（股东代表监事）候 选人有异议，有权按照本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新 的非独立董事（股东代表监事）候选人提案，但提出的非独立董事（股 东代表监事）候选人总人数不得超过非独立董事（股东代表监事）人 数总额，董事会（监事会）按照本章程规定审查决定是否提交股东大 会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股份的股东（包 括股东代理人）如对董（监）事会提出的独立董事候选人有异议，有 权按照本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选 人提案，但提出的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总 额，董事会（监事会）按照本章程规定审查决定是否提交股东大会审 议。 董事会、监事会换届时，新的董、监事人数不得超过董事会、监 事会总人数的三分之一。 董事（独立董事）、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事（独立董事）、监事候选 人的资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事（独立董事）、 监事的职责。 董事会应当在选举董事（独立董事）和监事的股东大会召开前， 按照规定向股东公布董事（独立董事）和监事候选人的简历、公开声 明和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。” 现修改为：“董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下：首届董事会的非独 立董事候选人由公司发起人提名；下届董事会的非独立董事候选人可 由上一届董事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的3%以上 股份的股东可以提出非独立董事候选人的提案，提名股东提交的非独 立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数总额，如各提名股东提 出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额的1.2倍， 按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额1.2倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并 由董事会审核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下：董事会的独立董事候 选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或合并持有公司有表决权 总数的1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案，提名股 东提交的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总额，如各提 名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独立董事人数总额的1.2 倍，按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额1.2倍的范围 内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并 由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下：首届监事会的股 东代表监事候选人由公司发起人提名；下届监事会的股东代表监事候 选人可由上一届监事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的 3%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人的提案，提名股东 提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东代表监事人数总额， 如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东代表监 事人数总额的1.2倍，按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事 人数总额1.2倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的 人数。该提案递交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工 会提名，职工代表大会直接选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东（包括股 东代理人）如对董（监）事会提出的非独立董事（股东代表监事）候 选人有异议，有权按照本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新 的非独立董事（股东代表监事）候选人提案，但提出的非独立董事（股 东代表监事）候选人总人数不得超过非独立董事（股东代表监事）人 数总额，董事会（监事会）按照本章程规定审查决定是否提交股东大 会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股份的股东（包 括股东代理人）如对董（监）事会提出的独立董事候选人有异议，有 权按照本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选 人提案，但提出的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总 额，董事会（监事会）按照本章程规定审查决定是否提交股东大会审 议。 董事会、监事会换届时，新的董、监事人数不得超过董事会、监 事会总人数的三分之一。 董事（独立董事）、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事（独立董事）、监事候选 人的资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事（独立董事）、 监事的职责。 董事会应当在选举董事（独立董事）和监事的股东大会召开前， 按照规定向股东公布董事（独立董事）和监事候选人的简历、公开声 明和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。” 8、《公司章程》第五章、第一百三十四条 原为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达 及传真方式； 通知时限为：于会议召开二日前。” 现修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人 送达、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的 方式； 通知时限为：于会议召开二日前。” 9、《公司章程》第五章、第一百四十五条 原为：“公司董事会成员中应当有五名独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应符合下 列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性； 3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； 5、在未超过5家上市公司兼任独立董事，并有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责； 6、公司章程规定的其它条件。” 现修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事 应符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性； 3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； 5、在未超过5家上市公司兼任独立董事，并有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责； 6、公司章程规定的其它条件。” 10、《公司章程》第十章、第二百三十七条 原为：“公司召开董事会的会议通知，以专人送达及传真方式进 行。” 现修改为：“公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专 递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。” 11、《公司章程》第十章、第二百三十八条 原为：“公司召开监事会的会议通知，以专人送达及传真方式进 行。” 现修改为：“公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经监事会认可的方式。” 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年 （2017—2019）股东回报规划》； 《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年（2017—2019）股 东回报规划》具体内容刊载于2018年4月14日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过了关于继续授权公司经营班子投资决策权事宜的 议案： 2017年4月27日，公司第十届第十次董事会审议通过了关于继 续授权公司经营班子投资决策权的议案，董事会同意继续授权公司经 营班子决定不超过5,000万元的对外投资、收购出售资产事宜，授权 期限自2017年5月1日起至2018年4月30日止。 董事会授权后，公司经营班子能够在授权范围内积极履行职责。 因此，董事会决定继续授权公司经营班子决定不超过5,000万元（包 括5,000万元，占公司2017年12月31日归属于母公司净资产的 0.34%）的对外投资、收购出售资产事宜，授权期限自2018年5月1 日起至2019年4月30日止。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过了关于公司申请流动资金借款的议案： 鉴于公司部分流动资金借款即将到期，同意公司继续在中国工商 银行股份有限公司长春二道支行申请流动资金借款20亿元，期限2 年。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案： 根据公司所属子公司经营需要，同意为亚泰集团哈尔滨水泥有限 公司、亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司在招商银行股份有限公 司哈尔滨分行申请的综合授信各5,000万元提供连带责任保证。 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为 1,237,849万元，占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资 产的83.12%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提 交股东大会审议。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 特此公告 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董 事 会 二O一八年四月十四日 中财网
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