[公告]菲利华:北京盈科(武汉)律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书

时间:2018年04月16日 21:35:21 中财网


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北京盈科(武汉)律师事务所

关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

回购注销部分限制性股票事宜的

法律意见书



致:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司



北京盈科(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
(以下简称“菲利华”、“公司”或“本公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)、2016年8月13日施行的《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件,以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就回购注销卢晓辉、马承斗所持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票所涉及的相关事项,出具本法律意见书。




为出具本法律意见书,本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法
律审查,就公司本次回购注销部分限制性股票及相关问题向有关人员进行了询问或讨论,并对菲
利华的本次授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。 本所仅就本次回购注销部分限制
性股票有关的法律问题发表法律意见
















律师声明



菲利华已向本所说明,其已提供给本所出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、
副本材料或复印材料,并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。




截至本法律意见书出具之日,本所及签字律师均未持有菲利华的股票,与菲利华之间亦不存
在可能影响公正履行职责的关系。




本法律意见书仅供菲利华本次回购注销部分限制性股票之用,非经本所事先书面许可,不得
被用于其他任何用途。




本所同意将本法律意见书作为菲利华实施本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一,
随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。




本所承诺,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:



一、关于本次回购注销的限制性股票的批准与授权



1、公司于2015年7月30日召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于<湖北菲
利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(预案)>的议案》



2、公司于2015年8月2日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会
议,审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,
公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。





3、公司于2015年8月20日召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司限
制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。




4、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次
会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2015年 8月20日为首次授
予日,授予首次40名激励对象1,800,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。




5、公司于2015年9月2日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划
(草案)》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作,授予股份的上市日期为2015年9月7日。




6、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票数
量及回购价格的议案》。




公司于2016 年5月30日实施完成了2015年度权益分派,即以截至2015年12月31日公司
总股本(131,000,000股)为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元(含税)。同时,以截
至2015年12月31日公司总股本(131,000,000股)为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东
每10股转增5股。实施完毕后,根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》的规定,应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整,首次授予限制性股票数量由
1,800,000股调整为2,700,000股,首次授予限制性股票的回购价格调整为8.92(元/股)。预留
限制性股票数量由200,000股调整为300,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。




7、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限制性股
票第一次解锁条件成就的议案》,公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已
成就。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,将按照《湖北菲利华石英玻璃
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解
锁期的解锁手续事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。




8、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票相关事项的议案》,确定 2016年 6月21日为授予日,授予8名激励对象30万股


限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。




9、公司于2016年7月18日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划
(草案)》所涉预留限制性股票的授予登记工作,授予股份的上市日期为2016年7月19日。




10、公司于2016年6月21日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于首次授
予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期
解锁条件已成就,本次解锁限售股份的上市流通日期为 2016 年8月 22日。公司独立董事对此发
表了独立意见。




11、公司于2017年3月20日召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司
回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了相关意见。




12、公司于2017年5月24日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股
票27,000股。




13、公司于2017年6月12日第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数
量及回购价格的议案》。




公司于2017 年4月26日实施完成了2016年度权益分派,即以截至2016年12月31日公司
总股本(196,800,000股)为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元(含税)。同时,以截
至2016年12月31日公司总股本(196,800,000股)为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东
每10股转增5股。




公司于2017年5月24日回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票27,000
股。




根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定,应对限制
性股票数量及回购价格进行相应的调整,首次授予限制性股票数量由2,700,000股调整为
4,023,000股,回购价格由每股8.92元调整为每股5.78元;预留限制性股票数量由300,000股调


整为450,000股。回购价格由每股13.23元调整为每股8.66元。




14、公司于2017年6月12日召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于预留限制性
股票第一次解锁条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了相关意见。

本次解锁限售股份的上市流通日期为 2017年6月 21日。




15、公司于2017年8月7日召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于首次授予限
制性股票第二次解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了相关
意见。




16、公司于2018年4月13日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司回购
注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了相关意见。




二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格



(一)回购注销部分限制性股票的原因



根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定,公司股权激
励对象卢晓辉、马承斗于2017年4月24日当选为公司监事,个人情况发生变化,不再符合激励
条件。公司拟回购注销卢晓辉、马承斗所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。




(二)限制性股票回购数量、价格



根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定:公司按本计
划规定需回购注销限制性股票的,若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激
励对象获授之限制性股票数量的情况,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票
及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。




公司于2016 年5月30日实施完成了2015年度权益分派,即以截至2015年12月31日公司
总股本(131,000,000股)为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元(含税)。同时,以截


至2015年12月31日公司总股本(131,000,000股))为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东
每10股转增5股。




公司于2017 年4月26日实施完成了2016年度权益分派,即以截至2016年12月31日公司
总股本(196,800,000股)为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元(含税)。同时,以截
至2016年12月31日公司总股本(196,800,000股)为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东
每10股转增5股。




卢晓辉、马承斗被授予限制性股票80,000股,授予价格为13.63元/股,按调整方法计算出
回购注销的数量为54,000股,价格为5.78元/股。




(三)本次回购资金及回购后的总股本

1、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为312,120元,资金来源为公司自有资金。


2、本次回购注销完成后,公司股份总数将由299,223,000 股变更为299,169,000股。


3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。




三、 结论意见



本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过,公司董事会已取得实施本次回购
注销部分限制性股票的合法授权,公司本次回购注销部分限制性股票的批准、程序、数量及价格
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制
性股票激励计划(草案)》等相关法律文件的规定。




菲利华尚需就本次回购注销部分限制性股票相关事宜根据《管理办法》及深圳证券交易所有
关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。




本法律意见书正本一式叁份。


(以下无正文)


(本页无正文,为《北京盈科(武汉)律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司回购注
销部分限制性股票事宜的法律意见书》签字页)





北京盈科(武汉)律师事务所(盖章)





负责人:

(李景武)



经办律师:

(陈礼旺)



经办律师:

(唐 飞)



2018年4月17日






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