[公告]菲利华:中银国际证券股份有限公司关于公司2017年度业绩承诺完成情况的核查意见

时间:2018年04月16日 21:35:23 中财网


中银国际证券股份有限公司

关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

2017年度业绩承诺完成情况的核查意见

中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”)作为
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司(以下简称“菲利华”)首次公开发行股份并在
创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
10号:定期报告披露相关事项》(2018年2月修订)等有关法律法规和规范性文
件的要求,对菲利华收购自然人吴坚和梁伟兴持有的上海菲利华石创科技有限公
司(原公司名称“上海石创石英玻璃有限公司”,以下简称“石创科技”)100%股
权业绩承诺情况进行了核查,核查情况如下:

一、交易概述

2015年12月10日,菲利华第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》,同意菲利华支付现金购买
吴坚、梁伟兴持有的石创科技100%的股权,收购金额合计为人民币 13,000 万元。


石创科技系一家合法成立并有效存续的有限责任公司,交易前注册资本为
100万元人民币,自然人吴坚、梁伟兴分别持有石创科技70%、30%的股权。湖
菲利华石英玻璃股份有限公司为了实现战略发展目标,以现金方式购买自然人
吴坚、梁伟兴持有的石创科技100%股权。


自然人吴坚、梁伟兴将石创科技100%股权交付给菲利华并办理完成工商变
更登记手续后视为交割,实际于2016年1月27日由上海市嘉定区市场监督管理局
准予变更登记。


二、承诺事项

石创科技原股东吴坚、梁伟兴承诺石创科技2015年实现的净利润不低于
1,000万元、2016年实现的净利润不低于1,200万元、2017年实现的净利润不低于


1,350万元。


菲利华收购款支付方式及实际利润高于或低于承诺利润时处理方式如下:

(1)菲利华应在本次交易获得菲利华股东大会通过后五个工作日内,向自
然人吴坚、梁伟兴分别支付第一笔股权转让款5,005万元、2,145万元;

(2)若公司2015年经审计净利润不足1,000万元的,自然人吴坚、梁伟兴应
在公司2015年审计报告出具后五个工作日内,按其对公司原有持股比例(70%、
30%)向菲利华分别进行现金补偿,自然人吴坚、梁伟兴现金补偿合计金额=1,000
万元-2015年经审计净利润(上限为1,000万元);

(3)若公司2016年经审计净利润达到1,200万元(含本数)的,菲利华应在
公司2016年审计报告出具后五个工作日内,向自然人吴坚、梁伟兴分别支付第二
笔股权转让款2,275万元,975万元;

(4)若公司2016年经审计净利润超过1,200万元的,菲利华应在公司2016年
审计报告后出具后五个工作日内,向自然人吴坚、梁伟兴支付超额完成奖励款(按
其对公司原有持股比例【70%:30%】分别支付),自然人吴坚、梁伟兴超额完
成合计奖励金额=(2016年经审计净利润-1,200万元)*50%;

(5)若公司2016年经审计净利润不足1,200万元的,菲利华应在公司2016年
审计报告出具后五个工作日内,向自然人吴坚、梁伟兴支付扣除现金补偿金额后
的第二笔股权转让款,现金补偿合计金额=1,200万元-2016年经审计净利润(上
限为1,200万元,自然人吴坚、梁伟兴按其对公司原有持股比例【70%、30%】分
别承担);

(6)若公司2017年经审计净利润达到1,350万元(含本数)的,菲利华应在
公司2017年审计报告出具后五个工作日内,向自然人吴坚、梁伟兴分别支付第三
笔股权转让款1,820万元,780万元;

(7)若公司2017年经审计净利润超过1,350万元的,菲利华应在公司2017年
审计报告后出具后五个工作日内,向自然人吴坚、梁伟兴支付超额完成奖励款(按
其对公司原有持股比例【70%、30%】分别支付),自然人吴坚、梁伟兴超额完
成合计奖励金额=(2017年经审计净利润-1,350万元)*50%;


(8)若公司2017年经审计净利润不足1,350万元的,菲利华应在公司2017年
审计报告出具后五个工作日内,向自然人吴坚、梁伟兴支付扣除现金补偿金额后
的第三笔股权转让款,现金补偿合计金额=1,350万元-2017年经审计净利润(上
限为1,350万元,自然人吴坚、梁伟兴按其对公司原有持股比例【70%、30%】分
别承担)。


三、业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海菲利华石创
科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字(2018)011023
号),经审核,石创科技2017年度实现归属于母公司的净利润18,183,029.76元,
业绩承诺完成率134.69%。


四、保荐机构核查意见

经审慎核查,并查阅中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于
上海菲利华石创科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字
(2018)011023号),本保荐机构认为:石创科技2017年度实现归属于母公司
所有者的净利润达到业绩承诺的134.69%,已完成了2017年度业绩承诺。





(本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有
限公司2017年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页)















保荐代表人:

俞 露 陈 为













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