[公告]皖通科技:国元证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）非公开发行股票持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对皖通科技2017年度募集资金使用情况 进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 根据公司2013年11月25日召开的第三届董事会第五次会议、2013年12 月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并报经 中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可〔2014〕875号）的核准，皖通科技由主承销商国元证券采 用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股 2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币13.01元。截至2014年9月17 日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,902.6058万股，募集人民币 377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人 民币363,629,014.58元，已由国元证券于2014年9月18日存入公司开立在中 信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户；扣减其他发 行费用人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币361,949,988.52 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具“大华验字[2014] 000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制 度。 2、2017年度募集资金使用及节余情况 截至2017年12月31日，公司已经实际使用募集资金23,639.79万元，募 集资金余额12,555.21万元；公司募集资金专户余额合计为13,305.21万元，与 尚未使用的募集资金余额的差异749.53万元，为收到的银行利息；公司将尚未 使用的募集资金存放于银行募集资金专户。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实 际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管 理制度”），该《管理制度》经公司2010年第一届董事会第十二次会议审议通过。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限 公司合肥潜山路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2014年9月24日 与国元证券股份有限公司、中信银行股份有限公司合肥潜山路支行签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》，2014年10月14日分别与招商银行股份有限公司 合肥卫岗支行、中国光大银行合肥潜山路支行和保荐机构国元证券股份有限公司 签订了《募集资金三方监管协议》；2015年8月7日根据公司召开的第三届董事 会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司烟台华东电子软件 技术有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 和《关于设立非公开发行募集资金专项账户的议案》，并于2015年9月15日， 公司及烟台华东电子科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保 荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015年10月 16日，公司及烟台华东数据科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路 支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2016 年9月21日根据公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并于2016年12月1日，公司及华 东科技、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公 司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。对于上述专户内的部分募集资 金，以定期存款方式存放。并约定存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得 质押。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表 人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表 人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 根据公司与国元证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月 以内累计从专户支取的金额超过1,000.00万元以上的或发行募集资金总额扣除 发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。 截至2017年12月31日，设立专户情况如下： 金额单位：人民币元 开户行 账号 募投项目 初始存放金额 2016年专户存放金 额 2017年专户存放金额 中信银行合肥分行 合肥潜山路支行 7350310182600083422 363,629,014.58 7350310182600084410 补充流动资金项目 40,000,000.00 40,000,000.00 7350310182600084582 交通运输智慧信息服 务平台建设项目 82,130,000.00 82,130,000.00 招商银行股份有限 公司合肥卫岗支行 551902112210618 市场营销和服务网络 建设项目 42,210,000.00 42,210,000.00 中国光大银行合肥 潜山路支行 52140188000040894*1 智能路网管理系统建 设项目 66,931,619.04 66,931,619.04 交通银行股份有限 公司烟台青年路支 行 376899991010003003894 *2 港口物流软件及信息 服务平台建设项目 90,955,674.14 90,955,674.14 交通银行股份有限 公司烟台分行营业 部 376001048018800000874 基于 TD-LTE 技术的 企业网通讯终端产业 化建设项目 40,550,000.00 40,550,000.00 合计 362,777,293.18 362,777,293.18 *1、其中有11,619.04 元为利息收入；*2、其中有815,674.14元为利息收入。 截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 账户类别 中信银行合肥分行潜山路支行 7350310182600083422 363,629,014.58 专用存款账户 7350310182600084582 29,374,714.00 专用存款账户 中国光大银行合肥潜山路支行 52140188000040894 5,273,753.41 专用存款账户 其中：2017.1.23- 52140181000042960 25,000,000.00 七天通知存款 招商银行合肥卫岗支行 551902112210618 10,792,247.08 专用存款账户 其中：2017.1.10-2018.1.10 55190211228000327 10,000,000.00 智能定期存款 2017.7.27-2018.7.27 55190211228000300 10,168,000.00 智能定期存款 交通银行股份有限公司烟台青年 路支行 376899991010003003894 24,018,177.08 专用存款账户 交通银行股份有限公司烟台 分 行营业部 376001048018800000874 7,210,437.03 专用存款账户 交通银行股份有限公司烟台青年 路支行*1 376899991010003009033 - 专用存款账户 兴业银行合肥马鞍山路支行 499050100100204631 1,173,187.00 专用存款账户 其中：2017.1.2- 499050100100204000 4,935,675.14 七天通知存款 2017.12.14-2018.3.13 499050100100204000 5,105,923.04 三个月定期 合计 363,629,014.58 133,052,113.78 *1、公司于2016年9月21日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目实施主体的议案》，具体内容如下：公司拟将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“物流信息服务平台建 设”子项目的实施主体由全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）的全资子公司烟台华东数据科技有限公司变 更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司。截至2016年12月31日变更完成后，该专户已注销。 三、2017年度募集资金的实际使用情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了《关于安徽皖通科技股份有限公 司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]002421号），根据该报告，公司募集资金实际使用情况如下表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 36,195.00 本年度投入募集资金总额 8,405.63 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 2,400.00 已累计投入募集资金总额 23,639.79 累计变更用途的募集资金总额比例 6.63% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 （净利润） 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 港口物流软件及信息服务平台建设 项目 否 9,014.00 9,014.00 4,574.15 6,784.95 75.27% 2018-12 1,193.20 达到 否 基于TD-LTE技术的企业网通讯终端 产业化建设项目 否 4,055.00 4,055.00 1,976.07 3,483.55 85.91% 2018-12 618.14 达到 否 智能路网管理系统建设项目 否 6,692.00 6,692.00 320.22 3,849.62 57.53% 2019-06 1,529.63 达到 否 交通运输智慧信息服务平台建设项目 否 8,213.00 8,213.00 1,055.57 4,309.80 52.48% 2018-12 1,533.97 达到 否 市场营销和服务网络建设项目 否 4,221.00 4,221.00 479.62 1,209.88 28.66% 2018-12 不适用 否 补充流动资金 否 4,000.00 4,000.00 - 4,001.99 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 - 36,195.00 36,195.00 8,405.63 23,639.79 4,874.94 - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - 合计 - 36,195.00 8,405.63 23,639.79 4,874.94 - - 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目） 1、“港口物流软件及信息服务平台建设项目” 新建场地主体工程已完成和系统建设正在加快进行，软件系统开发平台和部分设备已投 入运行，并产生相应的经济效益。截至2017年12月31日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。 2、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目” 产业化基地主体工程已完成，软件系统和部分设备已投入运行，并产生相 应的经济效益。截至2017年12月31日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。 3、“智能路网管理系统建设项目”依据交通运输部提出的我国新一代国家交通控制网的总体框架，公司在智能路网管理平台总体方案 下，在交通控制信息管理、路网协同管控、运营服务模式、交通状态感知与监控等方面研发的相关软件产品已获得知识产权认证并投入 市场，产生了相应的经济效益。截至2017年12月31日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。 4、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”依托项目平台建设的“行云天下APP”，于2017年11月荣获交通部“全国公路出行服务产 品移动客户端影响力TOP10”称号。系统以“互联网+”便捷交通为核心，以行业数据为支撑，为出行者打造集“出行服务”、“电子支 付”、“用车服务”、“养车服务”、“车管服务”、“车友生活”、“汽车金融”、“微旅游”等服务产品为一体的“行云无忧”综 合性服务平台。公司将继续紧跟市场需求，挖掘车后市场增值服务价值，为交通参与者构建车生活服务生态圈。截至2017年12月31 日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。 5、“市场营销和服务网络建设项目”公司西安、长沙办事处（非独立核算）已建设完毕。项目涉及的其他地区，公司将根据当地已执 行的企业购置办公用房的具体政策要求，尽快落实场地和分支机构的设立工作。 项目可行性发生重大变化的情况说 明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目实施变更情况 （1）公司2015年6月26日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金建设项目进度安排，公司将募集资金投资项目 “交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交通 产业进行投资，即使用2,400万元与安徽省高速公路联网运营有限公司和安徽天行健健康管理有限公司共同投资设立安徽行云天下科技 有限公司。该公司设立后，“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的实施主体将由公司 变更为控股子公司安徽行云天下科技有限公司，该子项目的实施地点也由合肥市高新区皖水路589号变更为合肥市高新区天通路10号 软件园3号楼210室。 （2）公司2015年8月7日第三届董事会第十九次会议通过决议：①将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台”建设项目之 “物流信息服务平台建设”建设子项目的实施主体由安徽皖通科技的全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称华东电子） 变更为华东电子的全资子公司烟台华东数据科技有限公司，该子项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街133号变更为烟台高新区蓝 海路1号4号楼；②将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“港口物流软件产品升级与开发”子项目的实施 主体由华东电子变更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司（以下简称“华东科技”）；将募集资金投资项目“基于TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”的实施主体由华东电子变更为华东科技。该两个子项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街 133号变更为烟台高新区科技大道69号创业大厦。 （3）公司2016年4月29日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过：将“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“物流信 息服务平台建设”子项目、“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“港口物流软件产品升级与开发”子项目和“基于TD-LTE技 术的企业网通讯终端产业化建设项目”的实施地点分别由烟台高新区蓝海路1号4号楼和烟台高新区科技大道69号创业大厦统一变更 为烟台高新区海越路以西、科技大道以北地块。 （4）公司2016年9月21日第三届董事会第二十七次会议通过决议：将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目” 之“物流信息服务平台建设”子项目的实施主体由全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称华东电子）的全资子公司烟台 华东数据科技有限公司变更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司，此项变更不涉及到实施地变更。 （5）公司2017年12月26日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过：将募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目” 中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的实施地点由合肥市高新区天通路10号软件园3号楼210室变更为合肥市高新区天达路 71号华亿科学园E1座4楼402。 募集资金投资项目实施方式调整情 况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换 情况 在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，部分募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投 入。先行投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]005008号）。依据该鉴证报告，公司用募集资金置换先期自筹资金共计人民币 1,203.90万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 公司2014年12月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，2014年12月将闲置 募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂 时补充流动资金已于2015年12月18日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 公司2015 年12月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股 子公司拟将当前闲置募集资金14,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前 期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2016年12月23日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。 公司2017年1月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司 拟将当前闲置募集资金7,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备 采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2017年12月25日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。 募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 除上表中列示募集资金投资项目实施主体、地点的变更情况以外，公司未发 生其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入 12,039,048.83元。募集资金到位后，经2014年12月9日公司第三届董事会第 十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意用募集资金置换截至2014年10月31日公司以自筹资金预先投入募投 项目的资金合计12,039,048.83元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用 情况出具大华核字[2014]005008号专项审核报告。公司监事会、独立董事、保 荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了 同意使用的核查意见。 六、募集资金其他使用情况 公司2014年12月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，根据 募集资金投资项目建设项目进度安排，将当前闲置募集资金15,000万元暂时用 于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支 付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2015年12月18日全部归还至募 集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 公司2015年12月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，根 据募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集 资金14,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司 中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补 充流动资金已于2016年12月23日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未 超过12个月。 公司2017年1月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，根据募集 资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集资金 7,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标 项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流 动资金已于2017年12月25日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对皖通科技2017年度《安徽皖通科技 股份有限公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项 审核，并出具了《关于安徽皖通科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证 报告》（大华核字[2018]002421号）。报告认为，皖通科技公司募集资金专项报 告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳 证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引编制，在所有重大方面公允反映了皖通科技公司2017年度募集资金存 放与使用情况。 八、保荐机构主要核查工作 保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方 式对皖通科技2017年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅 了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出 具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等、与公司 相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项 目建设情况。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：皖通科技2017年度募集资金的使用与管理规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致；保荐机构对皖通科技董事会披露的2017年度募集资金使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人：____________ _____________ 胡伟 束学岭 国元证券股份有限公司 2018 年 4 月 16 日 中财网
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