[公告]威创股份:中信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
中信证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等规定的要求，作为威创集团股份有限公司（以下简称“威 创股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司2017年度募集资金存放与使用情况 进行了核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2009]1123号”《关于核准广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》核准，于2009年11月16日至17日由主承销商中信证券采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 5,345万股，发行价格为每股人民币23.80元，募集资金总额为人民币 1,272,110,000.00元，扣除保荐承销费后为人民币1,216,190,775.29元，于2009 年11月19日存入本公司募集资金专用账户中。上述募集资金扣除保荐承销费 及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,207,254,000.78元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年11月20 日出具的深鹏所验字[2009]170号验资报告审验。 二、募集资金的管理情况 公司根据所制定的《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度， 以便对募集资金使用情况进行监督。募集资金严格按照招股说明书所列用途使 用，不得随意改变。募集资金支出严格履行资金使用审批手续，公司独立董事、 监事会对募集资金使用情况进行日常监督，按季度对募集资金使用情况进行检 查，并将检查情况报告董事会。 公司于2009年11月25日分别与保荐机构中信证券、中信银行股份有限公 司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、招商银行股 份有限公司广州黄埔大道支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司 在上述三家银行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。2009年12 月8日三方签署补充协议，约定将部分募集资金以定期存款的方式存放。公司充 分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中信证 券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授 权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。公司和银行 积极配合，三方监管协议的履行情况正常。 三、2017年度募集资金的使用情况 因公司首次公开发行募集资金项目已完成，2017年4月13日，经公司第 四届董事会第五次会议审议，同意公司将节余募集资金1,480.50万元永久补充 流动资金。截至2017年6月30日，公司首次公开发行股票的募集资金已全部 使用完毕，公司已注销了所有募集资金账户，《募集资金三方监管协议》相应终 止。具体使用情况如下： 首次公开发行股份募集资金2017年度使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 120,725.40 本年度投入募集资金总额 1,480.50 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 134,607.50 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超高分辨率数字拼接墙系 统扩建项目 否 35,450 43,313 - 42,617 98.39% 2013年9月30日 1,094 否 否 研发中心扩建项目 否 6,121 8,851 - 8,696 98.25% 2013年9月30日 - 不适用 否 信息化建设项目 否 3,300 3,300 - 3,295 99.85% 2013年9月30日 - 不适用 否 承诺投资项目小计 - 44,871 55,464 - 54,608 - - 1,094 - - 超募资金投向 员工宿舍项目 否 6,500 6,500 - 6,528 100.00% 2013年6月30日 - 不适用 否 LCD平板项目 否 9,249 9,249 - 9,230 99.79% 2013年9月30日 283 否 否 智慧城市项目 否 12,000 12,000 - 11,396 94.97% 2016年12月31日 722 否 否 收购红缨教育 否 23,000 23,000 23,000 100.00% 2015年2月13日 7,576 是 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 29,845.50 29,845.50 1,480.50 29,845.50 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 80,594.50 80,594.50 1,480.50 79,999.50 - - 8,581 - - 合计 - 125,465.50 136,058.50 1,480.50 134,607.50 - - 9,675 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 1、近两年，国内宏观经济形势存在下行压力，GDP增速逐季下降，国内宏观环境变化导致出现拼墙行业性较大幅度下滑，市场同 质化竞争激烈、项目金额减少，使得公司数字拼接墙系统业务受到一定影响，项目的效益也随之受到影响。 2、智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目主要适用于国家主导建设、直接财政投资型项目，主要为大屏幕拼接使用方 订制软件系统解决方案，市场培育和应用需求挖掘的周期较长。而且所涉及的软件研发、专业化解决方案订制所需的流程较多、设 计期长，致使智慧城市解决方案项目推进速度缓慢。而且受近年国内固定资产投资规模增速放缓，大屏幕拼接设备市场需求缩减， 也间接影响了智慧城市解决方案项目的推进。因此多方面因素影响了该项目效益与预期有所差距。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司首次公开发行超募资金金额为75,854.40万元，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营 需要，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。经2011年5月18日公司召开2010年度股东大会审议通过，使用超募 资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资 平板拼接显示业务建设项目。经2013年7月30日公司召开董事会第二十一次会议通过，使用12,000万元超募资金用于智慧城市 管控中心大数据可视化解决方案建设项目。经2015年2月4日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 和自有资金收购股权的议案》，公司以部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红 缨时代教育科技有限公司股东持有的100%股权。2015年6月3日，经公司2014年度股东大会审议，同意公司使用部分超募资 金14,500万元及利息8,200万元，合计22,700万元永久补充流动资金，2015年12月将募集资金22,700万元永久补充流动资金。 2016年6月8日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用无具体 使用计划的节余募集资金5,665万元（含募集资金的滚存利息）永久补充流动资金。2017年4月13日，经公司第四届董事会第 五次会议审议，同意公司将全部节余募集资金1,480.50万元永久补充流动资金。超募资金补充原募投项目缺口的金额反映在承诺 投资项目中。截至期末，已累计使用超募资金90,579.50万元(含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中 心扩建项目房产建设资金缺口已使用10,580万元） 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、募集资金存放期间产生的利息收入。 2、在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承谨慎、节约、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置 资源，采取控制采购成本、加强项目费用控制、监督和管理，在确保项目质量顺利建设的前提下，节约部分设备采购成本和项目管 理成本，从而节约了项目开支。 尚未使用的募集资金用途及去向 鉴于公司首次公开发行募集资金项目已完成，2017年4月13日，经公司第四届董事会第五次会议审议，同意公司将全部节余募 集资金1,480.50万元永久补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 六、会计师事务所关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《威创集团股份有限公司募集资 金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众会字(2018)第2709号）。众华会计师事 务所（特殊普通合伙）认为，威创股份的专项报告在所有重大方面按照《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第21号》的规定编制，反映了威创股份截至2017年12月31日止的募集 资金存放与实际使用情况。 七、保荐机构核查工作 保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对威创股份募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师事务所相 关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高层、中层 管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：威创股份2017年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司2017年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》） 保荐代表人： 刘顺明 何锋 中信证券股份有限公司 2018年4月13日 中财网
 |