[董事会]易成新能:第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2018－028 河南易成新能源股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次 会议于2018年4月16日上午9:30在公司一号会议室以现场表决的方式召开。 本次会议的通知已于2018年4月4日以电子邮件、电话和微信等方式送达 至全体董事。本次会议由公司董事长孙毅先生主持，公司董事会秘书、监事和高 级管理人员列席了会议。会议应出席董事9人，实出席董事9人，会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》及 《董 事会议事规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案： 1.审议通过了《关于<2017年度总裁工作报告>的议案》 董事会认真审议了公司总裁所作的《2017年度总裁工作报告》，认为2017 年公司经营管理团队有效执行了股东大会与董事会的各项决议，圆满完成了 2017年度各项经营目标。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 2. 审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》 董事会认真审议了公司董事长所作的《2017年度董事会工作报告》，认为 2017年公司董事会有效执行了股东大会赋予的各项职能，对公司所处行业发展 趋势和年度目标完成情况进行了分析，明确了公司2018年的发展目标。 公司独立董事崔屹先生、蔡学恩先生、刁英峰先生向董事会提交了《独立董 事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 3.审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》 《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的 具体内容详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露 媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 4.审议通过了《关于<2017年度社会责任报告>的议案》 《2017年度社会责任报告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员 会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 5.审议通过了《关于<2017年度报告及摘要>的议案》 经审核，董事会认为：公司编制的《2017年度报告及摘要》符合法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2017年度报告及摘要的内 容并批准对外披露。 《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》详见公司于同日刊登在中国证 券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 6.审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现营业 收入 182,575.38万元，同比下降23.98%；实现利润总额-99,065.41万元，同 比下降2,817.17%；归属于上市公司股东的净利润 -102,412.59万元，同比下降 5,496.37%。报告期末，公司资产总额669,213.33万元，比上年同期增长0.82%； 股东权益257,380.95万元，比上年同期下降29.63%；基本每股收益-2.0368元， 每股净资产5.12元。 《2017年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员 会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 7. 审议通过了《关于2017年度单项计提坏账准备的议案》 为真实反映公司2017年度财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及 公司会计政策的相关规定，综合分析相关债务方的经营状况、账龄、可回收性等 因素，出于谨慎性原则考虑，同意公司本次单项计提坏账准备149,995,035.53 元，本次单项计提坏账准备对当期归属于母公司所有者的净利润的影响金额为 130,554,667.28元。 该议案已经独立董事发表同意意见，《关于2017年度单项计提坏账准备的公 告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上 的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 8.审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内 截至2017年末的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权 投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款 项回收的可能性，各类存货的可变现净值，长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产和商誉的可变现性进行了充分的评估和分析，公司认为上述资产中部分 资产存在一定的减值迹象，应进行计提资产减值准备。 公司对合并报表范围内截至2017年末存在可能发生减值迹象的资产进行全 面清查和资产减值测试后，2017年度增加各项资产减值准备766,167,108.77元， 减少各项资产减值准备13,713,535.43元，本次计提资产减值准备，对公司2017 年度利润总额影响金额为759,361,603.28元，本次计提资产减值准备已经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。 该议案已经独立董事发表同意意见，《关于2017年度计提资产减值准备的公 告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上 的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 9.审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现 归属于上市公司股东的净利润为-1,024,125,919.91元，其中母公司实现净利润 -504,915,076.64元。根据《公司法》、《企业会计准则》和国家相关财税制度等 相关法律法规的规定以及《公司章程》等有关规定，合并报表和母公司2017年 度均未实现盈利，因此，公司本年度不提取法定盈余公积金。截止2017年12 月31日，合并报表未分配利润余额为-761,474,211.53元，其中母公司未分配 利润余额为-363,252,133.53元。 截至2017年期末，公司未分配利润为负值，不满足上述规定的现金分红条 件，因此，经公司董事会讨论，公司拟不对2017年度利润进行分配，不派发现 金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。 《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明公告》、《公司第四届董事会 第十一次会议相关议案的独立意见》详见公司于同日刊登于中国证券监督管理委 员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 10.审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日 常关联交易额度的议案》 2017年3月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》；2017年 9月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2017年度预计 日常关联交易额度的议案》；2017年12月11日，公司第四届董事会第八次会议 审议通过了《关于增加2017年度预计日常关联交易额度的议案》；预计公司2017 年度将与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集 团”）的下属8家关联企业发生日常关联交易，涉及购买电力及原辅材料、销售 商品、提供劳务等业务。 根据公司财务部核算和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意 见的审计报告，公司2017年度日常关联交易预计和实际发生情况如下： 2018年度，公司日常关联交易预计如下： 关联方名称 关联交易类别 2018年度预计发生金额（单位：万元） 中国平煤神马集团国际贸易有 限公司 采购设备 不超过50,000 .00 平顶山三基炭素有限责任公司 购买原料、电 力、租赁费等 不超过1,000.00 销售商品 不超过10,000 .00 中国平煤神马集团开封兴化精 细化工有限公司 采购辅料、电 力、租赁费等 不超过1,000.00 承包经营污水 处理 不超过 20,000.00 鞍山开炭热能新材料有限公司 采购原料 不超过2,000.00 中国平煤神马能源化工集团有 限责任公司坑口电厂 购买电力 不超过2,000.00 河南天通电力有限公司 购买电力 不超过600.00 中国平煤神马集团天源新能源 有限公司 购买电力 不超过200.00 租赁收入 不超过200.00 开封华瑞化工新材料股份有限 公司 承包经营污水 处理 不超过200.00 中国平煤神马集团开封东大化 工有限公司 采购辅料 不超过800.00 中国平煤神马能源化工集团有 限责任公司 租赁 不超过300.00 合计 不超过88,300.00 该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，《关于确认2017年度日常关 联交易情况及预计2018年日常关联交易额度的公告》详见公司于同日刊登在中 国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 因该议案涉及到与公司控股股东中国平煤神马集团的关联交易，在中国平煤 神马集团任职的公司董事孙毅先生、于泽阳先生回避表决了本议案。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 11.审议通过了《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》 经公司董事会核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相 关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公 司2018年度财务审计工作的要求，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度审计机构，聘任期限1年。 该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 12.审议通过了《关于公司向银行申请2018年度综合授信额度的议案》 根据公司业务发展需要，公司拟向以下银行申请2018年的综合授信额度 39.5亿元，具体明细如下： 1.交通银行股份有限公司开封分行以抵押方式办理综合授信5亿元 2.中国农业银行股份有限公司开封分行综合授信1亿元 3.平安银行股份有限公司郑州分行综合授信4亿元 4.广发银行股份有限公司郑州分行综合授信1 亿元 5.中信银行股份有限公司郑州分行综合授信2亿元 6.中国光大银行股份有限公司郑州分行综合授信2.5亿元 7.华夏银行股份有限公司郑州分行综合授信3亿元 8.招商银行股份有限公司郑州分行综合授信1亿元 9.郑州银行股份有限公司综合授信2亿元 10.平顶山银行股份有限公司郑州分行综合授信2.5亿元 11.焦作中旅银行股份有限公司综合授信2亿元 12.民生银行股份有限公司郑州分行综合授信1亿元 13.兴业银行股份有限公司平顶山分行综合授信5亿元(含低风险) 14.浙商银行股份有限公司郑州分行综合授信5亿元 15.中原银行股份有限公司及其下属分支机构综合授信1.5亿元 16.河南汴京农村商业银行综合授信1亿元 以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信 额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司 董事会授权公司财务总监签署相关文件，有效期自股东大会通过之日起12个月。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 13.审议通过了《关于公司为子公司2018年度银行授信提供担保的议案》 根据子公司业务发展需要，同意公司为河南易成环保科技有限公司、平顶山 易成新材料有限公司、河南中平瀚博新能源有限责任公司、平煤隆基新能源科技 有限公司、河南华沐通途新能源科技有限公司等五家子公司申请2018年度银行 综合授信业务提供担保，担保期限自股东大会通过之日起12个月。 该议案已经独立董事发表同意意见，《关于为子公司2018年度银行授信提供 担保的公告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披 露媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 14.审议通过了《关于全资子公司为公司申请2018年度银行授信提供担保 的议案》 因业务需要，同意公司向平顶山银行股份有限公司申请1.65亿元人民币的 银行综合授信，全资子公司平顶山易成新材料有限公司为其上述银行综合授信提 供最高额为1.65亿元人民币的连带责任担保，担保期限自股东大会通过之日起 12个月。 该议案已经独立董事发表同意意见，《关于全资子公司为公司申请2018年度 银行授信提供担保的议案》详见公司在同日刊登于中国证券监督管理委员会指定 创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 15.审议通过了《关于2018年度董事薪酬及独立董事、监事津贴的议案》 根据公司的经营和发展需要，并综合考虑同行业的董事薪酬及独立董事、监 事津贴水平，2018年度，公司董事薪酬及独立董事、监事的津贴（税前）如下： 董事长的薪酬为人民币50万元/年；副董事长的薪酬为人民币48万元/年； 独立董事的津贴为人民币6万元/年。 除董事长、副董事长、独立董事外，公司不向其他董事、监事支付薪酬。兼 任公司其他岗位职务的公司董事、监事按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 16.审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》； 经董事会研究，同意公司高级管理人员2018年薪酬标准如下（税前）： 职位 年度薪酬 备注 总裁 人民币48万元/年 如一人同时兼任两个 以上高级管理人员职 务的，不重复计酬。 副总裁 人民币30万元/年 董事会秘书 人民币30万元/年 财务总监 人民币30万元/年 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 17.审议通过了《关于2018年第一季度报告全文的议案》 经审核，董事会认为：公司《2018年第一季度报告全文》符合法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2018年第一季度报告全文的 内容并批准对外披露。 《2018年第一季度报告全文》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委 员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 18.审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》 为优化恒锐新的资产结构，增强其盈利能力，提升产品市场竞争力，同意公 司将享有全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司的债权30,000万元以人民 币1元/股的价格转作对其的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资 本由5000万元增至35,000万元。本次增资完成后，公司对恒锐新的持股比例不 变，仍为100%。 该议案已经独立董事发表同意意见，《关于以债转股方式对全资子公司增资 的公告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒 体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 19.审议通过了《关于变更会计政策的议案》 2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求 采用未来适用法处理。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行 了修订，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进 行分类列报。适用于2017年度及以后期间的财务报表。为了规范相关会计处理， 提高会计信息质量，同意变更会计政策。 该议案已经独立董事发表同意意见，《关于变更会计政策的公告》详见公司 于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 20.审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》 同意公司定于 2018 年5月7日（星期一）下午 13:30 在公司一号会议室 召开2017年度股东大会。 《关于召开2017年度股东大会的通知》详见公司于同日刊登在中国证券监 督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 河南易成新能源股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 河南易成新能源股份有限公司 董事会 二〇一八年四月十七日 中财网
 |