[股东会]南京医药:2017年年度股东大会材料
南京医药股份有限公司 2017年年度股东大会材料 2018年4月23日 目 录 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会议程 .............................. 3 议案一：《南京医药股份有限公司2017年年度报告》及其摘要 ...... 5 议案二：南京医药股份有限公司2017年度董事会工作报告 .............. 6 议案三：南京医药股份有限公司2017年度独立董事述职报告 ........ 17 议案四：南京医药股份有限公司2017年度监事会工作报告 ............ 27 议案五：南京医药股份有限公司2017年度财务决算报告 ................ 33 议案六：南京医药股份有限公司2018年度财务预算报告 ................ 38 议案七：南京医药股份有限公司2017年度利润分配预案 ................ 40 议案八：关于公司2018年度日常关联交易的议案 ............................ 42 议案九：关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 ...................... 52 议案十：关于公司向关联方借款之关联交易的议案 .......................... 65 议案十一：关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ................................................................................................................... 70 议案十二：关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案 ................................................................................................................... 71 议案十三：南京医药股份有限公司第七届董事会工作报告 .............. 73 议案十四：南京医药股份有限公司第七届董事会独立董事任期述职报 告 ............................................................................................................... 84 议案十五：南京医药股份有限公司第七届监事会工作报告 .............. 93 议案十六：关于选举公司第八届董事会董事的议案 .......................... 98 议案十七：关于选举公司第八届监事会监事的议案 ........................ 102 南京医药股份有限公司 2017年年度股东大会议程 一、介绍参会的嘉宾和股东情况 二、宣读会议审议及听取议案相关内容： 1、审议《南京医药股份有限公司2017年年度报告》及其摘要 2、审议南京医药股份有限公司2017年度董事会工作报告 3、听取南京医药股份有限公司2017年度独立董事述职报告 4、审议南京医药股份有限公司2017年度监事会工作报告 5、审议南京医药股份有限公司2017年度财务决算报告 6、审议南京医药股份有限公司2018年度财务预算报告 7、审议南京医药股份有限公司2017年度利润分配预案 8、审议关于公司2018年度日常关联交易的议案 9、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 10、审议关于公司向关联方借款之关联交易的议案 11、审议关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 12、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议 案 13、审议南京医药股份有限公司第七届董事会工作报告 14、听取南京医药股份有限公司第七届董事会独立董事任期述职 报告 15、审议南京医药股份有限公司第七届监事会工作报告 16、审议关于选举公司第八届董事会董事的议案 17、审议关于选举公司第八届监事会监事的议案 三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回 答提问） 四、股东对各项议案进行表决 五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决 结果 六、宣读股东大会现场表决结果 七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果 八、宣读股东大会决议 九、律师见证并出具法律意见书 十、会议结束 南京医药股份有限公司 2018年4月23日 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会材料之一： 南京医药股份有限公司 2017年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017 年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披 露工作的通知》的要求，公司编制了2017年度报告及摘要。经公司 第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司 2017年年度报告全文登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/），2017年度报告摘要刊登在2018年3月31 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。现提请股 东大会审议。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2018年4月23日 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会材料之二： 南京医药股份有限公司 2017年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受公司董事会的委托，现向大会做《南京医药股份有限公司 2017年度董事会工作报告》，请予审议。 第一部分：二〇一七年董事会工作简要回顾 2017年是公司进入“十三五”发展阶段、加速转型创新的关键 之年。在公司董事会的正确领导下，全流域企业广大干部员工紧紧围 绕既定战略目标和年度重点工作任务，面对“两票制”及药品集中采 购招标政策影响，稳固主业市场，深耕区域网络，探索模式创新，推 进风险控制，总体实现主营业务稳步增长，企业继续健康稳定发展， 业绩持续向好。 一、经营业绩基本情况 2017年，公司实现营业收入274.73亿元，同比增幅2.82%； 实现利润总额4.40亿元，同比增幅29.49%，其中实现权益净利润 2.39亿元，同比增幅32.73%；总资产159.25亿元，净资产27.78 亿元，同比增幅5.77%，确保了股东资产保值增值；人均劳效水平 继续呈上升态势。 二、 董事会日常工作情况 （一）、持续完善法人治理结构，推进并完成非公开发行股票项 目 根据上市公司相关法律法规的规定，2017年公司董事会以现场 和通讯方式共计召开10次会议，组织召开4次股东大会。公司董事 会以诚信、勤勉的态度，审慎履行权利，承担应尽义务，合理发挥自 身专业水平，积极参加监管部门组织的各项业务培训，制定落实各项 内控制度，努力提高合规意识，推动上市公司经营业绩与规范治理并 举发展。 公司非公开发行项目于2017年6月20日获得中国证监会发审 会审核通过，8月下旬获正式批文，11月初启动发行，年末前完成 会后事项审核及员工持股计划资金募集，最终于2018年2月初完成 发行，募资总额近9.39亿元。本次非公开发行除募资解决制约企业 发展的资金瓶颈、提高自身核心竞争力和抗风险能力外，还引入了新 的股东方南京紫金医药产业发展合伙企业，并成功实施员工持股计划， 是对进一步深化混合所有制改革进行的积极探索与实践。中外方股东 增强互信并进一步坚定对公司未来发展的信心。 （二）多措并举，积极应对“两票制”政策影响；网络建设有序 推进并有实质进展 苏皖闽三省是国家医改首批试点省份,也是公司目前三个主要业 务区域, “两票制”及药品招标政策造成公司销售增速放缓（其中安 徽、福建两省分销业务收入下降约8亿元）。面对上述情况，公司多 措并举，积极应对。一方面公司调整业务结构，将分销业务转化为医 疗机构销售业务（医疗机构销售业务同比增长约16%），业态结构 的变化使得公司毛利率由2016年的5.63%上升至报告期的6.11%； 另一方面，公司实施 “区域市场覆盖率提升项目”，公司医疗机构 和零售平台在年内新增有效客户3,300余家，同比增长近18%；在 江苏、湖北相关区域设立分、子公司，进一步完善业务网络布局。 （三）药事服务持续创新并深化项目成果；零售平台创新经营模 式并强化药学服务管理 公司在与省内部分三甲医院及相关业务区域医疗机构重点药事 服务项目不断深化合作，保持一定市场优势；南京区域中药药事服务 取得新进展，服务医疗单位41家，年处方数约20万张、销售近4,700 万元，同比增幅分别为10%和34%。 继续加强自有终端建设，新开零售门店29家。推进药学服务管 理模式，药学服务门店工作全面展开；固化慢病管理盈利模式，为会 员提供专业的患教信息和购药指导，逐步提升顾客粘性和用药依从性。 “新零售”药房在南京金鹰世界试营业。 （四）推进医养结合和PBM（医药福利管理）项目，立足主业 创新发展 安徽区域进一步推进医养结合综合示范项目各项工作；南京区域 与江苏省中医院合作共建“中医药文化健康宣教基地项目”有序推进； 与相关技术方及全国县域人文医院典型代表南京小行医院开展战略 合作，共同探索适合中国国情并服务于医改的PBM模式。 （五）加快物流中心建设，发展现代标准化医药物流 公司年内荣获省经信委授予的“江苏省重点物流企业”。已建立 “温湿度集中管控体系”，实现对下属主业子公司物流温湿度风险的 可视管控，确保药品在储存运输过程中的质量安全。在相关物流中心 建设方面，南京新物流中心建设全面展开，完成合同建设进度超90%； 南通健桥物流中心正式投入运营，并获得“第三方药品物流业务”资 质；福州地区物流中心项目正式启动。 （六）继续推进信息化建设，为业务开展做好支撑服务 公司信息化工作主要围绕“医疗+互联网”项目建设、批发与零 售业务系统建设、公司重大项目建设、药事服务创新及基础设施管理 等方面展开。其中完成处方社会化平台一期功能及网络轻问诊系统的 开发；推进供应链和运营可视化系统建设，规划建立统一的“供应商 服务系统”；推进零售CRM会员管理系统建设；集团版B2B电商 平台上线运行。 （七）推进并完成非公开发行股票项目 该项目于2017年6月20日获得中国证监会发审会审核通过，8月下旬获正式批文，11月初启动发行，年末前完成会后事项审核 及员工持股计划资金募集，最终于2018年2月初完成发行，募资总 额近9.39亿元。 （八）全面强化综合管理，提升企业风险防范能力 1、持续推进母子公司法人治理结构建设，确保“三会”规范运 作，严格履行上市公司重大事项信息披露规定，做好投资者关系管理。 严格执行“三重一大”决策制度，规范决策行为及防范决策风险。 2、加强集团化管控力度，提升风险防范能力，持续开展以风险 控制为核心的制度及流程再锻造，为企业规范治理和健康运作提供制 度保障。 3、有序推进全流域审计专业线垂直管理体系建设。母子公司全 年共开展审计项目61项；组织实施国资委要求的三年经济责任审计 “全覆盖”工作。公司荣获“南京市内部审计先进集体”称号。 4、坚持“全方位优质服务，全过程质量控制”的质量方针，继 续推行目标管理，构建责任明晰的母子公司质量责任体系以及立体式 质量安全防范体系，不断提升质量管理水平。采取自查与模拟飞行检 查相结合方式，年内完成12家一级子公司飞行检查。 5、加强财务专业线风险管控，强化全面预算管理，继续推进财 务信息化建设，财务检查区域化工作初显成效。积极调整融资方案， 降低财务成本两千余万元；努力提高银行授信规模，开展金融创新合 作；继续深化“票据池”管理，节省资金成本七百余万元，管理效益 凸显。 6、加强人才队伍建设，持续完善人力资源管理体系。通过民主 推荐、考核考评、竞聘等方式开展人才选拔任用工作；开启外派财务 总监等关键核心岗位轮岗先例。配合公司创新业态及项目发展需求， 积极开展校企合作，为企业发展输送“新鲜血液”。 7、安全生产常态化管理，加强制度建设，提升安全生产管控水 平。强化全员安全生产意识，在部分子公司实行企业安全总监制度， 进一步规范完善安全生产责任体系，强化安全生产机构能力建设，保 障企业安全发展、可持续发展。 （九）抓好党建创新创效，打造党建工作品牌 公司党委立足创建跨区域、集团化党建新模式的理论探索与实践 创新，紧紧围绕服务经济中心，充分发挥党组织在企业改革发展中的 引领作用，护航与助力企业年度目标的实现。公司党委下属百信药房 城北党支部，通过“党员进社区、延伸药学服务最后一公里”的党建 特色活动，成为窗口服务型企业党建特色支部。 三、公司面临的风险和挑战 1、医改政策对公司业务经营模式带来的挑战 公司业务主要聚焦于医改首批试点的江苏、安徽和福建三省，面 对当地药品招标政策发生的重大变革和“两票制”陆续落地所带来的 机遇与挑战，将通过进一步加强对政策及市场的深入研究与精准分析， 强化组织间协作以及批零一体协同，提升快速应变能力，提高商业决 策和响应速度，聚焦资源提升业务核心能力。 2、融资成本上升的风险 公司处于资金密集型的医药流通行业，未来发展对资金需求较大。 公司目前主要依靠银行短期借款及短期融资券等短期融资工具满足 日常经营对流动资金需求。虽然公司具有良好的银行信用，但如果经 济环境及金融市场发生变化，商业银行等金融机构收紧银根，减少对 公司的融资额度或提高资金借贷成本，公司可能出现因融资能力不足 导致的财务风险，亦存在因融资成本上升导致利润下降的风险。公司 已完成非公开发行再融资项目，并将在后期通过多种融资渠道和方式， 解决制约公司发展的资金瓶颈，提高公司的核心竞争能力和抗风险能 力，并为企业转型和拓展打下坚实基础。 第二部分：二〇一八年工作思路及经营计划 2018年是贯彻落实十九大精神的开局之年，是改革开放40周 年，是落实“十三五”规划承上启下的关键之年。随着 “医疗、医 保、医药”三医联动综合改革渐入深水区，医改政策密集出台且不确 定性较大，行业面临新模式、新业态、新技术挑战，行业发展模式加 速转变、发展格局全面调整，市场竞争将更加充分且集中度不断提升， 公司发展既有新机遇又将面对规模化及转型创新的新挑战。公司 2018年度主要经营计划如下： 一、专注主业，加快推进两个“网络”建设，进一步提升规模 面对医改深化的政策影响及市场竞争环境变化的挑战，公司将进 一步加快推进市场网络和零售终端网络建设。 市场网络建设聚焦苏皖闽鄂四个“主战场”，继续巩固并完善现 有成熟市场，通过新设和并购方式积极开拓业务空白区域，增强区域 市场广度、深度和完整性。业务网络建设通过横向布点、纵向深耕方 式逐步覆盖区域内所有行政区域，并逐步下沉至基层医疗机构，明确 各子企业所在区域的责任市场，努力实现从三级医院到基层医疗市场 网络全覆盖，切实增强企业的市场渗透力并提升终端覆盖率。零售终 端网络建设重点将优化门店整体布局，加强以健康档案为核心的自有 终端建设，同时继续推进零售电商业务，促进线上线下有机融合。 二、创新驱动及技术引领，积极探索新服务、新业务、新模式， 努力寻求并培育新的利润增长点 1．继续深化药事服务创新 以利益协同的药事服务为核心，公司将继续拓展医疗机构供应链 服务业务，持续深化与重点三甲医院的药事服务战略合作，借助信息 通讯、云计算、物联网、大数据等技术，打造“互联网+药事服务” 创新模式，构建以保障药品供应及合理用药为核心的“药事服务”平 台和以健康服务为核心的“互联网+健康服务”平台，树立“样板工 程”并形成可复制、可推广的实践经验。在与合作医院基础上，中药 药事服务将深度挖掘二级医院市场、社区卫生服务中心和药店市场， 保持在江苏市场的主导及先行地位，形成一定规模销售。 2．积极推进零售业态创新 以承接医院处方社会化为目标，加快发展自有终端业务，重点打 造中医中药模式店、院线店（院内药房、院边店、DTP药房等）以 及试点多元化门店，各子公司协同开展上述门店模式创新及运营，重 点提升社区店盈利能力。同时，以居民健康档案为核心，借助健康管 理、慢病管理（结合PBM项目）、药学服务等方式推动线上线下协 同发展。 3．开展医疗器械、医用耗材、诊断试剂拓展项目，扩大诊断试 剂、检验试剂的集成业务，进一步丰富和拓宽产品线。 4．推进实施合肥区域医养结合项目 由医养结合项目运营公司构建项目发展运作模式和实施路径，推 进建成集医疗、护理、保健、康复、养老为一体的综合示范项目，探 索智慧医养融合发展新业态，培育新的经济增长点。 5．大力发展中医药健康服务 加快推进中医药健康服务项目，嫁接整合优势资源，展示中医药 历史文化底蕴，开展健康养生、医疗保健、中医药知识、健康旅游等 服务，为百姓提供中医药服务体验、提升健康生活理念。 6．继续推进落实PBM项目 以南京医药与技术合作方及南京小行医院已形成的战略合作为 起点，协同各方优势资源开展“PBM慢病管理服务”、“家庭医生 服务”、“医养结合养老服务”和“基层社区医院供应链延伸服务” 等合作。 7．围绕相关项目，做好科技创新工作 公司坚持技术引领，以相关技术与自身发展战略、业务及管理相 结合的实际应用，做好科技创新。 三、落实“四个强化”，提升集团化管控水平 1．强化现代物流建设：围绕“十三五”期间完成四大区域一级 现代化物流中心建设的要求，推进南京新物流中心（7万平方米）、 福建物流中心（3万平方米）建设。 2．强化信息化建设：以全资信息化子公司为实施主体，信息化 建设继续以公司战略为指引，立足运营发展，提升集团化管控与协调 能力，聚焦客户需求和技术发展，提升企业核心竞争力。 3．强化集团管理与风险控制：继续以制度及流程的修订完善为 抓手，建立各专业线的集团化管控标准，切实做到识别风险、预防风 险、控制风险和化解风险，增强母子公司及各专业线之间的协同协作， 进一步提升集团化公司运营管理质量和效率。 4．强化人才队伍建设：重点培养各级管理、技术人才后备干部 培养，探索并强化激励与约束机制，适应并满足企业转型创新发展对 人才的需求，增强企业发展活力。 四、加强企业党建工作，构筑坚强战斗堡垒 公司党建工作在2018年内将重点抓好四个方面建设，包括思想 政治、基层组织、干部队伍和党风廉政；开展五项重点工作，包括开 展“不忘初心、牢记使命”主题教育实践活动，把党员干部的思想和 行动统一到贯彻落实十九大精神上来；推广标准化基层组织建设，提 升组织力；塑造党建特色化品牌，助推执行力；加快人才队伍建设， 激发内生力；建设南京医药先进文化品牌，扩大影响力。 2018年，南京医药将在“回报股东、造福员工、感恩社会”的 企业发展宗旨下，凝心聚力、砥砺奋进，坚持由传统的医药流通企业 向健康服务企业全面转型，努力以漂亮的业绩和有质量的发展，为股 东创造价值，为社会做出应有的贡献。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2018年4月23日 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会材料之三： 南京医药股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 独立董事，在2017年我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股 份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，努 力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害， 较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2017年我们履行独立董事 职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 2017年，第七届董事会的三名独立董事仇向洋先生、季文章先 生、武滨先生，分别为经济管理、财务会计、医药行业领域的专业人 士,符合关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。其中仇 向洋先生为东南大学经济管理学院教授、江苏省城市发展研究院理事 长；季文章先生为中国注册会计师、高级会计师、南京银行股份有限 公司外部监事；武滨先生为执业药师、中国医药商业协会常务副会长。 上述三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附 属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股 票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益， 不存在影响其独立性的情况发生。 二、独立董事任期内履职概况 1、出席会议情况 独立董事姓 名 参加董事会情况 应参加 董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自参加会 议 仇向洋 10 2 7 1 0 否 季文章 10 3 7 0 0 否 武滨 10 2 7 1 0 否 独立董事姓名 参加股东大会情况 召开股东大会次数 亲自出席次数 仇向洋 4 1 季文章 4 1 武滨 4 2 2、会议相关议案审议情况 召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资 料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较 充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和 提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为 公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内我们未对公司 董事会审议的各项议案提出异议。 3、年度履职及公司配合独立董事工作情况 作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况， 按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持 续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前 均按《公司章程》规定的时间发出通知并向我们提供相应材料，我们 在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时 发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使 表决权。 对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司生产经营、 财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、高管聘任、 业务发展股权债务融资等，我们对公司提供的资料进行认真审核，并 通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级 管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切 沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政 策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实提升公 司规范运作水平。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、制度建设情况 2017年，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央组织 部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司 章程的通知》和南京市委《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导 加强党的建设的实施意见》的要求，在《公司章程》中加入党建工作 条款，有利于深化国有企业在改革中坚持党的领导和加强党的建设。 2、关联交易情况 2017年，我们认为公司日常关联交易以及向关联方借款等其他 关联交易事项的提请审议程序、表决程序符合中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”） 和《公司章程》的有关规定，交易程序合法有效，交易价格公允，相 关关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。 （1）、2017年3月30日，我们在公司第七届董事会第七次会 议上发表了《关于公司2017年日常关联交易的独立意见》，公司在 召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同 意将该议案提交董事会审议。董事会的表决程序符合中国证监会、上 交所和《公司章程》的有关规定，会议就《关于公司2017年度日常 关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述关联交 易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害 公司和股东的利益。 在审议上述日常关联交易议案的同时，我们发现因公司主营业务 规模同比增长，2016年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公 司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到19,166.38万 元，超过公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年 度日常关联交易的议案》的预计18,000万元；我们要求公司根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将超出的部分提交公司 2016年年度董事会、股东大会审议。 （2）、2017年5月17-19日，我们在公司第七届董事会2017 年第一次临时会议上发表了《关于公司第七届董事会2017年第一次 临时会议相关事项的独立意见》，我们认为公司在召开董事会前，就 提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我 们同意将议案提交董事会审议。公司董事会审议本次非公开发行股票 相关议案时，关联董事对相应议案分别回避表决。本次非公开发行及 涉及的关联交易事项均符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以 及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公 司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 （3）、2017年7月20-24日，我们在公司第七届董事会临时 会议上发表了《关于公司受让控股子公司部分股权之关联交易的独立 意见》,公司董事会的审议程序及表决程序符合相关法律法规的规定， 公司受让的江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司、 南京医药（淮安）天颐有限公司三家子公司部分股权已经审计、评估。 交易价格以经国资监管部门备案后的评估报告所示净资产为依据，经 交易双方协商确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不 会损害公司和非关联股东的合法权益。 （4）、2017年8月17日，我们在公司第七届董事会第八次会 议上发表了《关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见》，我们 认为公司董事会的表决程序符合中国证监会、上交所和《公司章程》 的有关规定。公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新 工投资集团”）借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将 用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求， 降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。 （5）、2017年10月27日，我们在公司第七届董事会2017 年第二次临时会议上发表了《关于公司控股子公司向关联方借款的独 立意见》，我们认为公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案 征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的 表决程序符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。公司 控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）借款之 关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营 资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向 公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。 （6）、2017年12月11-13日，我们在公司第七届董事会2017 年第三次临时会议上发表了《关于第七届董事会2017年第三次临时 会议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见》，我们认为公司 修订第一期员工持股计划，构成关联交易。公司在召开董事会前，就 提请董事会审议修订公司第一期员工持股计划相关议案征求了我们 的意见，我们同意将议案提交董事会审议。会议就公司非公开发行股 票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决。公司本 次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害 公司和股东的利益。 3、对外担保及资金占用情况 我们认为，2017年内公司担保事项审批程序符合《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，公司对纳入 合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营 所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担 保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生；公司与关联 方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规 占用公司资金的情况。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 2017年内，公司根据《公司章程》等制度的规定，选举董事、 聘任高级管理人员，由公司董事会提名与人力资源规划委员会对候选 人进行提名，并按照法定程序提交公司股东大会、董事会审议，提交 及表决程序合法合规，董事、高级管理人员候选人符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担 任公司董事、监事、高级管理人员情形。我们认为，公司2017年兑 现的在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬， 严格依照了公司的《企业负责人经营业绩考核管理办法》的规定，由 公司董事会及董事会薪酬与绩效考评委员会对上述人员进行年终绩 效考评后予以兑现，考核程序合法合规。 5、现金分红及其他投资者回报情况 2017年，我们关注了公司现金分红及其他投资者回报情况，我 们发现公司2016年度利润分配方案中现金分红金额占2016年度合 并报表可供股东分配利润的比例为10.02%，符合公司在《南京医药 股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订 稿）》做出的“公司在未来三年内每年以现金方式分配的利润不低于 当年实现的合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%” 之现金分红规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东 的合理投资回报，维护了公司全体股东的合法权益。 6、公司及股东承诺履行情况 2017年，因公司2016年度非公开发行股票项目，公司、公司 控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司 员工持股计划认购人、参与本次非公开发行股票的其他认购人，均分 别作出股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况等承诺， 我们持续关注上述承诺的履行情况，并审查公司董事会在定期报告中 披露的承诺履行相关进展情况，我们认为上述承诺均被各方严格、及 时履行。 2017年，我们同时关注了尚在履行期间内的承诺履行情况，包 括公司现金分红承诺的履行情况，以及公司控股股东对公司2014年 非公开发行股票的股份限售、承诺不减持并择机增持等承诺的履行情 况。我们认为，公司及控股股东南药集团、新工投资集团均严格履行 上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。 7、信息披露的执行情况 2017年，公司共披露临时公告84份、定期报告4份。信息披 露内容无重大差错，基本符合中国证监会和上海证券交易所的规定。 8、内部控制的执行情况 2017年，公司遵循国家五部委联合发布《企业内部控制基本规 范》及上交所将对上市公司开展内控审计的要求，在制度建设和执行 方面，根据总体持续发展需要新增《南京医药股份有限公司内部控制 管理制度》，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持 续发展，保护投资者的合法权益；公司已聘请外部专业机构协助公司 推进全流域范围内的内控体系建设，制定内控制度规范，进一步明确 内控建设范围，建立组织机构，抓好母子公司内控整改工作。 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司第七届董事会下设四个专业委员会，三名独立董事入选并担 任全部四个专业委员会委员，其中审计与风险控制委员会由季文章先 生担任主任委员，薪酬与绩效考核委员会由仇向洋先生担任主任委员。 我们发挥各自在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。 2017年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、日常关 联交易、续聘会计师事务所等议案，由主任委员季文章先生牵头并保 持与内部审计部门及年审会计师的沟通； 提名与人力资源规划委员会对公司董事、高级管理人员候选人资 格进行审查，并提交董事会审议； 薪酬与绩效考评委员会对公司董事、高级管理人员进行考评并将 考评结果提交董事会审议； 战略发展与投融资管理委员会深入研究公司未来发展趋势，为公 司未来发展与定位、为公司高层管理人员清醒认识并准确把握中国医 药行业发展形势的新变化、新特点，增强母子公司战略协同能力提供 了良好的理论基础。 10、公司及董事、高级管理人员被处罚情况 2017年公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形 发生。 四、总体评价和建议 2017年，我们本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法 规和《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独 立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合 法权益不受侵害。希望公司在第八届董事会的领导下，能够更加稳健 经营、规范运作，增强公司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚 信的上市公司形象。 南京医药股份有限公司独立董事 仇向洋 季文章 武滨 2018年4月23日 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会材料之四： 南京医药股份有限公司 2017年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2017年，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 严格按照《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章程》和《监 事会议事规则》和有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极 开展工作，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股 东及员工的合法权益。现将年度工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2017年，公司监事会共召开了7次会议。监事会会议的通知、 召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会召 开会议的具体情况如下： 1、2017年3月30日，以现场方式召开第七届监事会第七次 会议，审议《南京医药股份有限公司2016年年度报告》及其摘要， 审议《南京医药股份有限公司2016年度监事会工作报告》，审议公 司2016年度内部控制评价报告与内部控制审计报告，审议公司 2016年度财务决算报告与2017年财务预算报告，审议关于公司 2017年度日常关联交易的议案，审议关于公司续聘财务审计机构及 内部控制审计机构的议案。 2、2017年4月26-28日，以通讯方式召开第七届监事会临时 会议，审议《南京医药股份有限公司2017年一季度报告》及其摘要。 3、2017年5月17-19日，以通讯方式召开第七届监事会2017 年第一次临时会议，审议关于修改《南京医药股份有限公司非公开发 行股票方案》的议案，审议关于《南京医药股份有限公司2016年非 公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案，审议关于《南京医 药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购 非公开发行A股股票方式）及摘要的议案，审议关于《南京医药股 份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》的 议案，审议关于二次修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取措施的议案，审议关于公司非公开发行 股票涉及关联交易的议案。 4、2017年8月17日，以现场方式召开第七届监事会第八次 会议，审议《南京医药股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要， 审议关于增补第七届监事会监事的议案，审议关于公司会计政策变更 的议案。 5、2017年9月4日，以现场方式召开第七届监事会临时会议， 审议关于选举公司第七届监事会主席的议案。 6、2017年10月27日，以现场方式召开第七届监事会2017 年第二次临时会议，审议《南京医药股份有限公司2017年第三季度 报告》及其摘要。 7、2017年12月11-13日，以通讯方式召开第七届监事会2017 年第三次临时会议，审议关于《南京医药股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及 摘要的议案，审议关于公司与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产 管理计划签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案，审议关 于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案。 以上监事会决议均及时进行了公开披露，报告期内，监事会成员 列席了历次董事会，出席了全部股东大会。 二、监事会对重大事项的监督 1、公司依法运作情况 2017年，公司监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、 决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级 管理人员履行职责情况进 行了全过程的监督和检查。监事会认为： 2017年内，公司依照《公司法》和《公 司章程》及有关政策法规 规范运作，严格杜绝违法违规行为；公司长期致力于内部控制制度的 持续改进，相关决策程序合法合规；公司董事会决策程序严格遵循《公 司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东 大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司董事及高级管理人员在 履行公司职务时遵守国家法律 法规、公司章程和内部制度的规定， 未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 2017年，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认 为：公司严格按照国家财政法规及监管部门的有关规定，所编制的定 期报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金 流量情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。毕马威华振会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的财务审计报告客观、公 正。 3、公司关联交易情况 报告期内，监事会依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定对公司2017年 度发生的关联交易决策程序进行了审核和监督，并提请公司加强对关 联方关系确认的核查。监事会认为：针对公司经营性日常关联交易事 项，公司均严格按照关联交易的审议程序进行审议表决。报告期内， 不存在损害公司和关联股东利益的关联交易的行为，也不存在控股股 东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 4、公司非公开发行股票情况 监事会审核了报告期内公司非公开发行股票事项的相关文件以 及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、 法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远 发展规划,不存在损害股东利益的情况。本次申请非公开发行股票有 利于增强公司市场竞争能力，完善公司产业链，提升公司核心竞争力 和盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。 5、公司内部控制情况 公司监事会认为：报告期内，公司着力开展公司风险管理体系建 设，并在此基础上开展流程与制度修订工作、内控自评工作，进一步 完善了内控体系，同时内部审计独立性与有效性进一步提升，加大了 对内控制度执行的检查力度。监事会认为：公司结合实际情况修改、 补充、完善了公司各项制度，进一步提高了公司经营管理水平和母子 公司管控水平，提高了内部控制效力及防范风险的能力，促进了公司 的可持续发展，公司《内部控制评价报告》和毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的无保留意见内控审计报告真实、客观、公 正。报告期内，公司内部控制制度健全且有效地运行，不存在重大缺 陷。 三、2018年监事会工作计划 2018年，监事会将本着向股东大会负责的原则，以维护股东权 益为最高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持、配合董事 会的工作。监事会将重点加强对重大事项如财务内控、对外投资、关 联交易等决策行为的合法性、科学性和可操作性的监督工作，按照公 司内控制度的规定，及时发现问题、提出意见，防患于未然，防止有 损公司和股东利益的决策行为发生。将做好对公司经营、财务管理的 监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事和高管人员在决策 和经营活动中是否按规定程序办事，在执行决策中是否忠实履行职责， 是否发生违反《公司法》等法律法规、公司章程或者股东会决议的行 为。加强与审计与风险控制委员会的沟通协调,加大审计监督力度,加 强风险防范意识。 同时监事会将加强自身建设和监督职责，不断学习，加强对相关 法律、行政法规、财务等知识的学习，从而提高监事会成员发现问题、 分析问题、解决问题的能力和综合素质，树立勤勉、诚信的精神，敢 于监督，善于监督，充分发挥监事会的作用，提升监事会履职能力。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司监事会 2018年4月23日 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会材料之五： 南京医药股份有限公司 2017年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，我代表董事会向各位股东做公司2017年 度财务决算报告，请予审议！ 一、报表合并范围及会计政策： （一）报表合并范围 2017年末纳入公司合并资产负债表范围的子公司共计68户。 1、合并范围增加： （1）2017年8月15日，本公司与南京弘景医药有限公司共 同出资设立南京医药弘景大药房有限公司，注册资本人民币500万 元，本公司出资人民币330万元，占南京医药弘景大药房有限公司 股权比例为66%。 （2）2017年12月1日，本公司子公司南京医药湖北有限公 司与湖北平泰医药有限公司共同设立南京医药孝感有限公司，注册资 本为人民币1000万元，南京医药湖北有限公司认缴出资额为人民币 700万元，占南京医药孝感有限公司股权比例为70%。截止2017 年12月31日，南京医药湖北有限公司尚未出资。 （3）于 2017年12月21日，本公司新设成立南京医药泰州 天骄有限公司，注册资本为人民币2000万元。截止2017年12月 31日，本公司尚未出资。 （4）于2017年12月29日，本公司新设成立南京医药常州有 限公司，注册资本为人民币3000万元。截止2017年12月31日， 本公司尚未出资。 2、合并范围减少： 2017年5月31日，南京市雨花台区市场监督管理局出具《公 司准予注销登记通知书》，准予注销登记南京同仁汇国际旅行社有限 公司，自此该公司不再纳入本集团的合并报表范围。 （二）执行会计政策方面 执行企业会计准则。 （三）在所得税方面： 母公司及并表子公司按应纳税所得额15%/25%计缴企业所得 税。 二、审计报告情况： 现将2017年度公司财务状况、经营成果、现金流情况以及主要 财务指标分四个方面向会议报告如下： (一)资产负债及所有者权益情况 截止2017年12月31日，公司合并报表资产总额 1,592,520.63万元，比期初1,396,183.39万元增加196,337.24 万元，增长14.06%。资产总额增加主要原因为流动资产增加。 其中: 公司合并报表流动资产为1,433,633.43万元，比期初 1,242,720.10万元增加190,913.33万元，增长15.36%，流动资 产增加的原因主要因素：应收票据增加94,757.86万元，应收账款 增加37,390.31万元。 公司合并报表负债总额为1,273,868.45万元，比期初 1,089,250.86万元增加184,617.59万元，增16.95%，负债总额 增加主要原因为流动负债增加。 公司合并报表流动负债1,250,838.51万元，比期初 1,071,714.73万元增加179,123.78万元，增长16.71%。流动负 债增加的原因主要因素：应付票据增加98,517.13万元，其他应付 款增加103,177.32万元。 本期末，少数股东权益40,880.04万元(上年同期44,314.45 万元)。公司归属于母公司的所有者权益为277,772.14万元，比上 年262,618.09万元增加15,154.05万元，增长5.77%。权益增长 主要原因：公司经营业绩继续增长，净利润同比增加。 本期末流动比率为1.15（上年度1.16），速动比率为0.94（上 年度0.92），资产负债率为79.99%（上年度78.01%）。总体财务 结构与去年同期相比保持稳定。 (二)主营收入与支出情况 2017年度主营业务收入2,738,438.04万元，比上年同期 2,662,436.18万元增长76,001.86万元，增幅2.85%。 本期主营业务毛利率水平为6.11%，与上年度主营业务毛利率 水平5.63%相比，升高0.48个百分点。 2017年度费用总额129,602.79万元，比上年度116,415.58 万元增加13,187.21万元, 增幅11.33%。综合费用率水平为4.73%， 比上年度为4.37%升高了0.36个百分点。 2017年度合并报表实现利润总额43,998.16万元，比上年同 期33,978.63万元增长了10,019.53万元，增幅29.49%。主要原 因为报告期内销售增长，盈利能力同比提升。 本期归属于上市公司股东的净利润为23,927.15万元，比上年 同期18,027.18万元增长了5,899.97万元，增幅32.73%。 (三)现金流情况 2017年度经营活动产生的现金净流量为18,769.76万元，上 年度为-24,087.80万元，投资活动产生的现金净流量-12,858.04 万元,上年为-7,023.45万元；筹资活动产生的现金净流量为 41,530.96万元，上年为24,195.42万元；现金及现金等价物净增 加额为47,442.69万元，上年为-6,915.83万元。 （四）主要财务指标 项目 2017年 2016年 2017年同期比2016年同期增减 报表 报表 金额 % 每股净资产 3.10 2.93 0.17 5.80% 净资产收益率% 8.83 7.31 1.52 提升1.52个百分点 净利润同比增加的主要原因： 1、虽然两票制对公司部分区域市场影响很大，但公司快速调整 销售结构，稳步开发基层医疗市场，继续夯实主营业务，提升毛利率 水平，保持公司盈利能力的稳步增长。 2、在2017年度资金市场非常困难的情况下，合理统筹资金， 调整融资渠道，保证公司正常运营资金的需求，同时还大力压缩资金 成本。 2018年是“十三五规划”的第三年，也是全面实施两票制的关 键年。公司将加大市场网络布局，加快并购整合步伐，提升销售增长 水平，以保持盈利增长空间。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2018年4月23日 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会材料之六： 南京医药股份有限公司 2018年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 2018年，公司将持续以公司战略为导向，兼顾规模、效益、质 量、风险，对标行业先进水平，坚持聚焦主业，加大医疗机构及自有 终端销售网络建设，提升自身物流配送能力和效率，培育新的业务板 块和利润增长点，拓展供应链集成产品销售，发挥“批零一体化”协 同效应，提高核心竞争力，实现公司持续稳定发展。根据公司2018 年工作思路及经营计划，现拟订2018年度财务预算如下： 一、预算编制基本前提： 1、公司所遵循的法律、法规无重大变化 ； 2、按照现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率 ； 3、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动 ； 4、公司主要物流建设项目按计划进度推进 ； 5、“两票制”、“二次议价”、分级诊疗、医保控费、控制药占比、 等一系列医改政策对公司经营结构的影响； 6、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。 二、预算编制原则： 1、以高于行业销售平均增速为目标，确保年度销售稳定增长； 2、 强化市场开拓、市场细分，通过创新商业模式，对接“互联 网+”，努力开辟新的市场； 3、净利润在2017年基础上有所增长； 4、财务费用与资金占用规模匹配； 5、资金成本按利率5%计算。 三、主要预算指标 经初步测算，2018年度公司营业收入预计将高于行业平均增幅 水平，归属于上市公司股东的净利润实现两位数增长。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2018年4月23日 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会材料之七： 南京医药股份有限公司 2017年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2017 年度经审计的合并报表年初未分配利润为402,916,725.95元，加 上本年归属于上市公司股东净利润239,271,476.92元，减去本年 已分配现金利润40,384,151.91元，减去提取法定盈余公积19,439,759.79 元，年末合并报表可供股东分配利润582,364,291.17 元。 公司2017年度经审计的母公司净利润为194,397,597.86元， 提取法定盈余公积金19,439,759.79元，减去当期已分配利润40,384,151.91元，加上以前年度未分配利润219,687,255.12元，当 年可供股东分配利润354,260,941.28元。 董事会决议，根据《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～ 2018年）股东回报规划（修订稿）》的规定，以2017年末公司总 股本897,425,598.00股加上2016年非公开发行股票新增股份144,185,646后的总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税)。本次实际用于分配的利润总计93,745,011.96 元，剩余可分配利润转入下一年度分配。本年度不进行 资本公积金转增股本。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2018年4月23日 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会材料之八： 关于公司2018年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表: 现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度日常 关联交易预计情况汇报如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2018年3月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关 于公司2018年度日常关联交易的议案》，同意公司2018年度预计与金 陵药业股份有限公司及其下属子公司、南京白敬宇制药有限责任公司、 南京中山制药有限公司、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司、南京 益同药业有限公司、中健之康供应链服务有限责任公司发生的日常关 联交易事项。独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生对本议案 进行了事前审核，同意将本议案提交董事会审议，并对上述议案发表 了独立意见。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚 需提交公司股东大会审议，关联股东回避对本议案的表决。 （二）预计公司2018年日常关联交易的基本情况： 单位：万元 关联 交易 类别 按产 品或 劳务 等进 一步 划分 关联人 总金额 2017年 发生额 2017年 授权金额 占同类 交易比 例（%） 购买 商品 或接 受劳 务 药品 金陵药业股份有限公司 及下属子公司 30,000 44,500 10,810.63 30,000 0.42% 南京白敬宇制药有限责 任公司 1,500 764.88 1,500 0.03% 南京中山制药有限公司 1,000 466.04 1,000 0.02% 中健之康供应链服务有 限责任公司 10,000 6,045.81 30,000 0.23% 南京益同药业有限公司 1,000 604.64 1,000 0.02% 南京艾德凯腾生物医药 有限责任公司 1,000 0.83 0 0.00% 销售 商品 或提 供劳 务 原材 料、 药品 金陵药业股份有限公司 及下属子公司 25,000 32,500 20,888.59 25,000 0.76% 南京白敬宇制药有限责 任公司 500 0.91 500 0.00% 中健之康供应链服务有 限责任公司 5,000 0 60,000 0.00% 南京艾德凯腾生物医药 有限责任公司 1,000 0 500 0.00% 南京中山制药有限公司 1,000 10.54 0 0.00% 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 （1）、金陵药业股份有限公司 经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健 食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分 支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 法定代表人：李春敏 注册资本：人民币50,400万元 住所：南京经济技术开发区新港大道58号 经营情况：2017年度的营业收入319,181.19万元，净利润 13,712.65万元。截止2017年12月31日的净资产258,674.01 万元，总资产385,697.06万元。（经审计） （2）、南京白敬宇制药有限责任公司 经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。 【限分支机构经营：原料药（按许可证所列范围生产）生产地址：南 京化学工业园方水东路29号】。化工产品（不含危险化学品）、化妆 品、医药包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人：陶月宝 注册资本：人民币6,177.64万元 住所：南京经济技术开发区惠中路1号 经营情况：2017年度的营业收入56,400.27 万元，净利润 5,635.00万元。截止2017年12月31日的净资产24,991.31万 元，总资产 43,654.66万元。（未经审计） （3）、南京中山制药有限公司 经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。医药 技术开发、转让、咨询、服务；保健食品、消毒用品、化妆品、工艺 美术品研发、生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动） 法定代表人：成俊 注册资本：人民币9,714.31万元 住所：南京市经济技术开发区恒发路21号 经营情况：2017年度营业收入13,997.17万元，净利润211.98 万元。截止2017年12月31日净资产10,404.18万元，总资产 17,802.61万元。（经审计） （4）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术 研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产 品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力 资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人：何凌云 注册资本：人民币2,047.226788万元 住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号 经营情况：2017年度营业收入-250.54万元，净利润-1,649.34 万元。截止2017年12月31日净资产261.45万元，总资产991.92 万元。（经审计） （5）、中健之康供应链服务有限责任公司 经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品、精神药品（限二类）、预包装食品（食品类别按食品 流通许可证所列范围经营）批发；保健食品销售；医疗器械销售（按 许可证所列经营范围经营）；供应链管理服务；健康产品技术检测服 务；企业信用评估服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、一类医 疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械（含植入类产品，不含塑形角 膜接触镜及体外诊断试剂）、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、 日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务； 会务服务；市场营销策划；展览展示服务；企业管理咨询；计算机系 统集成；物流规划咨询；医药健康相关软件开发、销售及技术转让； 道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 法定代表人：孙怀东 注册资本：人民币35,000万元 住所：南京市玄武区黄埔路2号黄埔科技大厦A座27层 （6）、南京益同药业有限公司 经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、 抗生素制剂、生化药品（以上药品冷藏药品除外）批发；医疗器械销 售（按医疗器械经营企业许可证范围经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人：隋利成 注册资本：人民币100.20 万元 住所：南京市玄武区太平门街55号 经营情况：2017 年度的营业收入24,178.57万元，净利润 3.54 万元。截止2017年12月31日的净资产为190.54万元，总 资产13,064.23万元。（经审计） 2、与上市公司的关联关系 （1）、金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东南 京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易 所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。 （2）、南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股 股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证 券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。 （3）、南京中山制药有限公司，系本公司控股股东之控股股东南 京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易 所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。 （4）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系本公司控股股东 之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第（二） 项之规定。 （5）、中健之康供应链服务有限责任公司，系过去12个月曾有 本公司副总裁担任中健之康董事，符合《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》10.1.3 第（三）项、10.1.6第（二）项的规 定。 （6）、南京益同药业有限公司，系2016年内曾为本公司控股股 东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 第（二） 项、10.1.6第（二）项之规定。 3、履约能力分析 根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力， 形成坏帐的可能性较小。 4、2017年与该关联人进行的各类日常关联交易总额 （1）、南京金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额 人民币10,810.63万元，销售商品或提供劳务金额人民币20,888.59 万元； （2）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金 额人民币764.88万元，销售商品或提供劳务金额人民币0.91万元； （3）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民 币466.04万元，销售商品或提供劳务金额人民币10.54万元； （4）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，购买商品或接受 劳务金额人民币0.83万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元； （5）、中健之康供应链服务有限责任公司，购买商品或接受劳 务金额人民币6,045.81万元，销售商品或提供劳务金额0万元。 （6）、南京益同药业有限公司，购买商品或接受劳务金额人民 币604.64万元，销售商品或提供劳务金额0万元。 5、2017年度公司与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间 实际购买商品或接受劳务的关联交易金额为0.83万元，与南京中山 制药有限公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为 10.54万元。公司2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2017 年度日常关联交易的议案》未对上述关联交易进行预计，但2017年 度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活 动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比 例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产 生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公 司现将超出购买商品或接受劳务金额0.83万元，超出销售商品或提 供劳务金额10.54万元提交公司董事会、股东大会审议。 三、定价政策和定价依据 按照同类原材料和药品的市场价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情 况。 公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均 为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联 方维持业务往来。 2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、 按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同 时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销 售商销售药品。 3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益， 此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财 务状况、经营成果无不利影响。 4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类 交易而对关联人形成依赖。 五、关联交易协议签署情况 2018年3月9日，公司与金陵药业股份有限公司之控股子公司 南京华东医药有限责任公司签署《药品采购及销售协议》，协议有效 期为三年。协议约定双方药品采购销售价格遵循市场定价的原则，保 证了经营性日常关联交易公开、公平、公正。除此之外，公司其他关 联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营 需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2018年4月23日 南京医药股份有限公司2017年年度股东大会材料之九： 关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表： 根据2018年南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）整体 经营发展需要，公司拟为部分控股子公司贷款提供担保,现将有关情 况汇报如下： 一、对外担保情况概述 1、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2018年5月1 日至2019年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申 请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向兴业银行股份有限公司福州分 行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担 保； 3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向招商银行股份有限公司福州分 行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司福 州分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 5、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司福 州城南支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保 证责任担保； 6、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向交通银行股份有限公司安徽省 分行申请不超过人民币8,700万元总授信额度提供连带保证责任担 保； 7、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向招商银行股份有限公司合肥新 站支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 8、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向中信银行股份有限公司合肥南 七支行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 9、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向兴业银行股份有限公司合肥分 行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担 保； 10、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公 司合肥分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保 证责任担保； 11、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2018年5月1 日至2019年12月31日期间向交通银行股份有限公司武汉水果湖 支行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 12、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2018年5月1 日至2019年12月31日期间向汉口银行股份有限公司武昌支行申 请不超过人民币7,700万元总授信额度提供连带保证责任担保； 13、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2018年5月1 日至2019年12月31日期间向中信银行股份有限公司武汉分行申 请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 14、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2018年5月1 日至2019年12月31日期间向招商银行股份有限公司武汉积玉桥 支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担 保； 15、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2018年5月1 日至2019年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武 汉沙湖支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保 证责任担保； 16、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2018年5月1 日至2019年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分 行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 17、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向江苏银行股份有限公司盐城新 洋支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 18、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向中国农业银行股份有限公司盐 城盐都支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证 责任担保； 19、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城分 行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 20、为公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如 东支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 21、为公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司在2018年5 月1日至2019年12月31日期间向招商银行股份有限公司如东支 行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 二、担保人基本情况 1、南京医药股份有限公司 住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号 法定代表人：陶昀 注册资本：89,742.5598万元 企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 经营范围：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量 监控服务；药房托管；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、 散装食品批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货 运代理；展览展示服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、 化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、 建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、 玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理； 房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务；经营进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（涉及许 可证管理的，按许可证所列事项经营；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2017年12月31日，南京医药股份有限 公司经审计后的资产总额1,592,520.63万元，负债总额 1,273,868.45万元，资产负债率79.99%，净资产277,772.14万 元，2017年实现净利润23,927.15万元。 三、被担保人基本情况 1、南京药业股份有限公司 住所：南京市秦淮区升州路416号 法定代表人：张靓 注册资本：3,302.70万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药 品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、预包装食品、 保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、一类、二类、三类医疗器 械（不含植入体内医疗器械）的销售；保健用品、化妆品、消毒剂、 日用百货、五金交电销售；医药技术咨询；仓储服务；物流配送服务； 道路货物运输；健康咨询服务；物业管理服务；自有房屋租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2017年12月31日，南京药业股份有限 公司经审计后的资产总额159,822.67万元，负债总额142,693.78 万元，资产负债率89.28%，净资产17,128.89万元，2017年实现 净利润6,832.15万元。 公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余 18.92%的股权为自然人共同持有。 2、福建同春药业股份有限公司 住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号 法定代表人：吴楠 注册资本：17,000万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包 装食品，乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用杂 品，家用电器，文具用品，体育用品及器材，五金产品，机械设备， 电子产品，电气设备，建材，计算机、软件及辅助设备，化工产品（不 含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；对外贸易；房屋租赁； 物业管理；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；城市停车场服务；市场营销策划；供应链 管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业 形象策划服务；会议及展览服务；互联网接入及相关服务，互联网信 息服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2017年12月31日，福建同春药业股份 有限公司经审计后的资产总额140,833.90万元，负债总额 94,711.20万元，资产负债率67.25%，净资产41,718.02万元，2017年实现净利润5,407.10万元。 公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权。被担保 人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信 信托有限责任公司持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公 司持有其1%的股权。 3、安徽天星医药集团有限公司 住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号 法定代表人：陶玲 注册资本：48,394万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、诊断药品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激 素、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、毒性药品、家交电、 食品、日杂、制冷设备、中药材、中药饮片；道路普通货运；医药信 息咨询服务；办公用品、文教用品销售；商务服务（除社会调查、中 国法律事务咨询外）、仓储服务（除危险品外）；仪器仪表、实验室设 备、实验仪器、教学仪器、电子设备、医药科技产品领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2017年12月31日，安徽天星医药集团 有限公司经审计后的资产总额353,208.44万元,负债总额 293,887.13万元，资产负债率83.21%，净资产56,740.24万元， 2017年实现净利润4,851.88万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥 市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。 4、南京医药湖北有限公司 住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号 法定代表人：范继东 注册资本：10,000万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制 剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品、生物制品、医疗用毒性 药品（西药、中药）、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断 试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）、医疗器械（一 类、二类、三类）、消毒用品、化妆品、计生用品、日用百货的批发 与零售；医药咨询服务；普通货运；物流服务；房屋租赁；食品、保 健食品批发与零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动） 主要财务状况：截至2017年12月31日，南京医药湖北有限 公司经审计后的资产总额115,904.66万元，负债总额98,074.78 万元，资产负债率84.62%，净资产17,829.87万元，2017年实现 净利润6,258.38万元。 公司直接持有被担保人51%的股份，湖北中山医疗投资管理有 限公司持有其49%的股权。 5、江苏华晓医药物流有限公司 住所：盐城市盐都区新区开创路3号(B) 法定代表人：高大庆 注册资本：4,100万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发， 预包装食品（除烟，食盐限零售）批发，保健食品销售，普通货物道 路运输，一类医疗器械、消毒剂（除危险化学品）销售，国内货运代 理，普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、体育 用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制 品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药及其它危 险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医 药信息咨询服务，会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2017年12月31日，江苏华晓医药物流 有限公司经审计后的资产总额104,316.63万元，负债总额 96,544.58万元，资产负债率92.55%，净资产7,772.04万元，2017 年实现净利润2,507.44万元。 公司直接持有被担保人100%的股份。 6、南京医药南通健桥有限公司 住所：江苏省如东县掘港镇友谊西路84号 法定代表人：缪凌云 注册资本：3,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒 性药品批发及零售；二、三类医药器械、预包装食品、乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）批发、零售；保健食品销售。玻璃仪器、化妆品、卫 生防疫用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品、一类医疗器 械批发、零售；中药材收购；商务咨询服务；医药信息咨询、中介服 务；软件开发与系统维护；公共活动策划；会务服务；展览、展示服 务；国内贸易代理服务；普通货物仓储服务，普通货物道路运输，国 内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 主要财务状况：截至2017年12月31日，南京医药南通健桥 有限公司经审计后的资产总额54,672.72万元，负债总额 49,306.19万元，资产负债率90.18%，净资产5,366.53万元，2017 年实现净利润800.91万元。 公司直接持有被担保人100%的股份。 四、担保协议或担保的主要内容 公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币180,400 万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分 子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分 批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等 于总担保额度。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2017年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司 担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为60,900万元，两项 加总占公司最近一期经审计净资产的21.92%，公司无逾期担保事项。 六、董事会意见 董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保 对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担 保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不 会损害公司的利益。 （未完）  |