[股东会]时代新材:2017年年度股东大会会议文件
株洲时代新材料科技股份有限公司 2017年年度股东大会 会议文件 2018年4月25日 . 2017年年度股东大会会议议程 时 间：2018年4月25 日（星期三）下午两点 地 点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室 召集人：董事会 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 主持人：李东林先生 会议议程： （一） 主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况； （二） 审议会议议案： 1、 审议公司2017年年度报告及正文； 2、 审议公司2017年度财务决算报告； 3、 审议公司2017年度利润分配预案； 4、 审议公司2018-2020年股东回报规划； 5、 审议公司2017年度董事会工作报告； 6、 审议公司2017年度独立董事述职报告； 7、 审议公司2017年度监事会工作报告； 8、 审议公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 9、 审议关于修改《公司章程》的议案； 10、审议关于修改《董事会议事规则》的议案； 11、审议关于与中国中车股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日 常关联交易预计的议案； 12、审议关于公司向各合作银行申请2018年综合授信的议案； 13、审议关于公司2018年度担保预计的议案； 14、审议关于续聘2018年度外部审计机构的议案； 15、审议关于董事会换届选举的议案； 16、审议关于监事会换届选举的议案。 （三） 推选计票人、监票人； （四） 填写表决票； （五） 统计投票结果； （六） 主持人宣布投票表决结果； （七） 律师宣布本次股东大会法律意见书。 议案一： 2017年年度报告. 各位股东及股东代表： 公司2017年年度报告请详见2017年年度报告印刷文本，请予审议。 2018年4月25日 议案二： 2017年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将2017年度财务决算情况报告如下。 (一)简化的财务决算报表 单位：万元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减比率 营业收入 1,139,961.26 1,173,949.05 -2.90% 营业利润 4,217.23 14,899.02 -71.69% 利润总额 6,408.50 27,331.62 -76.55% 归属于上市公司股东的净利润 6,922.39 24,368.31 -71.59% 总资产 1,432,581.11 1,358,578.26 5.45% 归属于母公司的所有者权益 487,762.04 491,538.76 -0.77% 加权平均净资产收益率 1.41% 5.05% 减少3.64个百分点 资产负债率 65.00% 63.34% 增加1.66个百分点 流动比率 1.47 1.52 -3.29% 每股收益(元/股) 0.09 0.30 -70% 经营活动产生的现金流量 -9,056.23 64,523.42 -114.04% （二）部分指标分析说明 1、营业收入减少 本年度与上年度相比，公司总体营业收入减少3.40亿元，降幅为2.90%。主要是由 于风电产品收入下降所致。 2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益减少 本年度较上年度相比，公司净利润减少17,445.92万元，降幅为71.59%；本年每股 收益0.09元/股，较上年减少0.21元/股；净利润和每股收益下降主要原因有两个：a. 汇兑净损失2017年为1.52亿元（其中欧元借款汇兑损失为1亿元），比2016年的1928 万元增加了1.33亿元；b.风电产品销售收入减少的同时毛利下降，影响净利润下降约 0.87亿元。 3、加权平均净资产收益率减少 本年度加权平均净资产收益率1.41%，较上年减少3.64个百分点，主要为2017年 归属于母公司的净利润减少所致。 4、经营活动产生的现金流量减少 本年度经营活动产生的现金净流量-9056.23万元，较上年减少114.04%，主要是报 告期回款的金额较去年同期下滑，且现金回款比例较低所致。 请予审议。 2018年4月25日 议案三： 2017年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经德勤华永会计师事务所审计确认，2017年度本公司实现归属于母公司净利润 69,223,914.55 元，以2017年归属于母公司的净利润为基数提取10%的法定盈余公积 2,917,973.59元，加上期初未分配利润1,034,002,391.98元(追溯调整后)，本次实际 可供分配的利润为1,018,066,055.65元。 经研究，拟定公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年末总股本802,798,152 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共计分配40,139,907.60元， 剩余未分配利润977,926,148.05元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股 本。 本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。 请予审议。 2018年4月25日 议案四： 2018-2020年股东回报规划 各位股东及股东代表： 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分 享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2018年-2020 年）股东回报规划。 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业 发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的 回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 三、公司未来三年的具体股东回报规划 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司利润分配方式以现金分红为主； （二）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金 分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体分 配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任 何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 现金分红条件如下： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 股票股利发放条件如下： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不 匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （三）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程 的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （四）利润分配的决策机制和程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董 事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。监事会应当对董事会拟定的利润分配具 体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过网络投票等多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （五）现金分红的期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 （六）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，报股东大会审议通过。 2、根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的 利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 请予审议。 2018年4月25日 议案五： 2017年董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将2017年董事会工作情况汇报如下： 一、董事会对经营情况讨论与分析 公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品面向轨道交通、风力发电、汽车、特种 装备和新材料等市场。报告期内,公司围绕跨行业发展、国际化经营的指导思想，以国际化、信息化、 高科技为战略核心，与德国BOGE深入协同发展，积极开拓新市场和新项目，践行产业选择和退出机 制，推进流程变革、IT国际化提升经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，各项工作有序推进。 轨道交通市场：2017年，公司轨道交通板块业务整体运营情况与上年同期基本持平。报告期内， 公司收获标准化动车组全部扭杆订单及大份额橡胶件订单，实现了空气弹簧、扭杆等弹性元件产品 在标准化动车组的全面覆盖；减隔震产品新进入石油化工市场，取得中国石油唐山LNG储罐用高阻 尼隔震橡胶支座订单，打破了国外产品的垄断；新材料在轨道交通领域推广应用成为公司新的利润 增长点,复合材料操纵台相继获得标准动车组和城际动车组的订单,芳纶裙板在四方股份氢能源城轨 动车组实现装车，轻质发泡板生产线在青岛基地建成投产，已开始风道、地板等产品的交付。 风电市场：受行业需求波动的影响，报告期内公司风电业务收入出现两成以上幅度下滑，加上 风电叶片销售价格下降和原材料采购价格上涨的冲击，风电业务的利润更是呈现大幅度下降。报告 期内，公司深耕风电板块战略客户，订单总量稳定提升，年内累计获取订单1848套；首次获得三一 集团2.0MW系列高速双馈风电叶片订单近亿元，并成功获评三一集团3A级最佳风电叶片供应商；开 发国内2MW级最长风电叶片通过认证；成功研制出2.2MW聚氨酯风机叶片，成为国内率先成功开发 出该级别叶片的企业之一；积极推进“两海战略”，年内中标华创5MW、7MW海上样机叶片项目。 汽车市场：2017年汽车市场业务稳健增长，BOGE实现净利润突破1000万欧元，较上年增长70% 以上。报告期内，BOGE公司底盘、动力总成、塑料3条产品线的新业务均获得良好发展，年内获得 戴姆勒动力总成悬置订单；成为宝马35UP底盘零件的主要供应商，主要为其提供轻量化产品；特尔 纳瓦工厂获得大众汽车塑料件订单，BOGE公司被大众集团评选为战略创新供应商——FAST供应 商;BOGE青浦大众踏板箱项目如期推进，于2017年10月投入生产，至此BOGE上海青浦工厂已达到 完全满产状态，正开展BOGE无锡工厂的建设。 新型材料市场：报告期内，公司孵化多年的新材料项目产业化工作进展基本顺利。公司年产500 吨聚酰亚胺薄膜生产线年末完成调试运行和优化，顺利产出合格产品，已经开始批量供货，并开始 研究制定新生产线扩能方案；年产3200吨芳纶材料及制品、电容隔膜材料与水处理基材生产基地项 目正在抓紧建设中，预计2018年内可实现投产；特种尼龙项目已实现了千吨级以上的量产及销售， 正在商讨实施产业化方案。 报告期内，公司不断调整和优化产业结构,继续践行产业选择和退出机制。和华南理工大学等联 合设立时代华先公司；完成并购中铁宏吉公司；完成对时代工塑吸收合并，完成出售联营公司齐齐 哈尔公司股权及注销子公司咸阳时代。公司将持续孵化优势项目，择机剥离弱势产业，提升公司整 体盈利能力。 2018年，公司将继续以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，多举措积极促进轨道交 通、风电板块收入的增长，有序开展与BOGE公司的整合协同和低制造成本地区产能建设工作，同时 提升管理水平，全面推行降本增效工作，将降本增效工作分解到采购、生产、技术等各个环节，以 改善和提升公司的盈利能力。 二、报告期内主要经营情况 报告期内,公司完成销售收入114.0亿元，较上年同期减少3.4亿元，降幅为2.9%，主要为风 电板块市场收入下降所致；归属于上市公司股东的净利润为0.7亿元，较上年同期减少1.74亿元， 降幅为71.6%，主要原因是： 1.2017年公司账面汇兑净损失为1.52亿元（其中欧元借款汇兑损失为1亿元），比2016年增 加了1.33亿元；2.风电产品销售收入减少的同时毛利下降，导致公司净利润减少约0.87亿元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,399,612,587.07 11,739,490,532.97 -2.90 营业成本 9,494,890,656.56 9,762,501,278.53 -2.74 销售费用 511,858,289.54 520,262,826.28 -1.62 管理费用 1,120,536,282.38 1,145,118,240.32 -2.15 财务费用 203,994,414.99 98,362,368.99 107.39 经营活动产生的现金流量净额 -90,562,325.32 645,234,151.64 -114.04 投资活动产生的现金流量净额 -266,722,861.02 -970,986,718.86 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -85,917,001.66 -646,698,286.87 不适用 研发支出 654,795,442.89 629,720,961.48 3.98 . 营业收入的降低主要是由于风电板块收入减少所致。 . 营业成本的降低主要是由于收入规模下降所致。 . 财务费用的增长主要是欧元汇率变动导致汇兑损失增加所致，若均剔除汇兑损益影响后，本年 财务费用为5,122.94万元，较上年同期的7,776.20万元下降34.12%。 . 经营活动产生的现金流量净额变动的原因主要是本年回款的金额较去年同期下滑，且现金回款 比例较低。 . 投资活动产生的现金流量净额变动的原因主要是本年收回上一年度短期银行理财产品所致。 . 筹资活动产生的现金流量净额变动的原因主要是本年银行借款增加所致。 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 轨道交通 2,398,115,498.43 1,688,722,116.22 29.58 -7.94 -8.64 增加0.53个百分点 风力发电 2,020,611,147.42 1,828,039,178.13 9.53 -25.73 -23.55 减少2.57个百分点 汽车 6,317,176,502.27 5,370,830,410.37 14.98 9.33 8.20 增加0.88个百分点 新型材料 335,930,759.72 300,252,526.15 10.62 -4.33 -2.84 减少1.37个百分点 特种装备及 其他 327,778,679.23 307,046,425.69 6.33 15.14 22.73 减少5.79个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 国内 5,340,008,875.67 4,384,508,130.14 17.89 -19.07 -18.79 减少0.29个百分点 国外 6,059,603,711.40 5,110,382,526.42 15.66 17.87 17.11 增加0.55个百分点 . 轨道交通市场营业收入本年减少主要是线路产品受线路建设进度滞后减少交付所致。 . 风力发电市场营业收入本年减少主要是行业需求下降导致收入下降所致；毛利率较上年同期下 降主要原因是本年风电叶片销售价格下降，同时原材料价格增长所致。 . 汽车市场营业收入本年增加主要是BOGE汽车产品收入增长所致。 . 新型材料市场营业收入本年减少主要是2016年剥离电磁线产业以及树脂产品客户需求下降使 得发货减少所致；毛利率较上年同期下降是孵化项目的前期投入所致。 . 特种装备及其它营业收入本年增长主要是力克橡塑产品收入增加所致；毛利率较上年同期下降 主要是力克橡塑产品毛利减少所致。 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 轨道交通 直接材料 1,337,522,308.67 79.20 1,468,890,940.51 79.47 -8.94 直接人工 121,744,757.55 7.21 130,153,263.38 7.04 -6.46 制造费用 229,455,050.00 13.59 249,306,967.10 13.49 -7.96 风力发电 直接材料 1,212,457,906.31 66.33 1,612,217,178.30 67.42 -24.80 直接人工 304,970,803.45 16.68 314,375,915.80 13.15 -2.99 制造费用 310,610,468.37 16.99 464,710,937.79 19.43 -33.16 汽车 直接材料 3,660,241,675.75 68.15 3,406,051,724.31 68.62 7.46 直接人工 1,050,405,055.89 19.56 954,349,064.42 19.23 10.07 制造费用 660,183,678.73 12.29 603,242,062.20 12.15 9.44 新型材料 直接材料 207,903,373.86 69.24 217,148,988.54 70.27 -4.26 直接人工 14,796,264.01 4.93 14,983,464.66 4.85 -1.25 制造费用 77,552,888.28 25.83 76,888,449.80 24.88 0.86 特种装备及 其他 直接材料 215,435,531.23 70.16 163,093,855.53 65.19 32.09 直接人工 6,925,766.15 2.26 6,868,371.77 2.75 0.84 制造费用 84,685,128.31 27.58 80,220,094.42 32.06 5.57 注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。 . 风力发电产品各成本项目减少的原因主要是本年风电产品收入减少所致。 . 汽车配件产品各成本构成项目增加的原因主要是汽车配件收入增加以及欧元汇率变动所致。 . 特种装备及其他产品各成本构成项目增加的原因主要是本年力克橡塑产品收入增加所致。 (3). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额389,022.15万元，占年度销售总额34.13%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额0万元，占年度销售总额0%。 前五名供应商采购额355,038.23万元，占年度采购总额50.86%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 2. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 601,169,292.82 本期资本化研发投入 53,626,150.07 研发投入合计 654,795,442.89 研发投入总额占营业收入比例（%） 5.74 公司研发人员的数量(人) 1,460 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 19.9 研发投入资本化的比重（%） 8.19 3. 现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售商品、提供劳务收到的现金 11,774,141,759.83 12,147,326,202.38 -3.07 购买商品、接受劳务支付的现金 8,708,371,127.59 8,336,189,691.06 4.46 取得投资收益所收到的现金 3,074,238.69 9,575,068.54 -67.89 购建固定资产，无形资产和其他长期 资产所支付的现金 844,580,593.45 641,117,507.03 31.74 吸收投资所收到现金 10,100,000.00 4,000,000.00 152.50 取得借款收到的现金 1,123,327,029.88 594,500,000.00 88.95 . 销售商品、提供劳务收到的现金减少的原因主要是报告期内销售商品收到的回款减少所致。 . 购买商品、接收劳务支付的现金增加的原因主要是报告期内材料采购支付的现金增加所致。 . 取得投资收益所收到的现金减少的原因主要是报告期内购买理财产品减少所致。 . 购建固定资产，无形资产和其他长期资产所支付的现金增加的主要原因是新材料板块尚处于筹 建期，购入大金额的设备所致。 . 吸收投资所收到现金增加的原因主要是报告期内时代华先收到少数股东注册资本金所致。 . 取得借款收到的现金增加的原因主要是报告期内新增银行借款增加所致。 (二) 资产、负债情况分析 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额较上 期期末变动比例 （%） 货币资金 1,132,677,976.66 7.91 1,549,113,966.63 11.40 -26.88 应收账款 3,143,520,644.20 21.94 2,687,131,552.86 19.78 16.98 预付款项 103,935,628.38 0.73 155,015,520.27 1.14 -32.95 存货 1,957,994,877.31 13.67 1,692,163,064.27 12.46 15.71 一年内到期的非流动 资产 129,698,266.39 0.91 65,354,205.98 0.48 98.45 其他流动资产 91,034,499.95 0.64 584,237,768.39 4.30 -84.42 长期股权投资 2,862,325.61 0.02 -100.00 在建工程 549,527,175.26 3.84 466,360,961.48 3.43 17.83 长期待摊费用 16,459,409.71 0.11 21,986,347.20 0.16 -25.14 短期借款 831,281,029.88 5.80 225,670,000.00 1.66 268.36 应付利息 4,555,630.06 0.03 30,562,370.51 0.22 -85.09 一年内到期的非流动 负债 268,106,659.85 1.87 941,898,449.18 6.93 -71.54 长期借款 1,739,912,900.00 12.15 1,483,280,400.00 10.92 17.30 . 货币资金减少的原因主要是报告期内经营性净现金流减少所致。 . 应收账款增加的原因主要是报告期内回款减少所致。 . 预付款项减少的原因主要是报告期内预付经营性货款减少所致。 . 存货增加的原因主要是报告期内发货延迟所致。 . 一年内到期的非流动资产增加的原因主要是报告期内一年内到期的长期应收质保金增加所致。 . 其他流动资产减少的原因主要是报告期内购买短期银行理财产品减少所致。 . 在建工程增加的原因主要是报告期内对PI膜、芳纶产业的投资增加所致。 . 长期待摊费用增加的原因主要是报告期内风电叶片基地经营租入固定资产的改良支出摊销增加 所致。 . 短期借款增加的原因主要是报告期内新增银行短期借款所致。 . 应付利息减少的原因主要是报告期内归还7亿应付债券本金及利息所致。 . 一年内到期的非流动负债减少的原因主要是上年同期包含7亿应付债券重分类所致。 . 长期借款增加的原因主要是香港子公司新增2000万欧元贷款以及原贷款在报告期内欧元贷款 的汇率变动所致。 (三) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 26,057.59 投资额增减变动数 24,290.34 上年同期投资额 1,767.25 投资额增减幅度（%） 1374.47 2、重大的股权投资 2017年1月24日，公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过了本公司出资约1.79亿 元与自然人胡健（华南理工技术团队代表）、杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）、广州华 南理工大学资产经营有限公司按照67%、20%、8%、5%的持股比例设立时代华先公司。报告期内，公 司实际支付投资额1.79亿元。 2017年2月13日，公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了公司通过新材德国、 香港子公司出资5万墨西哥比索，投资设立BOGE墨西哥公司。公司通过新材德国、香港子公司共持 有BOGE墨西哥公司100%股权。 2017年10月26日，公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了公司使用自有资金 向控股股东中车株洲所收购中铁宏吉100%股权的议案，收购价格为8,579.92万元。 (四) 主要控股参股公司分析 单位：万元 公司名称 主要产品或服务 币 种 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 株洲时代橡塑元件开发有限 公司 高分子减振降噪弹性元件 人民币 1,000.00 100.00% 4,101.87 3,415.15 506.32 株洲时代电气绝缘有限责任 公司 绝缘制品及涂料、电磁线 人民币 16,201.00 100.00% 35,167.29 21,557.04 910.72 天津中车风电叶片工程有限 公司 风电叶片 人民币 20,000.00 100.00% 44,058.64 27,367.73 335.65 Delkor Rail Pty Ltd 线路扣件系统产品的开发 和销售及机车车辆弹性元 件的代理销售 澳 元 0.13 100.00% 2,319.70 1,569.65 403.73 内蒙古一机集团力克橡塑制 品有限公司 橡胶制品、塑料制品等 人民币 8,073.76 49.27% 20,641.91 9,981.37 131.99 青岛中车华轩水务有限公司 水处理设备及配件制造、销 售等 人民币 3,250.00 60.00% 22,984.21 2,484.29 33.52 CSR New Material Technologies GmbH 橡胶塑料制品,海外投融资 业务 欧 元 554.47 100.00% 69,857.43 33,481.26 1,090.41 CSR Times New Material (USA) LLC. 橡胶塑料制品 美 元 85.00 100.00% 113.66 107.70 5.84 时代新材（香港）有限公司 国际贸易、海外投资 欧 元 236.10 100.00% 3,634.45 118.02 -93.81 株洲时代新材国际贸易有限 公司 进出口业务 人民币 500.00 100.00% 677.51 622.67 8.78 株洲时代华先材料科技有限 公司 绝缘制品、功能性材料、汽 车动力电池材料、锂离子电 池材料、非家用纺织制成品 人民币 26,736.36 67.00% 30,814.44 24,834.01 -773.44 襄阳中铁宏吉工程技术有限 公司 线路产品 人民币 5,258.75 100.00% 19,140.93 8,282.73 334.74 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 轨道交通产业：从全球市场分布来看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨 道交通装备制造业最大的市场，而中东、南非、亚洲、南美等地区则呈现出轨道交通装备的较大需 求。十二五期间，在国家政策导向下各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的市 场需求大幅提升。中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。根据《铁路中 长期发展规划》指出，到十三五末，全国铁路营业里程将达到12 万公里以上，期间将保持每年4000 公里的增长态势。伴随我国持续加大对铁路市场的投入，轨道交通装备行业将进入稳步发展期。尤 其是城市交通轨道，到2020年，我国将建设城际轨道交通和客运专线约1.5万公里，预计投资2万 亿，将为轨道交通装备制造业提供大约7000-8000亿元的市场空间。近年来，随着国内轨道交通装 备制造企业自主研发能力显著增强，尤其是2015年中国南、北车合并为中国中车，成为全球最大的 轨道交通装备制造商，跻身国际一流。在国家政府“一带一路”和“高铁外交”的战略的强力支持 下，一大批国际重大工程项目接踵而来，为我国轨道交通产业发展带来新机遇。 风力发电产业：根据《全球风电发展展望》报告，到2020年，全球风电累计装机容量保守估计 将达5.8亿千瓦，乐观估计可以达到11亿千瓦。其中海上风电发展尤为迅速，十三五期间全球海上 风电装机容量将增至4000万千瓦左右，年复合增长率达到28%，主要市场分布在英国、德国、丹麦 和比利时为代表的欧洲地区。据风能协会统计，预计到2030年，非化石能源的占比提升到20%，新 增8至10亿千瓦的风能、太阳能等其他清洁能源。预计在2018年前风电会出现一个小的抢装潮， 结合业内预测的风电十三五末全国装机总容量不少于2.1亿千瓦，国内风电将保持2,000万千瓦左 右的年平均新增装机容量。经过几年的高速发展，中国国内的风电装机容量已超越美国成为世界第 一，风电行业将驶入快速发展轨道。 汽车产业：据预测十三五期间全球汽车销售情况将整体呈增长趋势。根据罗兰贝格公司对全球 汽车行业的预测, 从2016年到2020年全球汽车产量将由9100万台增加到1亿600万台,复合增长 率为3%,而同期中国的汽车产量将由2400万台增加到3060万台,复合增长率达6.3%,为全球增长率 的一倍以上。预计十三五期间中国仍将继续保持全球汽车销量第一的地位，在国际汽车行业体系中 具有举足轻重的地位。预计到2020年，中国高端车销量年均增长率将达到12.5%，预计到2020年， 中国高端车销量将增长到309.5万辆，仅次于西欧的340.2万辆。十三五期间，国内高端车市场的 迅猛发展将带给汽车相关产业巨大的机遇。 (二) 公司发展战略 时代新材以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、占据高端市场、整 合全球资源，成功布局了轨道交通、汽车、风电和新型高分子材料等产业。未来，公司的发展战略 为： 做深轨道交通产业拓展国际化市场：顺应国家高端制造业“走出去”的要求，抓住中国中车成 立以后的整合机遇，加快对海外轨道交通企业的收购，完成轨道交通产业的国际化布局。不断提升 已有产品市场份额，加大新产品、新技术的开发与推广应用，着重发展高速车、城轨及维修市场相 关产品。将国内的低成本开发生产优势与海外公司的本地化服务优势相结合，稳固在国内的行业领 先地位，保持和提升盈利水平。 做大风电产业提升行业地位：加大低风速大功率叶片、碳纤维叶片、抗冰冻叶片等新产品的开 发，确保产品技术及质量业内领先；坚持做好海上叶片的开发，提前布局海上风电市场；大力发展 海外业务，探索海外生产模式，确保行业规模前三。积极发展可替代进口的包括风电减振器在内的 其它高分子材料制品，并关注风电叶片技术向其它高附加值复合材料新兴市场的拓展。 做强汽车产业提升盈利能力：加快全球范围内的产品结构升级和生产布局调整，扩大高附加值 产品份额以及新兴国家的市场份额，提高协同效应、降低运营成本，缩小与世界AVS行业前两名竞 争对手的差距，力争在2020年成为中国最大的汽车橡塑配件供应商。 做好新型材料产业替代进口：以替代进口，填补国内空白为目标，在全球范围内整合原材料、 工艺装备、技术研发等优势资源，加快高性能聚酰亚胺薄膜、芳纶材料与制品、高性能尼龙等新型 材料的开发及产业化推广，通过自主开发、技术引进、合资合作、并购整合等多种方式，加速产业 的成长，培育公司持续发展新的产业支柱。 (三) 经营计划 2018年公司计划完成营业收入117亿元。 2018年经营工作重点举措： 1.同心多元,广开业务蓝海 加快国内轨道交通市场浮置板道床项目、道砟垫项目、铁路桥梁轻量化面板和复合材料轨枕等 项目的产能建设以及市场推广；加快碳纤维、芳纶、聚酰亚胺等新材料的推广应用；推广青岛、北 京维修基地的模式，聚焦资源布局好国内动车组售后维修市场机会，拓宽利润来源；坚持做好海上 叶片的开发，提前布局海上风电市场，推进风电叶片各基地均衡生产，保证市场订单，提升销售规 模和盈利能力。 2.管理创新，聚焦全球协同 积极推进一个决策中心，两个管理中心全球管控模式，继续推动信息化建设，充分发挥协同作 用。确保BOGE亚太研发中心2018年成功试运营，完成新材德国本地化同步开发能力建设；实现踏 板箱塑料件的内部配套能力，降低采购成本，提升项目效益；集成中车株洲所电气技术、材料技术 和新材德国的汽车产品工程化能力，布局新能源车市场；积极推进澳大利亚、美国和印度轨道交通 弹性元件本地化生产基地建设工作。 3.优员增效,降低刚性费用 在全球范围内推行降低人工成本的工作；国内严控各事业部直接生产人员对非生产人员比例， 严格执行工资总额与业务单元经营业绩挂钩，引导提高人均劳效。 4.融资降费,改善资金状况 探索新材德国在欧洲融资的工作，享受欧洲低利率借款以及降低欧元汇兑风险；新建项目寻求 政府或社会资金投资，减轻公司的资金压力；暂缓不急需的管理咨询项目和不能直接产生经济效益 的研发项目，暂缓没有批量订单以及没有获批科研经费的项目；退出风电萍乡基地、九华基地和东 湖基地，减少刚性支出。 (四) 可能面对的风险 1、国际化经营风险 公司成功实施海外并购后成为经营规模达百亿跨国公司，跨国管控风险陡增。国际政治、经济 形势瞬息万变，包括汇率变动、贸易保护主义加剧在内的外部不稳定、不确定因素增多，公司现有 企业管理模式和经营理念可能无法及时与此相适应，对公司管理层的国际化经营管理能力提出了更 高的要求。若公司无法提升国际化经营能力，将会增加公司的整体经营风险。 2、产业投资风险 公司并购德国BOGE公司后,全球范围内多个合作项目全面推进，项目总投资额达数亿元人民币; 国内新材料板块聚酰亚胺薄膜、芳纶、尼龙三大领域产业化项目同时推进，风电产业逐步推进调整 产业布局。公司投入大量资源支持新产业投资，其产生效益是否达到预期存在不确定性风险。 3、信息化建设风险 随着公司国际化进程的加速，同时伴随着中国人口红利的逐渐消失和劳动力成本的逐步增加， 公司现有信息化和生产自动化水平远不能满足公司国际化经营发展的需要，公司将不断加大投入， 在信息化、生产自动化等方面进行大规模的升级、改造和新建，公司信息化建设与经营管理模式的 契合效果存在不确定性风险。 4、汇率风险 公司并购德国BOGE后，有超过一半的收入、资产在海外，并分布在多个国家，各国汇率水平的 变动影响公司整体收入、资产水平。同时，为获取低利率贷款，2014年公司为并购BOGE借入2.03 亿欧元，从2014年到2017年，欧元对人民币汇率先降后升，汇率的变动导致公司近年的盈利水平 产生较大波动。 请予审议。 2018年4月25日 议案六： 独立董事2017年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年 我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》及《独立董事工作制度》 等相关法律法规的规定，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为目标，积极出席公 司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表独立意见，现就2017年度履职情况作如下汇报： 一、独立董事基本情况 黄珺女士：2012年4月起担任公司独立董事。现任湖南大学教授，并入选湖南省青 年社会科学研究人才“百人工程”，湖南省高校青年骨干教师，中国会计学财务成本分 会理事，湖南省财务学会理事。曾任湖南大学副教授，国家留学基金公派英国Durham大 学商学院访问学者。 祁和生先生：2015年4月起担任公司独立董事。现任中国农机工业协会风力机械分 会常务副理事长兼秘书长，兼任全国风力机械标准化技术委员会副秘书长，中节能风力 发电股份有限公司独立董事、华仪电气股份有限公司独立董事。曾被聘为国家科技部“十 二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。 林逸先生：2015年4月起担任公司独立董事。曾任吉林工业大学教授，北京理工大 学教授，北京汽车集团有限公司副总工程师。 李中浩先生：2016年2月起担任公司独立董事。现任中国轨道交通协会技术装备专 业委员会副主任。历任铁道部科技司高级工程师、副处长、处长、副司长，铁道部信息 技术中心主任、党委书记，中铁信息工程集团董事长、总裁，铁道部信息技术中心正局 级调研员，西南交通大学、北京交通大学、兰州交通大学、同济大学兼职教授。 贺守华先生：2017年4月起担任公司独立董事。历任中科院军工办公室副主任、国 防科委配套处处长、国防科工局协作配套中心副主任、国防科工局协作配套中心专家委 员会首席专家等职务。 作为公司独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存 在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2017年度，公司共召开9次董事会，其中，现场会议1次，通讯会议8次。召开股东 大会1次。本年度出席会议情况如下： 姓名 本年度应参加董 事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 本年度应参加 股东大会次数 出席股东大 会次数 黄珺 9 9 0 0 1 0 祁和生 9 9 0 0 1 0 林逸 9 8 1 0 1 0 李中浩 9 9 0 0 1 0 贺守华 5 5 0 0 1 1 我们在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动了解相关情况并根据需要要求 公司补充相关说明材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议中我们认真审 议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极 作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2017年度，我们就公司关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、变更募集资金 投资项目、聘任董监事和高级管理人员等重大事项进行了重点关注，做出客观、独立、 公正的判断，发表了独立意见，为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到了积 极的作用。 （一）关联交易情况 1、日常关联交易 报告期内公司所进行的日常关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来，遵循了 公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，董事会审议上述事项的表决程序符合 中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表 决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 2、对外投资关联交易 报告期内公司所进行的对外投资关联交易符合公司战略发展规划，有利于优化公司 的产能布局，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司利益，交易程序符 合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定， 董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定， 关联董事在审议该关联交易时回避表决。 （二）对外担保及资金占用情况 1、资金占用情况 2017年度，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东 及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 2、对外担保情况 公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制对外担 保风险。2017年度，公司为下属控股子公司实际担保金额为44,011.50万元，不存在损 害公司及全体股东的利益的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券 交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相 关规定和要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放、 使用募集资金的情形。 报告期内，公司根据相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的 情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，提高了募集资金使用效率，并 获得一定的投资效益，且不会影响募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 （四）变更募集资金投资项目 报告期内，公司完成部分募集资金投资项目的变更。变更募集资金投资项目履行了 必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章 程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司主业发展方向，不存在损害公司和股 东特别是中小股东利益的情形。 （五）关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况 1、关于董事、高管提名 报告期内，公司董事会完成部分独立董事的提名，并聘任了一名高级管理人员，公 司董事及高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历 和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求，不存在《公司法》、中国证监会 和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的情形。 2、关于董事、监事和高管薪酬 我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；董事、监事和 高级管理人员2016年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。 （六）关于聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会 计师事务所”）为公司2017年度外部审计机构，为公司提供2017年度财务报告审计和 2017年度内部控制审计服务。 经审查，德勤会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审 计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，同意续聘德勤会计师事务所为 公司2017年度外部审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司2016年度利润分配方案为：以2016年末总股本802,798,152股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计分配80,279,815.20元，剩余未分配利润 927,233,284.12元结转以后年度分配。该年度不进行资本公积金转增股本。我们认为： 上述利润分配方案现金分配比例符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》、《公司章程》的要求，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东 的利益，有利于公司实现持续稳定发展。 （八）公司及股东承诺履行情况 2015年6月，公司原间接控股股东中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司 合并后成立了中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）。中国中车于2015年8 月5日就解决同业竞争出具了承诺函。该承诺正在履行中。 公司于2016年1月15日完成对控股股东中车株洲所的非公开发行工作，向中车株洲 所发行股份141,376,060股，中车株洲所承诺自该笔新增股份上市流通之日起36个月内 不减持。该承诺正在履行中。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求，经过认真核查、归类，我 们认为公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布临时公告49份，定期报告4份，全年披露的信息真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们认为：公司2017年 度信息披露严格遵守相关规定，未出现信息披露重大违规事项。 （十）内部控制的执行情况 通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为公司已建立了完善的内部控制制 度体系，并能得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017年，公司董事会专门委员会共计召开会议7次，其中战略委员会1次，审计委员 会4次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。 我们分别作为薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员，按照各专 门委员会工作制度的规定，就公司高级管理人员薪酬、2016年年度财务报告、董事及高 管提名等事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，在2017年度履职过程中，我们遵守法律、法规及公司章程的有 关规定，保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判断时，能够维护公 司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长， 为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事 的职责。 请予审议。 独立董事：黄珺、祁和生、林逸、李中浩、贺守华 2018年4月25日 议案七： 监事会2017年度工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、出席股东大会、列席董事会会议、听取 公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事 和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地维护了股东权 益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会2017年工作情况 报告如下： 一、监事会日常工作情况 报告期内公司共召开了六次监事会会议，会议情况如下： 1、2017年1月24日，公司召开第七届监事会第十二次（临时）会议，会议审议通 过了公司对外投资暨关联交易的议案。 2、2017年3月28日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了公司2016 年度监事会工作报告，公司2016年年度报告及摘要，公司2016年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告，公司关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司与中国中车 股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案， 公司与中车财务公司签署《金融服务框架协议》的议案，关于使用闲置自有资金购买银 行理财产品的议案,关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案，公司拟注册 发行短期融资券和超短期融资券的议案，公司向各合作银行申请2017年综合授信的议 案，公司续聘2017年度外部审计机构的议案，公司2017年度担保安排的议案，公司2016 年度内部控制自我评估报告，公司2016年度社会责任报告。 3、2017年4月27日，公司第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司 2017年第一季度报告及摘要。 4、2017年7月13日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了 关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案。 5、2017年8月24日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了公司2017 年半年度报告及摘要、2017年上半年募集资金存放与实际使用情况报告。 6、2017年10月26日，公司召开第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过 了公司2017年第三季度报告及摘要，公司收购襄阳中铁宏吉工程技术有限公司100%股 权暨关联交易的议案。 二、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事参加了2016年度股东大会，列席公司召开的9次董事会，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公 司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职工代表监事亲自参与 公司各种内部制度的建设。 监事会认为，公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范的运作， 公司重大决策程序合法有效，公司各项内部控制规范、健全，有效地防范了管理、经营 和财务风险，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职务时无违反法律、法规、 《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告，对2017年度公司财务工作情况进 行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。 监事会认为：公司财务管理规范有序，所聘请的德勤华永会计师事务所对公司本年 度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告的编制和 审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项内部控制制度的规定，内容和格式 符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面完整真实的反映 出公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和审议人员无违反保密规定的行为。 3、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见 报告期内，监事会对公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金、使用暂时闲置募 集资金购买银行理财产品等事项发表了意见，并对公司募集资金的存放、使用、管理等 情况进行了检查。 监事会认为：公司募集资金的使用和管理符合《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规 和公司《募集资金管理制度》的要求。公司根据相关规定，在确保不影响募集资金项目 建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，提高了 募集资金使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金使用，符合公司和全 体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。 4、监事会对公司变更部分募集资金投资项目的独立意见 监事会认为：公司报告期内变更的部分募集资金投资项目，是围绕公司主业发展， 提高募集资金使用效率，巩固和提升市场竞争力，进一步做强做大而做出的选择，有利 于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司日常关联交易情况及对外投资关联交易进行了监督和核查。 监事会认为：报告期内公司所进行的日常关联交易遵循了公平、公开、公正以及市 场化的原则，所进行的对外投资关联交易符合公司战略发展规划，有利于提高公司的盈 利能力，符合全体股东及上市公司利益，关联交易程序符合国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定，没有损害公司利益、股东利益的情况发生，无内幕交易行为。 6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 报告期内，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标 的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。 请予审议。 2018年4月25日 议案八： 2017年募集资金存放与实际使用情况专项报告 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号) 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2017年度募集资金存放与使用情况报告 如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科 技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交 易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东 配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民 币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配 股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验 并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01号《验资报告》。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2723号文《关于核准株洲时代新材料科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向控股股东中车株洲电力机车研 究所有限公司非公开发行141,376,060股。2015年12月28日，公司收到本次非公开发 行募集资金。本次非公开发行募集资金总额人民币1,499,999,996.60元，扣除发行费 用人民币7,397,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,492,602,996.60元（以下 简称“非公开发行募集资金”）。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位 情况进行了审验并出具了德师报(验)字(15)第1857号《验资报告》。 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设 银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、 兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行开设了募集资 金专用账户。截至2017年12月31日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示： 单位：人民币万元 开户行 账号 初始存放金 额 2017年12月31 日账户余额 其中：利息 中国建设银行股份有限公 司株洲田心支行 43001505162059666688 36,472.82 3,609.21 513.82 中国银行股份有限公司株 洲分行营业部 591161524304 34,110.02 (注1) 391.93 398.29 中国工商银行股份有限公 司株洲高新技术开发支行 1903020829024640975 19,806.27 - (注3) - 兴业银行株洲分行 368080100100175922 12,430.00 522.33 238.34 中国光大银行股份有限公 司株洲分行 79140188000070206 18,953.81 - (注2) - 合计 121,772.92 4,523.47 1,150.45 注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013 年6月19日在银行专户进行支出。 注2：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通 过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设 立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元 件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。 注3：该账户于2015年9月销户，此账户余额全部转至高分子减振降噪弹性元件产 品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。 上述非公开发行募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行营业 部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中信银行株洲支行和上海浦东 发展银行股份有限公司株洲支行开设了募集资金专用账户。截至2017年12月31日， 公司项目募集资金存放情况如下表所示： 单位：人民币万元 开户行 账号 初始存放金 额 2017年12月31 日账户余额 其中：利息 中国银行股份有限公司株洲 分行营业部 605467519683 39,420.00 (注1) - (注2) 中国工商银行股份有限公司 株洲高新技术开发支行 1903020829200018807 30,000.00 - (注3) 中信银行株洲支行 8111601012100061912 40,000.00 - (注4) 上海浦东发展银行股份有限 公司株洲支行 57040154500000081 40,000.00 - (注5) 合计 149,420.00 0 注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币159.70万元，已完成支付 138.97万元，余款20.73万元已按相关会计准则转增资本公积。 注2：该账户于2017年4月销户，此账户余额全部用于补充流动资金。 注3：该账户于2017年3月销户，此账户余额全部用于补充流动资金。 注4：该账户于2017年3月销户，此账户余额全部用于补充流动资金。 注5：该账户于2016年4月销户，此账户余额全部转至中国进出口银行股份有限公 司湖南省分行账户。 公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在 使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。 三、募集资金项目进展情况 （一）配股募集资金 2017年，本公司弹性减振降噪制品扩能项目和风电叶片株洲提质扩能及试验能力提 升项目分别实现净利润5943.56万元和697.23万元。实现效益较低主要是由于项目仍 处于建设期，项目投资尚未完成所致。高性能绝缘结构产品产业化项目本年度效益 -473.64万元，主要由于本年度固定资产投入大，生产线设备全面更新升级。具体情况 参见“附件一、配股募集资金使用情况对照表”。 （二）非公开发行募集资金 公司非公开发行募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金，2017年，公司使用 募集资金用于补充流动资金2.73亿元（包含利息收入及理财收益），非公开发行募集资 金已全部使用完毕。具体情况参见“附件二、非公开发行募集资金使用情况对照表”。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2017年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。 五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 （一）配股募集资金 经公司2016年7月13日召开的第七届董事会第十三次(临时)会议、第七届监事会第 九次(临时)会议审议批准，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用 不超过5.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董 事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具 了专项核查意见。公司于2016年7月14日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关 于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2016-035)，对该项闲置募集 资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2017年7月10日，公司已按时将用 于补充流动资金的5.49亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述资金 归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。 经公司2017年7月13日召开的第七届董事会第二十四次（临时）会议、第七届监事 会第十五次（临时）会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下， 继续使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司 独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后 也出具了专项核查意见。公司于2017年7月14日发布了《株洲时代新材料科技股份有限 公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2017-030)，对该项闲 置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。 （二）非公开发行募集资金 公司于2017年3月28日召开第七次董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对 使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投 资计划的前提下，根据相关规定使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，额度不超过 2亿元，在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事会审议通过本事项之日起不超 过十二个月。2017年，公司用闲置募集资现金理财具体实施情况请参见公司披露于上海 证券交易所网站的公司临2017-008、022、023号公告。 六、募集资金投向变更的情况 （一）配股募集资金 公司2017年3月28日召开的第七届董事会第二十一次会议、2017年4月25日召 开的2016年年度股东大会，审议通过了《变更部分募集资金投资项目的议案》，将2013 年配股募集资金投资项目中，原弹性减振降噪制品扩能项目之汽车用减振降噪零部件子 项目变更为博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目，该项目投资金额22,100万元，全部 使用募集资金；将原特种高分子耐磨材料产业化项目终止实施，变更为风电叶片株洲基 地提质扩能及试验能力提升项目，该项目总投资额为15,180万元，拟使用募集资金 9,963万元，自筹资金5,217万元。以上涉及变更投向的募集资金共计32,063万元，占 配股实际募集资金总额的26.4%。 （二）非公开发行募集资金 2017年，公司无非公开发行募集资金投向变更的情况。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规 情形的。 八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与实际使用 情况报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规 的行为。 九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时 代新材料科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为 公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。 请予审议。 2018年4月25日 附件一：配股募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 121,459.96 本年度投入募集资金总额 6,894.68 报告期内变更用途的募集资金总额 32,063.00 已累计投入募集资金总额 68,152.01 累计变更用途的募集资金总额3 94,792.18 累计变更用途的募集资金总额比例 78.04% 承诺投资项目[和超募 资金3]投向 是否已变 更项目， 含部分变 更(如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投资 进度(%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1.弹性减震降噪制品扩 能项目 是 55,600.00 55,600.00 52,750.87 1,608.45 23,757.15 -28,993.72 45.04% - 5,943.56 否 否 2.高性能绝缘结构产品 产业化项目 否 60,002.00 36,472.82 36,472.82 3,562.16 20,377.51 -16,095.31 55.87% - -473.64（注2） 否 否 3.车用轻质环保高分子 材料产业化项目 否 39,200.00 - - - - - 终止实施 - / / 4.特种高分子耐磨材料 产业化项目 是 12,430.00 2,467.94 2,467.94 46.00 2,467.94 终止实施 - / / 5.大型交电装备复合材 料国家地方联合工程 研究中心建设项目 否 19,806.27 19,806.27 19,806.27 - 19,871.34 65.07（注1） 100.00% - 不适用 否 6.风电叶片株洲提质扩 能及试验能力提升项 目 否 15,180.00 9,962.06 1,678.07 1,678.07 -8,283.99 16.84% - 697.23 否 否 合计 187,038.27 129,527.03 121,459.96 6,894.68 68,152.01 -53,307.95 56.11% 6,167.15 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 项目1、2、6：项目仍处于建设期，尚未完成项目投资； 项目3、4：此项目终止投资； 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 弹性减震降噪制品扩能项目部分项目实施地点变更为无锡。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司累计五次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人也出具了专项核查意见。 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 受市场原因，投资进度暂缓，除去暂时补充流动资金外共结余人民币4523.48万元。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金为54,523.47万元（其中利息收入1,150.45万元），其中5亿元暂时用于补充流动资金 募集资金使用[及披露]中存在的问题或其他情况 不适用 注1：此金额为募集资金账户所产生的利息收入的项目累计投入金额，不计入期末投资进度计算。 注2：该项目本年度固定资产投入大，生产线设备全面更新升级。 附件二：非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 149,260.30 本年度投入募集资金总额 27,313.55 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 150,814.02 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目[和超募 资金3]投向 是否已变 更项目， 含部分变 更(如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投资 进度(%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 （未完）  |