[上市]五 粮 液:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
宜宾五粮液股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 保荐机构（联席主承销商） GTJA03 联席主承销商 二零一八年四月 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：85,641,285股 2、发行价格：21.64元/股 3、募集资金总额：1,853,277,407.40元 4、募集资金净额：1,815,032,613.98元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份85,641,285股，将于2018年4月20日在深 圳证券交易所上市。 本次非公开发行的发行对象为国泰君安资管计划、君享五粮液1号、泰康资 管管理的保险资金及企业年金计划、华安基金、凯联艾瑞不超过10名投资者， 所有发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2021年4月 19日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年4月20日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 目 录 特别提示........................................................................................................................................................ 3 一、发行数量及价格 .......................................................................................................................... 3 二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................................. 7 一、上市公司的基本情况 ................................................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................................ 7 三、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 10 四、发行对象情况介绍.................................................................................................................... 11 五、本次发行相关机构.................................................................................................................... 29 第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................................................................................. 31 一、本次发行前后公司前10名股东情况 ................................................................................... 31 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................................ 32 三、本次发行对公司的影响 ........................................................................................................... 32 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................................................ 35 一、主要财务数据与财务指标 ...................................................................................................... 35 二、管理层讨论和分析.................................................................................................................... 37 第四节 本次募集资金运用.................................................................................................................... 38 一、本次募集资金的使用计划 ...................................................................................................... 38 二、募集资金专户存储的相关措施 .............................................................................................. 38 第五节 中介机构关于本次发行的意见 .............................................................................................. 39 一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 .. 39 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 40 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ...................................................................................................... 41 一、保荐承销协议主要内容 ........................................................................................................... 41 二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 41 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ......................................................................................... 42 第八节 备查文件 .................................................................................................................................... 43 一、备查文件目录 ............................................................................................................................ 43 二、备查文件存放地点.................................................................................................................... 44 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、上 市公司、五粮液 指 宜宾五粮液股份有限公司 五粮液集团/集团公司 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 发行人以非公开发行方式，向国泰君安员工持股1号-宜宾五 粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划、国泰君安君享 五粮液1号集合资产管理计划、泰康资产管理有限责任公司、 华安基金管理有限公司、嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限 合伙）发行不超过85,673,285股人民币普通股的行为 员工持股计划/本员工持股 计划/本次员工持股计划 指 宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划 宜宾市国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司 宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会 国君资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安资管计划 指 国君资管作为管理人的国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第 1期员工持股计划定向资产管理计划 君享五粮液1号 指 国君资管作为管理人的国泰君安君享五粮液1号集合资产 管理计划 泰康资管 指 泰康资产管理有限责任公司 华安基金 指 华安基金管理有限公司 凯联基金 指 凯联（北京）投资基金管理有限公司 凯联艾瑞 指 嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙） 公司股东大会 指 宜宾五粮液股份有限公司股东大会 公司董事会 指 宜宾五粮液股份有限公司董事会 公司监事会 指 宜宾五粮液股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 发行人现行公司章程 定价基准日 指 公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年10月 30日 国泰君安、保荐机构、联席 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 中金公司、联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 四川华信、审计机构、验资 机构 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 最近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五入 造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 公司名称（中文） 宜宾五粮液股份有限公司 公司名称（英文） Wuliangye Yibin Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 五粮液 000858 法定代表人 刘中国 注册资本 本次发行前：3,795,966,720元 本次发行后：3,881,608,005元 统一社会信用代码 91511500MA62A0WM8P 住 所 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号 成立日期 1998年4月21日 上市日期 1998年4月27日 邮政编码 644007 董事会秘书 彭智辅 联系电话 0831-3567000、3566938、3566937 传真号码 0831-3555958 电子信箱 000858-wly@sohu.com 办公地址 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号 所属行业 酒、饮料和精制茶制造业 C15 经营范围 本公司酒类产品生产、销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2015年10月30日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》、《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》等与本次非公开发行有 关的议案。 2、2016年6月22日，发行人召开了2015年度股东大会，审议通过了本次 非公开发行有关议案。 3、2016年9月23至27日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了 与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的议案。 4、发行人于2016年3月24日召开第五届董事会第十四次会议、2016年6 月22日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配预案：以2015 年12月31日总股本3,795,966,720股为基数，向全体股东每10股派现金8元（含 税）。公司2016年9月29日发布《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公 开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016/第029号），公司于 2016年7月25日实施完成2015年度利润分配方案后，本次非公开发行价格由23.34 元/股相应调整为22.54元/股。 5、2016年11月30日至12月2日，发行人第五届董事会第二十四次会议审 议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签 署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》等议案。 6、发行人于2017年3月28日召开第五届董事会第二十五次会议、2017年4 月21日召开2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配预案：以2016 年末总股本3,795,966,720股为基数，向全体股东每10股派现金9元（含税）。公 司2017年5月16日发布《关于实施2016年度利润分配方案后调整非公开发行股 票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2017/第012号），公司于2017年5 月12日实施完成2016年度利润分配方案后，本次非公开发行价格调整为21.64 元/股，发行股票数量调整为不超过85,673,285股。发行人于2017年4月21日召 开2016年年度股东大会还审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议 有效期及授权有效期的议案》，批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及 董事会授权有效期。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2016年5月25日，四川省国资委下发《关于宜宾五粮液股份有限公司非 公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权[2016]31号），同意发行人本次非公 开发行事宜。 2、2016年12月14日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审 核通过了发行人非公开发行股票的申请。 3、2017年5月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宜宾五粮液股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]462号），核准发行人非公开 发行不超过82,252,438股新股。 4、2017年11月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宜宾五粮液股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1910号），核准发行人非公 开发行不超过85,673,285股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为国泰君安资管计划、君享五粮液1号、泰康资 管管理的保险资金及企业年金计划、华安基金、凯联艾瑞等不超过10名投资者。 上市公司和联席主承销商于2018年4月10日向上述投资者发出《缴款通知书》。 截至2018年4月11日，国泰君安资管计划等特定对象已将认购资金全额汇 入保荐机构及联席主承销商国泰君安的发行专用账户（开户行：上海银行徐汇支 行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。 2018年4月11日，四川华信对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进 行了审验，并于2018年4月12日出具了川华信验（2018）22号《资金验证报告》。 根据该报告，截至2018年4月11日止，国泰君安证券指定的收款银行上海银行 徐汇支行31685803001870172账户已收到认购款人民币1,853,277,407.40元。 2018年4月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2018年4月12日，四川华信对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行 了审验，并出具了川华信验（2018）23号《验资报告》。根据该报告，截至2018 年4月12日止，发行人已收到由本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销 商）国泰君安转付的认购对象缴付的募集资金1,813,987,926.36元（认购对象缴付 的募集资金为1,853,277,407.40元，扣除国泰君安保荐承销费25,538,162.68元，扣 除中金公司承销费13,751,318.36元），扣除其他发行费用1,250,000.00元，实际募 集的资金为人民币1,812,737,926.36元。加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额 2,294,687.62元，募集资金净额为1,815,032,613.98元，其中增加注册资本（股本） 的金额为人民币85,641,285.00元（大写：捌仟伍佰陆拾肆万壹仟贰佰捌拾伍元整）， 增加资本公积的金额为人民币1,729,391,328.98元（大写：壹拾柒亿贰仟玖佰叁拾 玖万壹仟叁佰贰拾捌元玖角捌分）。所有认购对象均以现金方式认购本次发行的 股份。截至2018年4月12日止，变更后的累计注册资本为人民币3,881,608,005.00 元，累计股本为人民币3,881,608,005.00元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记托管情况 本公司已于2018年4月12日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2018年4月16日取得中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确 认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认 购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为85,641,285股，全部采取向特定 对象非公开发行的方式，均为现金认购。 4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人第五 届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月30日），非公开发行股票价 格为23.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本 等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整。 公司于2016年7月25日实施了2015年度利润分配方案，每10股派发现金 红利8元（含税），本次非公开发行股票的发行价格调整为22.54元/股。 公司于2017年5月12日实施了2016年度利润分配方案，每10股派发现金 红利9元（含税），本次非公开发行股票的发行价格调整为21.64元/股。 5、募集资金量 本次发行募集资金总额为人民币1,853,277,407.40元，扣除国泰君安保荐承销 费25,538,162.68元，扣除中金公司承销费13,751,318.36元，扣除其他发行费用 1,250,000.00元，实际募集的资金为人民币1,812,737,926.36元。加上发行费用中可 抵扣的增值税进项税额2,294,687.62元，募集资金净额为1,815,032,613.98元。 6、限售期 本次非公开发行完成后，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36 个月内不得转让。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份 额或退出合伙。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次发行股票数量为85,641,285股，发行对象为国泰君安资管计划、君享五 粮液1号、泰康资管管理的保险资金及企业年金计划、华安基金、凯联艾瑞不 超过10名投资者。各认购对象的认购情况具体如下： 序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总 股本比例 序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总 股本比例 1 国泰君安资管计划 512,787,499.20 23,696,280 0.610% 2 君享五粮液1号 420,119,977.08 19,414,047 0.500% 3 中国石油天然气集团公司企 业年金计划-中国工商银行 65,192,880.40 3,012,610 0.078% 4 泰康人寿保险有限责任公司- 传统-普通保险产品 -019L-CT001深 144,980,361.08 6,699,647 0.173% 5 泰康人寿保险有限责任公司- 分红-团体分红-019L-FH001深 19,530,164.92 902,503 0.023% 6 泰康人寿保险有限责任公司- 分红-个人分红-019L-FH002深 225,525,674.56 10,421,704 0.268% 7 泰康人寿保险有限责任公司- 万能-个险万能 65,006,624.92 3,004,003 0.077% 8 泰康人寿保险有限责任公司- 万能-个险万能（乙） 1,307,272.40 60,410 0.002% 9 华安基金 200,092,485.52 9,246,418 0.238% 10 凯联艾瑞 198,734,467.32 9,183,663 0.237% 合计 - 1,853,277,407.40 85,641,285 2.206% （二）发行对象情况介绍 1、国泰君安资管计划 （1）管理人国君资管基本情况 公司名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：龚德雄 住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 注册资本：2,000,000,000元 成立日期：2010年8月27日 经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 国泰君安资管计划由国君资管设立和管理，由五粮液第1期员工持股计划出 资并全额用于认购本次非公开发行的股票。本次员工持股计划的参加对象为公司 董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，与公司存在关联关系。 截至上市公告书发布日，除员工持股计划认购公司本次非公开发行股票外， 与公司未发生其他关联交易。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国泰君安资管计划及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，国泰君安资管计划及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允至关联交 易的情形。 （5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 国泰君安资管计划由国君资管设立和管理，由五粮液第1期员工持股计划出 资并全额用于认购本次非公开发行的股票。本次员工持股计划的参加对象为公司 董事、监事、高级管理人员和公司其他员工。 除上述情况外，截止上市公告书发布日，国泰君安资管计划与公司、公司实 际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5% 以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。 2、君享五粮液1号 （1）管理人国君资管基本情况 君享五粮液1号由国君资管设立和管理。国君资管的基本情况详见本上市公 告书（摘要）“第一节 本次发行的基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之 “（二）发行对象情况介绍”之“1、国泰君安资管计划”。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至上市公告书发布日，君享五粮液1号与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，君享五粮液1号及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，君享五粮液1号及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 （5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 截至上市公告书发布日，君享五粮液1号与公司、公司实际控制人、公司董 事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大 股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。 3、中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 （1）管理人泰康资管基本情况 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行的管理人为泰康资 管。泰康资管的基本情况如下： 公司名称：泰康资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：段国圣 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 注册资本：1,000,000,000元 成立日期：2006年2月21日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其 他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至上市公告书发布日，中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商 银行与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行及其关联 方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商 银行及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 截至上市公告书发布日，中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商 银行与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股 东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他 关系情况。 4、泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深 （1）管理人泰康资管基本情况 泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深的管理人 为泰康资管。泰康资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发 行的基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之 “3、中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行” 之“（1）管理人 泰康资管基本情况”。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 -019L-CT001深与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深及 其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 -019L-CT001深及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 -019L-CT001深与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公 司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关 系或其他关系情况。 5、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深 （1）管理人泰康资管基本情况 泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深的管理人为泰 康资管。泰康资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的 基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“3、 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行”之“（1）管理人泰康资 管基本情况”。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红 -019L-FH001深与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深及其关 联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红 -019L-FH001深及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红 -019L-FH001深与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公 司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关 系或其他关系情况。 6、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 （1）管理人泰康资管基本情况 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深的管理人为泰 康资管。泰康资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的 基本情况”之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“3、 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行”之“（1）管理人泰康资 管基本情况”。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 -019L-FH002深与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深及其关 联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 -019L-FH002深及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 -019L-FH002深与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公 司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关 系或其他关系情况。 7、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能 （1）管理人泰康资管基本情况 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能的管理人为泰康资管。泰康资管 的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的基本情况”之“四、 发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“3、中国石油天然气集 团公司企业年金计划-中国工商银行”之“（1）管理人泰康资管基本情况”。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能与公司 不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能及其关联方与公司没 有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能及其关 联方与公司没有关于未来交易的安排。 （5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能与公 司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但 不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。 8、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙） （1）管理人泰康资管基本情况 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）的管理人为泰康资管。泰 康资管的基本情况详见本上市公告书（摘要）“第一节 本次发行的基本情况” 之“四、发行对象情况介绍”之“（二）发行对象情况介绍”之“3、中国石油 天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行”之“（1）管理人泰康资管基本情 况”。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙） 与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）及其关联方与 公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙） 及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 截至上市公告书发布日，泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙） 与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包 括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情 况。 9、华安基金 （1）基本情况 公司名称：华安基金管理有限公司 企业类型性：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：朱学华 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层 注册资本：150,000,000元 成立日期：1998年6月4日 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至上市公告书发布日，华安基金与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华安基金及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，华安基金及其关联方与公司没有关于未来交易的安 排。 （5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 截至上市公告书发布日，华安基金与公司、公司实际控制人、公司董事、监 事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东） 之间不存在一致行动关系或其他关系情况。 10、凯联艾瑞 （1）执行事务合伙人凯联基金基本情况 公司名称：凯联（北京）投资基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王玮 住所：北京市昌平区北七家镇定泗路237号都市绿洲207室 注册资本：200,000,000元 成立日期：2014年2月13日 经营范围：非证券业务的投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）凯联艾瑞基本情况 公司名称：嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：凯联（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：李哂时） 主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼105室-78 成立日期：2015年11月06日 经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （3）与公司的关联关系及关联交易情况 截至上市公告书发布日，凯联艾瑞与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，凯联艾瑞及其关联方与公司没有发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至上市公告书发布日，凯联艾瑞及其关联方与公司没有关于未来交易的安 排。 （6）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况 截至上市公告书发布日，凯联艾瑞与公司、公司实际控制人、公司董事、监 事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东） 之间不存在一致行动关系或其他关系情况。 （三）关于发行对象出资情况的核查 1、国泰君安资管计划 国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计 划。国泰君安资管计划认购金额为51,278.75万元，认购股数为23,696,280股，较 非公开发行预案有所减少，主要因公司部分员工离职、退休等原因，导致本次员 工持股计划实际认缴出资有所减少。 本次参与员工持股计划的公司现任董事、监事、高级管理人员合计出资3,793 万元，资金来源均为自有资金。 保荐机构及发行人律师核查了参与员工持股计划员工签署的《宜宾五粮液股 份有限公司第1期员工持股计划参与人承诺函》，员工认购本次非公开发行股票 的资金来源于合法薪酬、自有资金或银行贷款等，不存在通过委托、信托或类似 安排代任何第三人持有或通过第三人参与本次认购的情形；不存在对外募集资 金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情 形。 2、君享五粮液1号 君享五粮液1号资金来源为委托人委托资金，委托人为五粮液部分优秀经销 商及其相关人员（包括经销商的股东、实际控制人、法定代表人或其直系亲属） 共23名。君享五粮液1号认购金额为42,012.00万元，认购股数为19,414,047股。 经核查，各委托人参与本次认购的出资情况和资金来源如下： 序号 资管计划委托人名称 出资金额 （万元） 出资金额占本 产品规模比例 资金来源 1 湖南省糖酒副食品总公司 1,167.00 2.78% 自有资金 2 北京朝批商贸股份有限公司 1,167.00 2.78% 自有资金 3 宜宾市智溢酒业有限公司 11,670.00 27.78% 自有资金 4 高云龙 1,167.00 2.78% 自有资金 5 张士将 1,167.00 2.78% 自有资金 6 耿俊军 1,167.00 2.78% 自有资金 7 高振全 1,167.00 2.78% 自有资金 8 付道华 1,167.00 2.78% 自有资金 9 王建国 1,400.40 3.33% 自有资金 序号 资管计划委托人名称 出资金额 （万元） 出资金额占本 产品规模比例 资金来源 10 银基贸易发展（深圳）有限公司 2,334.00 5.56% 自有资金 11 张秉庆 1,400.40 3.33% 自有资金 12 宋宁 2,334.00 5.56% 自有资金 13 江苏唯真经贸有限公司 1,213.68 2.89% 自有资金 14 武汉友谊副食品商业有限责任公司 1,167.00 2.78% 自有资金 15 刘丽 1,167.00 2.78% 自有资金 16 李志龙 2,334.00 5.56% 自有资金 17 孟庆广 1,167.00 2.78% 自有资金 18 郭孟雄 1,167.00 2.78% 自有资金 19 沧州市盛世酒业有限公司 1,167.00 2.78% 自有资金 20 驻马店市华通源供应链管理有限公司 1,167.00 2.78% 自有资金 21 南阳市超然怡通供应链管理有限公司 1,167.00 2.78% 自有资金 22 肖子淳 1,167.00 2.78% 自有资金 23 贾光庆 1,820.52 4.33% 自有资金 合计 42,012.00 - - 保荐机构及发行人律师对上述委托人进行了核查，根据各委托人的说明与承 诺，经核查，其不存在对外募集资金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人 及其关联方资金参与君享五粮液1号的情形，亦不存在通过委托、信托或类似安 排代任何第三人持有或通过任何第三人参与资产管理计划及本次认购的情形。 3、泰康资管 泰康资管认购金额为52,154.30万元，认购股数为24,100,877股。其中，一个 企业年金计划和五个保险产品认购的股数和金额如下： 认购对象名称 认购金额（万元） 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 6,519.30 泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深 14,498.04 泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深 1,953.02 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 22,552.57 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能 6,500.66 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙） 130.73 合计 52,154.30 保荐机构及发行人律师对泰康资管的资金来源进行核查，经核查，泰康资管 财务状况良好，参与本次认购的资金来源为泰康人寿保险有限责任公司委托管理 的保险资金及其管理的中国石油化工集团公司企业年金计划资金，不涉及资管产 品或有限合伙；泰康资管参与本次发行不存在代持、对外募集资金、结构化融资 或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。 4、华安基金 华安基金认购金额为20,009.25万元，认购股数为9,246,418股。其中，三个 资管产品认购情况如下： 认购对象名称 认购金额（万元） 华安-外经贸7号资产管理计划 4,400.00 华安-青岛城投金控资产管理计划 11,209.25 华安-上汽股权投资资产管理计划 4,400.00 合计 20,009.25 经核查，华安基金参与本次认购的资金来源情况如下： 序号 穿透后发行对象名称 资金来源 1 华安-青岛城投金控资产管理计划 委托人委托资金 1-1 青岛城投金融控股集团有限公司 自有资金 1-1-1 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 自有资金 1-1-1-1 青岛市国资委 — 2 华安-上汽股权投资资产管理计划 委托人委托资金 2-1 上海汽车集团股权投资有限公司 （代上汽投资-颀瑞1号） 募集资金 2-1-1 上海汽车集团股权投资有限公司 （代上汽投资-颀益1号） 募集资金 2-1-1-1 上海汽车集团股份有限公司 自有资金 3 华安-外经贸7号资产管理计划 委托人委托资金 3-1 中国对外经济贸易信托有限公司 自有资金 3-1-1 中化集团财务有限责任公司 自有资金 3-1-1-1 中国中化股份有限公司 自有资金 3-1-2 中国中化股份有限公司 自有资金 保荐机构及发行人律师对上述委托人进行了核查，根据各委托人的说明与承 诺，除上表所述资金来源为私募基金募集资金、委托人委托资金的情形外，各委 托人及穿透后相关发行对象不存在对外募集资金、通过结构化融资、直接或间接 使用发行人及其关联方资金参与相关资产管理计划或本次认购的情形，亦不存在 通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有或通过任何第三人参与相关资产管 理计划或本次认购的情形。 5、凯联艾瑞 凯联艾瑞认购金额为19,873.45万元，认购股数为9,183,663股。 经核查，凯联艾瑞参与本次发行的资金来源为合法募集的合伙人对凯联艾瑞 的出资，凯联艾瑞的资金来源情况如下： 序号 穿透至最终出资人名称 资金来源 1 凯联基金 自有资金 2 北京凯联港蓉投资管理有限公司 自有资金 3 凯联尊 悦定增 精选1 期基金 梁爽 自有资金 沈达 自有资金 范越 自有资金 刘思瑞 自有资金 张新宇 自有资金 4 凯联尊 悦定增 精选2 期基金 穆彦魁 自有资金 李炬 自有资金 白秀琴 自有资金 李新科 自有资金 钱坤 自有资金 郝继军 自有资金 付丹林 自有资金 侯伟英 自有资金 刘国强 自有资金 廖柔丽 自有资金 序号 穿透至最终出资人名称 资金来源 张劲松 自有资金 林遥华 自有资金 王四超 自有资金 张建民 自有资金 高嵩 自有资金 孙学峰 自有资金 张新宇 自有资金 5 常州投资集团有限公司 自有资金 6 丰驰投资有限公司 自有资金 7 湖北合作银富股权投资基金管理有限公司 自有资金 8 天津信石基业投资咨询有限公司 自有资金 9 上海银睿建筑安装工程有限公司 自有资金 保荐机构及发行人律师对上述合伙人及出资人进行了核查，根据各合伙人及 出资人的说明与承诺，除凯联尊悦定增精选1期基金和凯联尊悦定增精选2期基 金资金来源为私募基金募集资金的情形外，各合伙人及出资人不存在对外募集资 金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人及其关联方资金认购凯联艾瑞财产 份额或本次认购的情形，亦不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有 或通过任何第三人持有凯联艾瑞财产份额或参与本次认购的情形。 （四）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法》等相关规定，国泰君安对于本次非公开发行认购对象中是否存在私 募基金及私募基金备案情况进行了核查，具体情况如下： 本次非公开发行的认购对象中，泰康资管以泰康人寿保险有限责任公司委托 其管理的保险资金及其管理的中国石油化工集团公司企业年金计划资金参与认 购，不存在向他人募集资金或资产由基金管理人/普通合伙人管理的情形，该公 司也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，该公司不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律 法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。 国泰君安资管计划和君享五粮液1号为证券公司资管产品；华安基金以其管 理的基金公司资管产品“华安-青岛城投金控资产管理计划”、“华安-上汽股权投资 资产管理计划”和“华安-外经贸7号资产管理计划”参与本次认购；凯联艾瑞为有限 合伙型私募投资基金。上述认购对象具体备案登记情况如下： 发行对象 涉及资管产品 备案时间 备案类型 备案号 国泰君安资管计划 —— 2016年7月 证券公司私募产品 备案登记 SG6168 君享五粮液1号 —— 2016年9月28日 证券公司私募产品 备案登记 SP2314 华安基金 华安-青岛城投金 控资产管理计划 2016年5月3日 基金专户备案登记 SJ5841 华安-上汽股权投 资资产管理计划 2016年5月17日 基金专户备案登记 SJ8435 华安-外经贸7号 资产管理计划 2016年1月11日 资管计划备案登记 S95145 凯联艾瑞 —— 2016年7月20日 私募投资基金备案 登记 SK6583 （五）关于本次发行认购对象涉及投资者适当性管理说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又 划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专 业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资 者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、 C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次五粮液非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和 普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次五粮液发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合核查要求。 上海国泰君安证券资产管理有限公司为经中国证监会批准设立的证券公司子公 司，以其管理的国泰君安资管计划和君享五粮液1号参与认购，该产品为证券 公司资产管理产品；华安基金为经中国证监会批准设立的基金管理公司，以其 管理的 “华安-青岛城投金控资产管理计划”、“华安-上汽股权投资资产管理 计划”和“华安-外经贸7号资产管理计划”参与本次认购，该产品为基金管理 公司产品；泰康资管为经中国保险监督管理委员会批准设立的保险资产管理公 司，以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 深”、“泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深”、“泰康 人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深”、“泰康人寿保险有限 责任公司-万能-个险万能”、“泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能 （乙）”参与认购，该产品属于保险产品；同时，泰康资管以其管理的“中国石 油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行”参与认购，该产品属于企业年 金；凯联（北京）投资基金管理有限公司为经中国证券投资基金业协会备案或者 登记的私募基金管理人，以其管理的凯联艾瑞参与本次认购，凯联艾瑞为经中国 证券投资基金业协会备案的私募基金。 经核查，本次发行对象均属于当然机构专业投资者（A类），均可参与认购 本次五粮液非公开发行。 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构及联席主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：滕强、刘启群 项目协办人：丁志罡 项目组成员：丁祥 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38676888 （二）联席主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 项目组成员：王黎明、刘之阳、谢辞、颜洁 联系电话：010-65051166 联系传真：010-65051156 （三）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 负责人：王玲 签字律师：唐丽子、王晖 联系电话：010-58785006 联系传真：010-58785566 （三）审计机构 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：泸州市江阳中路28号楼3单元2号 负责人：李武林 签字会计师：陈更生、刘均 联系电话：028-85598599 联系传真：028-85592480 （四）验资机构 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：泸州市江阳中路28号楼3单元2号 负责人：李武林 签字会计师：陈更生、刘均 联系电话：028-85598599 联系传真：028-85592480 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至2017年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股本性质 1 宜宾市国有资产经营有限公司 1,366,548,020 36.00% A股流通股 2 四川省宜宾五粮液集团有限公司 761,823,343 20.07% A股流通股 3 香港中央结算有限公司 109,492,682 2.88% A股流通股 4 中央汇金资产管理有限责任公司 40,192,100 1.06% A股流通股 5 中国证券金融股份有限公司 26,942,316 0.71% A股流通股 6 UBS AG 26,075,000 0.69% A股流通股 7 国泰君安－建行－香港上海汇丰银 行有限公司 20,656,057 0.54% A股流通股 8 中信证券国际投资管理(香港)有限公 司－自有资金 19,840,800 0.52% A股流通股 9 中国平安人寿保险股份有限公司－ 万能－个险万能 15,139,595 0.40% A股流通股 10 阿布达比投资局 14,683,888 0.39% A股流通股 合 计 2,401,393,801 63.26% - 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东 本次发行后，截至2018年4月13日（新增股份登记日），公司前10名股东 持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股本性质 1 宜宾市国有资产经营有限公司 1,366,548,020 35.21% A股流通股 2 四川省宜宾五粮液集团有限公司 761,823,343 19.63% A股流通股 3 香港中央结算有限公司 168,821,885 4.35% A股流通股 4 中国证券金融股份有限公司 83,072,853 2.14% A股流通股 5 中央汇金资产管理有限责任公司 40,192,100 1.04% A股流通股 6 中国农业银行股份有限公司－易方 达消费行业股票型证券投资基金 24,420,329 0.63% A股流通股 7 宜宾五粮液股份有限公司－第一期 员工持股计划 23,696,280 0.61% A股流通股 8 国泰君安证券资管－中国银行－国 泰君安君享五粮液1号集合资产管理 计划 19,414,047 0.50% A股流通股 9 澳门金融管理局－自有资金 16,811,208 0.43% A股流通股 10 招商银行股份有限公司－兴全合宜 灵活配置混合型证券投资基金 16,775,629 0.43% A股流通股 合 计 2,521,575,694 64.97% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的直接对象，但通过 认购国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划 间接持有本次非公开发行的股份。本次发行后，公司现任董事、监事和高级管理 人员直接持股数量未发生变化，通过国泰君安资管计划间接持有约1,752,773股， 占本次非公开发行股票总数的约2.05%。 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行的股份数为85,641,285股，本次发行前后，公司股本结构变 动情况如下： 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 一、有限售 条件股份 195,802 0.01% 85,641,285 85,837,087 2.21% 二、无限售 条件股份 3,795,770,918 99.99% - 3,795,770,918 97.79% 合计 3,795,966,720 100.00% 85,641,285 3,881,608,005 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）对公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，财务结构将更 加优化，偿付能力将进一步提升，抗风险能力将进一步增强，为公司持续健康发 展奠定了坚实基础。 本次发行实际募集资金净额为1,815,032,613.98元，注册资本（股本）增加 85,641,285.00元，计入资本公积1,729,391,328.98元，以2017年9月30日的财务报 表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到67,898,433,497.50 元，增加2.75%；归属于上市公司股东的净资产增加到52,440,155,548.29元，增加 3.59%；公司资产负债率（合并口径）下降到20.96%，下降0.57个百分点。 2、本次发行对公司盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，由于募集资金 投资项目的建成并正式投入运营并产生效益需要一定时间，募集资金投资项目正 式投入运营后，将促进公司生产经营发展，有助于公司管理信息化水平的提升和 营销系统的进一步完善，有助于促进公司收入、利润持续增长，推动公司的可持 续发展。 3、本次发行对公司现金流量的影响 本次非公开发行的A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后， 公司筹资活动现金流入将有所增加。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金将用于信息化建设项目、营销中心建设项目、服务 型电子商务平台项目。本次发行完成后，公司的主业未发生变化，公司的信息化 和营销体系将会得到大力发展，综合竞争力将会得到进一步加强。 （四）本次发行对公司治理情况的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因 本次发行而发生变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。 公司本次向国泰君安资管计划非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公 司不会因本次发行产生其他关联交易。 （七）本次发行对公司主要财务指标的影响 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2017年1-9月 2016年 2017年1-9月 2016年 归属母公司股 东每股收益 1.83 1.79 1.79 1.75 项目 2017年 9月30日 2016年 12月31日 2017年 9月30日 2016年 12月31日 归属母公司股 东每股净资产 13.34 12.40 13.04 12.13 本次发行新增股份85,641,285股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表 所示（发行后数据为模拟测算数据）： 注：1、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。 2、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 一、主要财务数据与财务指标 发行人2014年、2015年和2016年财务报表经四川华信（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人2017 年1-9月财务报表未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 6,608,340.09 6,217,440.66 5,254,663.49 4,640,887.07 负债总额 1,423,006.93 1,396,854.74 820,147.40 607,579.02 少数股东权益 122,820.87 112,912.95 101,624.34 90,270.21 股东权益 5,185,333.16 4,820,585.92 4,434,516.10 4,033,308.04 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 营业收入 2,197,759.66 2,454,379.27 2,165,928.74 2,101,149.15 营业成本 635,010.67 731,425.25 667,196.33 577,202.94 营业利润 964,835.75 923,721.11 824,623.74 803,240.14 利润总额 969,481.22 933,741.07 828,749.40 801,591.61 净利润 726,497.52 705,676.56 641,048.43 605,821.50 归属于母公司所 有者的净利润 696,476.32 678,453.33 617,611.93 583,491.53 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 经营活动产生的现金 流量净额 609,316.54 1,169,676.06 669,106.84 79,456.56 投资活动产生的现金 流量净额 -11,026.67 -16,125.93 -39,417.43 -118,653.85 项 目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 筹资活动产生的现金 流量净额 -363,924.31 -319,392.76 -235,491.30 -298,927.56 现金及现金等价物净 增加额 234,354.67 834,172.77 394,208.36 -338,138.87 期末现金及现金等价 物余额 3,700,946.45 3,466,591.78 2,632,419.02 2,238,210.66 （四）主要财务指标表 指标 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 4.20 3.98 5.60 6.50 速动比率 3.49 3.31 4.51 5.13 资产负债率（合并） 21.53% 22.47% 15.61% 13.09% 资产负债率（母公司） 0.45% 0.62% 0.69% 0.71% 归属于上市公司股东的每股净资 产（元） 13.34 12.40 11.41 10.39 应收票据周转率（次） 2.20 2.69 2.70 3.82 应收账款周转率（次） 195.34 228.68 188.42 211.79 存货周转率（次） 0.66 0.81 0.79 0.77 基本每股收益（元/股） 1.835 1.787 1.627 1.537 稀释每股收益（元/股） 1.835 1.787 1.627 1.537 基本每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后） 1.831 1.771 1.624 1.544 稀释每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后） 1.831 1.771 1.624 1.544 加权平均净资产收益率 14.09% 15.01% 14.93% 15.42% 扣除非经常性损益后的加权平均（未完）  |